东阿阿胶股权代持之谜：263万股国有股权争夺战

　　作者：  南方周末(微博)记者 冯禹丁  发自：山东聊城

　　"一个从来没有出现在上市公司公告中的国有股东，到底是不是真的股东？"

　　"一笔十年来价值不断上涨的国有股权，究竟属于谁？"

　　"一系列牵扯当地国资委的官司，能不能得到公正判决？"

　　"14年争夺，一个荒诞案例，折射出国有股权管理乱局"

　　东阿阿胶(000423.SZ)的263万股股权到底属于谁？这个问题纠结了15年，至今仍不清楚。

　　2012年4月19日，山东聊城当地法院判决了一起官司——聊城市国资委“老子告儿子”，起诉其下属东昌府区国资局，认为一份协议——东昌府区国资局为了还债，转让登记在聊城市国资委名下的东阿阿胶部分股权——无效。这起转让发生在1998年，根据南方周末记者获得的一份代持协议，这部分股权由聊城市国资委代东昌府区国资局持有。

　　判决结果是，当年以股抵债的四方协议无效。这场延宕多年的国有股权争夺战，由此再次进入一场混乱。

　　祸起代持

　　"东昌府区国资局是否拥有这263万股东阿阿胶股份，成为此后一系列纠纷的开端。"

　　2011年1月，山东鑫富通商贸有限公司(以下简称“鑫富通”)在一次拍卖会上，以约350万元价格拍下建行持有的上市公司东阿阿胶的36.17万股国有股。

　　但鑫富通很快发现自己成了冤大头——该合同根本无法执行。

　　这笔国有股，原属于建设银行聊城市东昌府区支行。

　　14年前，聊城制药厂拖欠建设银行贷款本息434万余元。因聊城制药厂为山东聊城市东昌府区国资局下属的国有企业，山东聊城市东昌府区国资局、建行聊城东昌府区支行、山东聊城制药厂和当地轻工业总会在1998年12月20日签署一份四方《协议书》：东昌府区国资局以其持有的东阿阿胶股份36.17万股，抵偿贷款本息。

　　1999年底，东昌府区政府还与聊城制药厂的另一位债权人山东国际信托投资公司(下称国信公司)签署以股抵债协议，约定将其所持的131.97万股东阿阿胶国有股抵顶所欠国信公司外汇贷款的全部本息(折合人民币约1440万元)。

　　但这些股份并未办理转让过户手续。更令人疑惑的是，东昌府区国资局是否拥有这些东阿阿胶股权，并不清楚——聊城市国资委在2004年前一直是东阿阿胶第一大股东，但东昌区国资局从未出现在股东名单上。

　　这成为此后一系列纠纷的开端。

　　根据南方周末记者获得的一份代持协议，聊城市国资委手中263万股东阿阿胶股权是代东昌府区国资局持有——这些股份登记在聊城市国资委名下。

　　如此安排，是因为相关法律规定，两级国资机构不能同时成为上市公司国有股东。由于聊城市国资委已是东阿阿胶第一大股东，东昌府区国资局只能将自己持有的股权委托给聊城国资委代持。

　　蹊跷的是，事情在2004年骤然发生了变化。这年9月，聊城市国资委与华润股份公司共同设立华润东阿阿胶公司——也就是东阿阿胶新的大股东。聊城国资委以登记在其名下的东阿阿胶全部国家股出资，持有华润东阿阿胶49%的股权。其中包含东昌府区国资局已抵偿给建设银行的36.17万股和国信公司的 131.97万股股权(合计168.14万股)。

　　也就是说，这168万股股份，被“一女二嫁”。直至股权过户给华润后，建行和国信公司均不知情。

　　彼时的一个背景是，东阿阿胶的股价一路慢牛上涨，而且不断有分红送股，最大涨幅超过20倍，东阿阿胶股权开始成为人人争抢的“唐僧肉”。

　　股权从何而来

　　"东阿阿胶坚称当年市国资委以现金全额出资配股，然后东阿阿胶以现金收购聊药。但有关协议显示东阿阿胶是以资产折股的方式收购聊药。"

　　这些股份之所以被一女二嫁，是因为所有权有争议。在1997-1998年，东阿阿胶进行配股，几乎与此同时完成了对聊城制药厂的并购。263万股东阿阿胶股份，正是出现于这一期间。

　　东阿阿胶坚持认为配股和收购聊药厂是两起独立的事件。在其2011年12月发布的“澄清公告”中，东阿阿胶称，“聊城市国资委在公司1997年配股中用现金全额认购了可配股份554.4万股，不存在聊城市国资委以山东聊城制药厂净资产折股认购相关配股的情形。”

　　同时，按其1998年的公告，东阿阿胶以现金收购聊城制药厂，聊药后来重组为山东阿华制药有限公司”。

　　深交所公司管理部监管员潘志光告诉南方周末记者，2011年底东阿阿胶向深交所提交的相关备查文件显示，1997年配股中，“聊城市财政局以支票形式认购了东阿阿胶股权；其后东阿阿胶再以现金形式收购了聊城制药厂”。这位监管员称深交所存有当年的支票等相关证明文件，但他表示无法向记者提供或展示。

　　不过，另一些证据指向的，则是这两起事件实为一桩——东阿阿胶当年是以资产折股的方式收购聊药，也就是说，东昌府区政府将聊城制药厂的资产，折成东阿阿胶国有股的配股资金，从而取得后者的263万股国有股份。

　　最有力的证据是聊城市国资委的前身聊城市国资局与东昌府区国资局之间签订的代持协议。据这份签署于2002年2月18日的《国家股股权委托管理协议书》：由于东昌府区国资局所属企业原聊城制药厂的净资产，在1998年作为国有资产配股进入东阿阿胶公司，甲方(聊城市国资委)作为国家股股东，代乙方(东昌府区国资局)管理该股权。截止到2001年底，乙方持有东阿阿胶国家股419.05万股(此时经过东阿阿胶后来的配股与送股，当初的国有股数量已发生了变化——记者注)，委托甲方管理。

　　另一个证据则来自1999年与国信公司等签订的“以股抵债”四方协议书。这份协议，记载了东昌府区国资局以聊药资产折股方式取得东阿阿胶股权，并由聊城市国资委代持。

　　该协议上代表昌府区人民政府签章的是时任东昌府区区长刘新东。在东昌府区国资局的签章上，还附有手写签注：“以我局持有的131.97万股东胶股票抵顶制药厂欠省国托贷款本息、诉讼费，享有所有权、分红权等权利，待条件允许时办理过户手续。”

　　上述两份协议事后都经过法庭质证和审查，认定真实有效。

　　纠缠不清的官司

　　"地方行政干预司法往往使得此类国有股股权纠纷得不到公正处理。"

　　国信在其股权被转让后，于2006年9月将聊城国资委和东昌府区国资局告上法庭，要求返还股票分红117万余元，赔偿股份损失3940万余元，或判令聊城国资委返还东阿阿胶股票315.24万股及股票分红。(经后来配股和送转股，当初的国有股数量发生变化)

　　聊城市中级人民法院的134号判决显示，聊城国资委在答辩词中自称，其持有的东阿阿胶股权中，有一部分所有权属东昌府区政府，两级国资部门签有委托管理协议。

　　聊城中院驳回了国信公司的诉讼请求，认为该案中的股权转让并未获得有关部门批准，四方协议属效力待定合同。

　　随后国信公司向山东省高院提起了上诉，山东省高院2007年底要求该案发回重审。在重审过程中，聊城国资委和国信公司达成了庭外和解。

　　国信当时的代理律师蔡忠杰介绍，最终国信公司仅要回了贷款本金和部分利息约1700万元。另一位知情人士透露，庭外和解的赔偿金额经过聊城市政府办公会讨论通过，“最后就给这么多钱，你爱要不要”。

　　另一位国信代理律师对记者说，“一审时明摆着在聊城就打不赢官司，地方保护得太明显了，我们只好上诉。”

　　2011年，建行通过股权拍卖，把烫山芋转让给了民企鑫富通。

　　鑫富通代理律师刘明俊表示，鑫富通曾提出索赔约2000万元。据他透露，聊城市国资委人士表示只能给400万元，理由是超出这个数额就需向上级政府报批。而交涉过程中，东昌府区国资局主任郑天勇表示让其参考国信公司的做法，少要点钱了结此事。

　　多次交涉无果后，2011年7月，鑫富通在深圳市中院起诉了东昌府区国资局、聊城市国资委和东阿阿胶实际控制人华润股份。目前该诉讼被广东省高院裁定将移送聊城中院审理。

　　2011年9月，聊城国资委提起诉讼，将东昌府区国资局和建设银行列为被告，要求确认1998年那份以股抵债协议书无效。理由是四方协议签订时，市国资委不知情；协议签订后股权转让未经有关部门审批。

　　2012年4月19日，判决结果为四方协议无效，这意味着当年建行通过该协议获得的股权无效。

　　该案承办法官李洪林和聊城国资委负责人均多次以各种理由拒绝了南方周末记者采访。

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