大连港谋权锦州港遭人暗算 收购牵出三公司恩怨

　　本报记者 张学光 北京报道

　　如果不是举报人极力阻拦，引发监管机构致函上市公司问询，恐怕大连港(601880)母公司大连港集团收购锦州港(600190)一事不会这么快曝光。

　　事实上，早在5月16日中午，本报记者就已收到关于大连港即将收购锦州港的内部消息，而在当天下午开盘后，大连港和锦州港的A股股价开始出现异动。

　　然而，消息提前走漏仅仅是一个开场。随后，一封关于大连港收购锦州港涉嫌违规的举报信被送往监管机构，与此同时，从5月29日开始，同样内容的材料开始在各大财经媒体记者间流传。

　　整个事件当中，先是内幕消息提前泄露引发股价异动，随后是举报人向监管机构举报迫使公司发布公告，紧接着媒体收到举报信群起指责上市公司信息披露涉嫌违规，一连串事件可谓环环相扣。

　　消息提前走漏

　　大连港的股价在5月16日下午开盘后出现瞬间拉升，涨幅达5.6%。次日，大连港和锦州港的股价出现异动，两只个股在下午开盘后频频单笔大额买单，股价被推至涨停。

　　根据交易所公布的交易数据，当天位于大连港和锦州港两只个股买入金额首位的席位，分别来自于国泰君安总部和国泰君安证券成都建设路营业部，买入金额分别为2520万元和770万元。

　　此时，关于大连港收购锦州港的消息仍未大范围传开，直到5月29日，两家公司对外披露公告时，8个交易日里大连港和锦州港两只个股的股价连续放量上涨，其间涨幅分别达21.2%和12.6%，交易量和换手率更是大幅飙升。

　　由于锦州港的股价涨幅相对较小，因此并未因异动而披露公告。与之相对的大连港则因连续3日偏离值超过20%而发布异动公告。公司公告中称，实际控制人保证在未来三个月内不存在股权转让、重大资产重组和非公开发行等事宜。

　　也正是这条公告，成为此后投资者所诟病的焦点之一。既然公司大股东大连港集团已和锦州港国有资产经营管理有限公司(以下简称锦州国经)方面达成关于收购锦州港股权的意向，为何不及时停牌和对外披露公告？

　　对于投资者的疑问，大连港方面回应称：“上市公司方面在得到大股东正式回函之前，并不知晓这一收购事项。”

　　举报事件背后

　　其实，事情远比表面上看起来复杂得多。

　　就在大连港披露异动公告后不久，5月24日，上交所就收到关于大连港集团收购锦州港涉嫌信息披露违规的举报信；5月25日，交易所向两家上市公司发出询问函；5月28日，大连港和锦州港两家公司分别回函承认了双方达成收购意向的事实后，当晚，两家上市公司均对外披露了相关信息。

　　在这份公告中，大连港承认在辽宁省政府的协调下，大股东大连港集团已就收购锦州港股权一事与锦州国经之间达成意向，不过，双方并未签订具体的协议。

　　就在两家公司被迫发布公告澄清事实的同时，一份关于大连港收购锦州港的详细资料开始在各大财经媒体记者间流传，在这份资料当中明确表示，“请有关媒体就有关大连港、锦州港股票的内幕交易和老鼠仓行为予以调查……”同时，在该材料当中透露了更多不为外界所知的信息。

　　按照这份资料以及随后在5月30日媒体报道的信息显示，大连港集团公司与锦州市政府领导于2012年4月19日在锦州市政府会议室举行了有关锦州港股权转让的协商会议，约定大连港以每股7.77元的价格收购锦州国经持有的锦州港7856万股股权，随后在4月29日，双方正式签订《收购意向协议书》。

　　除了这份材料当中所陈述的信息，本报记者还了解到更为复杂的细节。

　　其实，在4月29日大连港方面和锦州国经方面签订意向协议后，就曾遭到锦州港相关股东的反对。原因是，如果锦州国经将锦州港的这5.02%股权顺利转让给大连港集团，那么目前位居第二大股东的大连港集团将取代第一大股东东方集团的地位，成为锦州港的第一大股东。

　　反对者认为，如果大连港集团控制了锦州港，意味着将会和该集团旗下的上市公司大连港形成同业竞争，有可能损害广大股东的利益。因此，反对者在5月初时就向锦州国经方面提出过反对意见。不过，反对者的意见并未影响到整个事件的进展。5月15日，锦州市人大常委会审议通过了这一股权转让，使得大连港收购锦州港一事在政府层面被确定下来。

　　5月16日，关于大连港即将收购锦州港的内幕消息被传了出来。

　　股权争夺未了局

　　值得注意的是，在大连港集团此次股权收购意向中，仅仅是通过协议计划收购5.02%的股权，并不是锦州国经所持有的全部11.53%股权。

　　资料显示，目前锦州港的大股东东方集团(600811)的持股比例为19.73%，二股东大连港集团的这部分股权则是在2009年3月份通过定向增发获得的，当时大连港集团是以每股7.77元的价格获得了24600万股，持股比例为19.44%，与大股东仅差0.29%。

　　但在此后3年里，这种相差无几的持股比例并未被改变，大连港集团也没有通过增持等行为表现出控制锦州港的意图。

　　其实，在2009年定向增发时，作为二股东的大连港集团与锦州港之间就存在同业竞争的嫌疑，因此，当时大连港集团方面也曾作出承诺，“双方在地理位置、港口定位、腹地资源、主要货种、客户选择等方面存在着明显差异，因此入股锦州港不会改变公司原有的竞争格局，不会产生新的、损害公司股东利益的同业竞争情况。”

　　也正是从那时开始，大连港收购锦州港的消息就一直传言不断，市场对于每一次传言的兴起都难辨真伪。

　　然而此次，如果收购得以顺利完成，那么大连港集团将代替东方集团执掌锦州港大股东一席，东方集团也将失去对锦州港的控制权。

　　对于这次股权变动，大连港方面给出的解释是根据交通部《关于促进沿海港口健康持续发展的意见》以及辽宁省政府的港口整合战略，并且，此次股权转让，也确实是辽宁省政府从中协调。

　　而作为此次股权争夺关键方的东方集团，面对二股东和三股东的“合谋”夺权，始终没有给记者以正面回应。

　　收购事件进程表

　　4月19日 锦州市政府举行了有关锦州港股权转让的协商会议

　　29日 锦州国经和大连港集团签订了《收购意向协议书》

　　5月2日 锦州国经收到《关于大连港收购锦州港股权相关事宜的函》

　　15日 锦州市人大常委会审议通过了锦州港股权转让意向

　　16日 收购传闻开始传出，游资推动上市公司股价异动

　　24日 上交所收到上市公司涉嫌信披违规的举报信

　　25日 上交所向两上市公司发出询问函

　　28日 两上市公司回函承认收购意向，并对外披露公告

　　30日 媒体依据所收到举报信开始关注两公司信披违规事件

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