宜华木业2.4亿欲拿非洲林地 四大谜团待解

　　每经记者 赵阳戈

　　到非洲拿林地去！一心谋求林木资源的宜华木业(600978，前收盘价5.34元)把目光投向海外，公司拟以2.4亿元控制35万公顷的林地产权。

　　不过需要指出的是，宜华木业就该交易出具了原稿和修改稿两份公告，当中的标的净资产数据一个为639.98万元，一个为7168.97万元，两者之间相差10倍，且2.4亿元较两个净资产都有着不菲的溢价，但两个净资产数据之间的时间段仅相隔半年，前者为2011年年底，后者为2011年年中，那么，标的资产到底价值几何？标的资产半年时间净资产为何骤降？2.4亿元的交易是否划算？宜华木业给市场留下了太多的问号。

　　2.4亿元非洲拿林

　　宜华木业今日公告，公司拟收购中国林业集团公司、杨建雄、蔡加国、吴荔清、中林中金森林开发有限公司直接或间接持有的在加蓬登记并设立的6家企业股权，包括华嘉木业股份公司 (以下简称S.A.H.J)75%的股权、森林开发出口公司100%的股权、木材出口贸易公司(以下简称E.N.B)100%的股权、常氏采伐工业公司(以下简称E.C.I)100%的股权、加蓬森林工业出口公司87.25%的股权、热带林产品公司(以下简称T.L.P)75.1%的股权 (以上6家公司统称华嘉公司及相关公司)。

　　据悉，6家公司中S.A.H.J注册资本6.25亿西非法郎(约100万美元)为最高，其余公司的注册资本均约为1000万西非法郎左右。6家公司主营覆盖了采伐、林木加工、进出口贸易、运输、装修、林地规划、设备租赁及维修等。

　　宜华木业之所以计划该笔交易，正是看中了上述公司的相关林地资源。据悉，S.A.H.J名下拥有10万公顷的林地产权，T.L.P公司名下拥有10万公顷的林地产权，E.N.B名下拥有10万公顷林地产权，E.C.I名下拥有5万公顷林地产权，合计共拥有35万公顷林地产权。上述交易的交易价格定为2.4亿元。

　　溢价36倍还是23倍？

　　据公开信息，宜华木业曾表示未来2年将通过资本市场等方式进一步掌控林木资源，原材料自给率可提升到5成甚至更高，所以上述的交易计划与宜华木业发展战略相符。

　　不过上述交易最引人注意的还是在于交易价格。

　　《每日经济新闻》记者注意到，宜华木业一共发了两份公告，一份原稿，一份修改稿。在原稿中，宜华木业提到，2.4亿元的交易价格是友好协商、并且结合2011年12月31日华嘉公司及相关公司的资产负债情况。截至2011年12月31日，华嘉公司及相关公司的总资产为1.47亿元，负债总额为1.4亿元，净资产为639.98万元。这意味着交易价格相较净资产溢价了3650.12%。

　　但《每日经济新闻》记者在修改稿中又看到，宜华木业表示交易定价是友好协商、并结合了2011年12月27日华嘉公司及相关公司的资产评估情况和2011年12月31日华嘉公司及相关公司资产负债情况而定的。但是，随后宜华木业却介绍，截至2011年6月30日，华嘉公司及相关公司总资产额为2.08亿元，负债额为1.36亿元，净资产额为7168.97万元。如此来看，2.4亿元的交易价格相较7168.97万元的净资产溢价了234.78%。

　　四大疑问待解

　　看到此，疑问随之而来。首先，为什么宜华木业要换下原稿，重新换上修改稿？是因为2011年年底的639.98万元净资产失真吗？但是我们从修改稿中又没有看到矛盾的地方存在。

　　其次，如果原稿中639.98万元净资产数据没错，那么宜华木业溢价3650.12%的交易是否划算？如果失真，那2011年年底的净资产数据又是好多？

　　第三，在修改稿中，虽然宜华木业说是以标的资产2011年12月27日的资产评估情况和2011年12月31日的资产负债情况来定的价格，但随后披露的具体数据截至时间却定格在“2011年6月30日”，这是宜华木业的笔误还是什么？如果不是，目前的提出的交易计划，却用2011年6月30日的资产负债数据为依据又是否合理。

　　第四，如果原稿中修改稿中的数据都没有失真的话，那么2011年6月30日标的资产的净资产还有7168.97万元，在2011年12月31日的净资产却仅剩639.98万元，半年时间净资产不见了9成，这半年时间标的资产又发生了什么？

　　由此来看，宜华木业似乎有太多的疑问待解，不过需要指出的是，宜华木业的该笔交易并不需要股东方面的首肯。因为据公司公告称“本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组；交易投资金额在公司董事会权限范围之内，不需要提交股东大会审议”。