博云新材溢价3.89倍收购资产 利益倾向大股东
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-04 05:09 来源: 证券日报
本报记者何文英
凭借大飞机项目股价曾经乘风起飞的博云新材，近日又有了相关方面的新动作。
6月28日，博云新材发布公告称，公司决定终止对长沙鑫航机轮刹车有限公司（下简称“长沙鑫航”）的增资计划，并将方案调整为以现金方式收购粉末冶金研究中心所持有的长沙鑫航88.23%的股权和五七一二所持有的长沙鑫航3.53%的股权。
公告显示，经交易各方协商一致后，本次对长沙鑫航91.76%股权的收购价格为1.1元/股，收购总金额为1716万元。收购完成后，长沙鑫航成为博云新材的全资子公司。
公司称，本次收购有利于博云新材实现从飞机刹车零部件供应商向飞机刹车系统供应商的重大转变。同时，完成对长沙鑫航股权的收购是公司兑现在首发招股说明书中关于未来将该资产注入上市公司的相关承诺。
乍看之下，本次收购对公司而言似乎是个重大利好。然而记者查看长沙鑫航的财务报表发现，该公司目前仍处于亏损状态且净资产为负，而博云新材对其的收购价格却溢价近4倍。
关联交易价格有失公允
资料显示，长沙鑫航是一家从事航空机轮和电子防滑刹车系统研发、设计、生产的专业化公司，与博云新材属于同一控股股东和实际控制人下属企业。而博云新材的交易对手之一粉末冶金研究中心为公司控股股东，因此本次收购构成关联交易。
根据长沙鑫航的财务报表，2011年该公司的资产总额为3246万元，负债总额2863万元，净资产382万元，全年仅实现营收81万元，净利润-110万元。
从去年的报表来看，该公司的市场体量以及盈利能力已是毫无亮点可言，然而该公司的最新财务数据却更加令人担忧。截至2012年5月31日，长沙鑫航资产总额为5277万元，负债总额为5428万元，2012年1-5月营业收入为894万元，净利润为-533万元。
以上述数据计算，长沙鑫航目前的净资产已然为负。况且不到半年的时间，该公司已亏损533万元，为去年亏损总额的近5倍。然而，就是这样一家业绩惨淡的公司，在这次收购中的评估值却较账面溢价近4倍。
根据评估报告，截至2011年年底，长沙鑫航的净资产账面值为382万元，评估值为1831万元，评估增值1448万元，增值率竟高达3.79倍。
亏损标的享有如此高的溢价本已匪夷所思，然而公司最终的交易定价却更胜一筹。
根据评估报告的相关数据计算，长沙鑫航91.76%的股权应作价1680万元，然而公司公告显示，经交易各方协商一致后，确定本次对长沙鑫航91.76%股权的收购价格为1.1元/股，收购总金额为1716万元。以此计算，该资产的收购溢价已达到3.89倍。
市场人士分析，关联交易的定价原则一般是有政府或行业定价的，优先执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，依市场价或成本价确定。
对此，有股东提出：“公司是何种定价依据以及为何最终交易定价高于评估价，希望博云新材能够给予合理的解释。”
上市三年现金分红率仅6%
一方面是博云新材对大股东亏损资产高溢价收购的慷慨，另一方面则是公司对投资者3年现金分红率仅6%的悭吝。
根据公司近三年现金分红情况的说明，博云新材仅在2009年上市当年有过一次现金分红，分红金额为535万元，占当年净利润的20%.之后的两年，尽管公司每年均有盈利，但对投资者却是一毛未拔。最终，公司近三年的现金分红总额占净利润的比例仅为6%.
值得一提的是，在公司现有现金分红的利润分配政策中明确列有：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
然而，博云新材的实际执行情况却让投资者大失所望。
博云新材上市以来，曾因业绩徘徊不前，股价频繁异动而遭到媒体的质疑。业绩乏善可陈与高市盈率的倒挂，让这家冠以“高科技”之名的上市公司显得有些拿捏作态。然而，在资本市场逐渐回归理性投资的趋势下，博云新材在褪去题材炒作的浮华之后，是否仍能凭借企业价值享有投资者的竞购追捧，唯有拭目以待。