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苦涩的果实:资产注入是利好还是祸水

http://msn.finance.sina.com.cn 2011-11-12 01:27 来源: 21世纪经济报道

  郑世凤

  核心提示:对于A股的投资者而言,甚至一贯被视为重大利好的资产注入,也并非都是大股东送给上市公司的灵丹妙药。

  资本市场上随处都潜伏着未知的风险。

  对于A股的投资者而言,甚至一贯被视为重大利好的资产注入,也并非都是大股东送给上市公司的灵丹妙药。不仅如此,在为数众多的资产注入概念中,还隐藏着一些不为人知的陷阱和地雷。

  而与此同时,来自各大研究机构的推荐报告,则给这些陷阱铺上了完美的伪装。

  逢资产注入概念必涨,几乎已经成了A股上市公司共同的特征。然而,在炫目的概念炒作背后,却并非所有的资产注入都是货真价实的优质资产。

  更有甚者,在狂热资金的追捧之下,有的上市公司玩弄的却只是一些骗人的把戏。

  曾屡次更换大股东的时代科技(000611.SZ),如今正深陷这样的资产注入陷阱而不能自拔。

  不到一年时间,曾因大股东资产注入而连续冲击三个涨停板的时代科技(000611.SZ)便露出了原形。

  时代科技刚刚于十月底公布的三季报显示,公司前三季度净利润为101.54万元,其中第三季度亏损额为546.72万元。

  实际上,如果扣除近150万元政府补助所产生的非经常性损益,时代科技今年前三季度已经陷入亏损境地。

  早在一个月前,时代科技就曾发布业绩预告称,公司今年前三季度净利润预计在50万元至250万元之间,同比下降近九成。

  时代科技对此解释称,公司参股的浙江四海氨纶纤维有限公司(下称四海氨纶)本报告期内净利润同比大幅下降,从而导致公司净利润同比大幅下滑。数据显示,四海氨纶当期亏损额约为440万元到640万元。

  时代科技受困资产注入

  导致时代科技出现亏损的四海氨纶,正是大股东浙江众禾投资有限公司(下称众禾投资)入主过程中带进上市公司的资产。

  2008年12月8日,在受让时代科技原大股东时代集团所持的3900万股股票的同时,众禾投资与时代科技进行资产置换。

  众禾投资以其四海氨纶43.42%的股权,与时代科技持有的济南试金集团78.2%和北京时代之峰科技有限公司42%两项股权进行资产置换。

  在上述交易公告中,时代科技曾分析认为,通过注入氨纶资产,上市公司将“分享四海氨纶的经营收益,提升上市公司经营业绩”,并且“有利于上市公司多元化发展,开拓新的利润增长点。”

  随后,众禾投资于2009年5月进一步以5390万元的价格,收购时代集团所持的1100万股时代科技,收购完成后,众禾投资持有时代科技5000万股,持股比例15.54%,从而成为第一大股东。

  正式入主时代科技后,众禾投资于2010年11月宣布进一步向上市公司注入四海氨纶28.8%的股权,使四海氨纶成为时代科技控股子公司,以实现合并报表。

  上述消息公布后,顶着国内最大的“日清纺”氨纶生产商的光环,时代科技饱受市场各路游资追捧,并连续涨停,三个交易日最高累计涨幅逾30%。

  然而,半年之后,上述资产注入计划,最终因四海氨纶未能及时取得环保核查文件,以及无法作出准确盈利预测而作罢。

  消息公布当日,时代科技大跌6.65%。

  2011年半年报显示,四海氨纶营业收入1.88亿元,净利润只有421.5万元,而在其注入上市公司前的2007年度,公司净利润一度高达4134.33万元。

  到了第三季度,四海氨纶不仅无法贡献盈利,反而开始侵蚀上市公司的利润,三季报显示,时代科技第三季度的投资收益仅为-629.89万元。

  更为严重的是,氨纶行业的恶化仍在继续,且并无好转迹象。

  今年下半年以来,受制于下游纺织服装行业需求的疲软,和主要原材料PTMEG以及MDI价格的持续上涨,氨纶行业盈利已经出现急剧下降,目前大部分企业都处于亏损边缘。

  但另一面氨纶纤维的产能却仍在不断扩大,据券商分析人士测算,国内氨纶目前产能已达40万吨,且明年还有超过4万吨的产能放量。

  苦涩的果实

  糟糕的行业前景,还迫使时代科技放弃了增资四海氨纶,以进一步扩大生产规模的计划。

  今年8月底,时代科技曾决定与其他股东一起同比例增资3800万美元,用于投资年产10000吨差别化氨纶项目。该计划也于11月9日被迫终止。

  实际上,在时代科技通过置换注入四海氨纶时,该公司盈利能力大幅下滑的趋势就已经显现。

  截止到2008年10月底,公司实现营收2.20亿元,与2007年全年2.60亿元的数据相差无几,但当期净利润却只有411.99万元,较2007年底的4134.33万元出现大幅下滑。

  然而,在2008年12月10日披露的《关于资产置换暨关联交易公告》中,上述数据却没有被公布。

  不仅如此,在置换四海氨纶资产时,众禾投资还隐瞒了重大诉讼情况。

  据深交所今年11月4日发布的《处分通知》,众禾投资在置入四海氨纶时,四海氨纶曾因合同纠纷于2008年9月16日对北京大市投资有限公司提出诉讼,而且涉讼金额高达1.1亿元,这一事实被有意隐瞒。

  时代科技实际控制人濮黎明等11名董监高成员也因此而受到深交所“通报批评”的处罚。

  利好背后的阴霾

  类似的资产注入隐患,同样存在于上海梅林(600073.SH)身上。

  今年9月,上海梅林定向增发方案获得通过,公司预计以10.60元的价格,发行约1.42亿股,拟募集资金15亿元,用于收购大股东控制下的冠生园集团旗下食品类资产。

  其中包括爱森公司100%股权,正广和网购56.5%股权,老外食公司主业经营性资产并增资,以及补充流动资金。

  由于爱森公司的主营业务为生猪屠宰和肉制品加工,因此在申万食品饮料行业分析师赵金厚看来,本次收购会提高“梅林在屠宰加工和肉制品业务上的技术能力和市场地位,将进一步完善公司的产业链。”

  在猪肉价格居高不下的背景下,上海梅林借助收购爱森公司,构建完整的生猪产业链,也被市场认为是重大利好,复牌当天即告涨停。

  值得注意的是,生猪养殖和加工与氨纶行业一样,存在着显著的周期性特点。

  在2007年出现爆发式增长后,猪肉价格曾一路走低,2009年初的两个月内,猪肉价格甚至一度暴跌逾30%。

  过度下跌导致大量养殖户退出之后,猪肉价格自2010年以来再度出现强势上涨,但同样的周期变化也再度出现。

  据商务部最新发布的数据显示,国内猪肉价格自今年9月中旬以来,已经出现连续第七周下降,累计降幅达6.4%。

  然而,在作出相应业绩预测时,赵金厚却并未考虑到生猪行业已经出现的降价风险,其认为“2012年生猪价格不会有明显回落”,而且未来三年上海梅林的毛利润将分别达到1.55亿元、2.82亿元和3.28亿元。

  “上市公司扩张主营业务并不是什么坏事,但在分析情况的时候也应该为投资者考虑到相应的风险因素,不能光说好的不说坏的。”上海某私募圈人士对此表示。

  事实上,卖方分析师类似的“过于乐观”现象,几乎普遍存在于每一次的资产注入方案之时。

  在时代科技注入氨纶资产时,海通证券行业分析师邓勇就曾预测,“最差的时候已经过去”,在其看来,2010年时代科技的业绩将借助于四海氨纶股权的置入而实现大幅增长。

  根据邓勇预测,时代科技2008-2010年的每股收益分别为0.11元、0.12元和0.22元,但实际上,2009年时代科技的每股收益仅为0.04元,2010年为0.07元,而今年前三季度更是只有0.003元。

  与一般行业相比,煤炭类上市公司无疑是资产注入预期最为集中的板块之一。而各大机构在憧憬资产注入时也同样保持着一贯的乐观态度。

  早在2010年借壳之初,大有能源便被各大卖方研究机构的分析师们赋予了资产注入的光环,公司股价也因此而节节攀升。

  兴业证券分析师刘建刚认为,大有能源对于二级市场的投资者而言,“更大的吸引力在于持续注入”,义煤集团在重组报告书关于消除同业竞争的承诺正是其主要依据。

  同样的观点几乎出现在海通证券、招商证券、山西证券等每一家机构分析师的报告之中。而各大机构对于大有能源的盈利预测和推荐评级也在此基础上作出。

  然而,几乎所有的卖方研究员都没有考虑到未来资产注入,给义煤集团现有资产和人员带来的冲击和影响,以及由此而产生的注入阻力。

  “上市公司的利益不可能因为后续资产注入而发生根本变化,国企首先考虑的必然是职工稳定问题,二者之间只能博弈出一个相对合理的平衡点,既要兑现大股东的承诺,又要尽量减小资产注入对集团的影响。”上海一位长期从事国企改制的并购界人士分析指出。

  在其看来,此前大同煤业注入资产的一波三折正是反映了这样的博弈过程,而最终的结果也将会被其他类似煤企所参考。

  尽管被分析师们一致看好,但与大同煤业已经展开实质性资产注入不同的是,义煤集团走出的第一步却是收购一个濒临破产的亏损公司,而这对于投资者而言似乎并不是什么好兆头。

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