江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书

　　

　　上市公司名称：江苏四环生物股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：四环生物

　　股票代码：000518

　　信息披露义务人名称：广州盛景投资有限公司

　　法定住所：广州保税区保环东路17号二楼

　　联系人：卫东峰

　　联系电话： 020－82226998

　　股份变动性质： 增加

　　签署日期：2011年9月6日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规编制本报告书。

　　（二）依据《证券法》、《收购办法》及《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏四环生物股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏四环生物股份有限公司拥有权益。

　　（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。本次股权变动没有违背公司及转让双方在此之前作出的承诺。

　　释 义

　　本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第一章信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人名称：广州盛景投资有限公司

　　法定代表人：卫东峰

　　注册资本：8，000万元

　　企业法人营业执照注册号：440108000045041

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　住所：广州保税区保环东路17号二楼

　　经营范围：利用自有资金投资，投资咨询、策划、可行性分析、市场调研，企业管理咨询。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。

　　经营时间：2007年12月19日至长期

　　组织结构代码：66997287－2

　　税务登记证号：粤国税字440192669972872号（国税）、粤地税字440192669972872号（地税）

　　股东姓名：卫东峰持股100％

　　邮政编码：510730

　　联系电话：020－82226998

　　二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　（一）股权结构

　　盛景投资于2007年12月19日设立，公司设立时股东分别为卫东峰和江帆，持股比例分别为70％和30％。2011年7月5日，江帆将所持盛景投资30％股权转让给卫东峰，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）。目前盛景投资的单一股东为卫东峰，持股比例100％，其相关产权关系如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人

　　盛景投资的控股股东及实际控制人为卫东峰先生。卫东峰，男，1969年9月出生，中国国籍，身份证号码：44011219690926＊＊＊＊，获新西兰永久居留权，住所：广州市开发区东园二街5号202房。

　　卫东峰先生毕业于北京对外经济贸易大学，曾先后担任新西兰中国留学生留学创业园总经理，新西兰驻中国大使馆商贸流通合作处处长，广州万思顿食品有限公司董事长，广州保税区万燊食品有限公司董事长，2007年12月至今任广州盛景投资有限公司董事长。

　　三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署之日，盛景投资共有控（参）股子公司3家，其所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

　　（一）核心企业和核心业务

　　■

　　（二）关联企业和主营业务

　　■

　　四、信息披露义务人最近二年财务状况的简要说明

　　■

　　盛景投资最近一年财务报表已经中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜审字（2011）第01695号《审计报告》审计。

　　五、信息披露义务人违法违规情况

　　盛景投资最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明

　　截至本报告签署之日，盛景投资不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：

　　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　七、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况介绍

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　八、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5％以上的发行在外的股份情况。

　　截止本报告签署之日，盛景投资未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二章权益变动决定及持股目的

　　一、本次权益变动履行的相关程序

　　盛景投资本次受让四环生物股份已经股东会审议通过，已履行的程序符合相关规定的要求。

　　二、持股目的

　　本次权益变动完成后，盛景投资将成为四环生物的第一大股东。受让方股东对四环生物发展前景看好，希望分享四环生物的未来成长。

　　三、未来12个月内是否拟继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　盛景投资已出具了《承诺函》，承诺本次权益变动完成后12个月内依法不转让已拥有的上市公司权益的股份。鉴于盛景投资持有上市公司股权比例较低，因此公司不排除在未来？12？个月内继续增持上市公司股份的可能性。

　　第三章持股变动情况

　　一、信息披露义务人在四环生物中拥有权益的股份的情况

　　本次权益变动前，盛景投资未持有或控制四环生物股份。

　　二、本次权益变动方式

　　盛景投资以现金20，000万元向振新毛纺厂收购其所持有的四环生物4，000万股股份，占四环生物总股本的3．885％，并成为四环生物的第一大股东。

　　三、《股份转让合同》的基本情况

　　（一）协议当事人

　　盛景投资和振新毛纺厂。

　　（二）转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

　　振新毛纺厂将其持有的四环生物6，000．3088万股流通股股份中的4，000万股转让给盛景投资，占四环生物总股本的3．885％。

　　（三）转让价款

　　本次股份转让的价格为5元／股，4，000万股股份转让的总价款为20，000万元。

　　（四）付款安排

　　盛景投资将于本协议签订之日起五个工作日内将所有价款一次性打入振新毛纺厂的账户。

　　（五）协议签订时间

　　2011年9月5日

　　（六）合同生效条件

　　本合同自合同双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

　　四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　　盛景投资通过本次权益变动，在四环生物中持有的股份不存在权利限制。本次权益变动所涉及四环生物股份不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　第四章资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　盛景投资本次受让四环生物股份所涉及的资金总额为20，000万元。

　　二、本次权益变动涉及的资金来源

　　盛景投资用于本次购买股份的资金全部来源于其自筹资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　三、本次权益变动涉及的资金支付方式

　　盛景投资用于本次股份购买所涉及的资金全部以现金支付，支付方式为盛景投资于本协议签订之日起五个工作日内将所有价款一次性打入振新毛纺厂的账户。

　　第五章后续计划

　　一、主营业务调整计划

　　截至本报告书签署之日，盛景投资尚无改变四环生物主营业务或者对四环生物主营业务作出重大调整的计划，不排除在未来12个月内将根据四环生物发展的需要，择机以合法方式协助上市公司获得资源类煤化工项目，完善上市公司煤化工产业，从而可能改变四环生物主营业务或者对四环生物主营业务作出重大调整。

　　如未来盛景投资对上市公司主营业务作出重大变动，盛景投资将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、资产重组计划

　　在本次权益变动完成后，盛景投资不排除在未来12个月对四环生物资产及负债作出购买或置换的可能性，择机以合法方式协助上市公司获得资源类煤化工项目，完善上市公司煤化工产业。

　　若未来盛景投资和上市公司根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，盛景投资将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署之日，盛景投资尚无对四环生物现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，盛景投资没有在本次权益变更完成后对可能阻碍取得四环生物控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、员工聘用变动计划

　　截至本报告书签署之日，盛景投资没有对四环生物现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、分红政策调整计划

　　截至本报告书签署之日，盛景投资没有针对四环生物的分红政策进行重大调整的计划和安排。

　　七、其他业务和组织结构调整的计划

　　截至本报告书签署之日，盛景投资没有对四环生物业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　八、继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划

　　盛景投资已出具了《承诺函》，承诺本次权益变动完成后12个月内依法不转让已拥有的上市公司权益的股份。鉴于盛景投资持有上市公司股权比例较低，因此公司不排除在未来？12？个月内继续增持上市公司股份的可能性。

　　若今后进一步增持上市公司股份，盛景投资将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六章对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，盛景投资将依法行使其作为四环生物股东的权利，人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；四环生物仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

　　为了保护四环生物的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，盛景投资及其实际控制人卫东峰先生已经出具了《关于“五分开”的承诺》，承诺在盛景投资作为四环生物第一大股东期间，将保证与四环生物做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立及机构独立。

　　二、与上市公司的同业竞争

　　盛景投资及卫东峰先生所控制的企业目前不存在从事与四环生物相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，盛景投资及卫东峰先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在盛景投资作为四环生物第一大股东期间，不利用第一大股东的地位损害四环生物及公司其他股东的利益；所控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与四环生物主营业务相竞争的业务活动。

　　三、与上市公司的关联交易

　　在本次交易前，盛景投资与上市公司之间不存在关联交易。为了保护四环生物的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，盛景投资及卫东峰先生已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在盛景投资作为四环生物第一大股东期间，所控制的企业将尽量减少并规范与四环生物的关联交易，保证不通过关联交易损害四环生物及其他股东的合法权益

　　第七章信息披露义务人与上市公司间的重大交易

　　盛景投资在本报告书签署之日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

　　1、与四环生物、四环生物的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　2、与四环生物的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　3、对拟更换的四环生物董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　4、对四环生物有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八章前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、在本报告书签署之日前六个月内，盛景投资没有买卖四环生物股票的行为，没有泄漏有关信息或者建议他人买卖四环生物股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为。

　　二、在本报告书签署之日前六个月内，盛景投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖四环生物股票、没有泄漏有关信息或者建议他人买卖四环生物股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为。

　　第九章其他重大事项

　　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第十章备查文件

　　一、备查文件

　　1、盛景投资工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证复印件；

　　2、盛景投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、盛景投资关于本次权益变动具体情况的说明；

　　4、振新毛纺厂与盛景投资签署的《股份转让合同》；

　　5、盛景投资关于12个月内不转让股票的承诺；

　　6、盛景投资关于没有受到处罚的承诺函；

　　7、盛景投资的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

　　8、盛景投资及其实际控制人关于“五分开”的承诺函；

　　9、盛景投资及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

　　10、盛景投资及其实际控制人关于规范关联交易的承诺函；

　　11、盛景投资不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、盛景投资与上市公司之间重大交易情况的说明；

　　13、财务顾问核查意见；

　　14、律师事务所关于本次权益变动的法律意见书。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于四环生物董事会办公室及深圳证券交易所，供投资者查阅。

　　联系人：陈香

　　联系电话：0510－86408558

　　联系地址：江苏省江阴市滨江开发区定山路10号

　　备查网址：中国证监会指定网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　信息披露义务人：广州盛景投资有限公司

　　签署日期：2011年9月6日

　　附表：

　　江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（签章）：广州盛景投资有限公司

　　日期：2011年9月6日

　　四环生物、上市公司

　　指

　　江苏四环生物股份有限公司

　　信息披露义务人、本信息披露义务人、盛景投资

　　指

　　广州盛景投资有限公司

　　振新毛纺厂

　　指

　　江阴市振新毛纺织厂

　　《股份转让合同》

　　指

　　2011年9月5日盛景投资与振新毛纺厂签署的《江苏四环生物股份有限公司股份转让合同》

　　本次权益变动

　　指

　　盛景投资以现金20，000万元向振新毛纺厂购买其所持有的四环生物4，000万股股份，占四环生物总股本的3．885％，并成为四环生物的第一大股东

　　《收购办法》

　　指

　　《上市公司收购管理办法》

　　本报告、本报告书

　　指

　　《江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书》

　　元

　　指

　　人民币元

　　核心企业名称

　　持股比例

　　核心业务

　　全资企业

　　广州保税区万燊食品有限公司

　　100％

　　坚果、干果、果仁类食品生产、销售，食品机械、设备代理、在保税区从事国际贸易、转口贸易、商品展示、保税仓储（易燃易爆及危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。

　　广州万思顿贸易有限公司

　　100％

　　批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；商品信息咨询。

　　广州万思顿食品有限公司

　　100％

　　糖果蜜饯、干制水产品、干燥豆制品、膨化薯片加工、销售（食品卫生许可证有效期至2011年11月13日止）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　控股企业

　　无

　　关联企业名称

　　持股比例

　　主营业务

　　参股企业

　　无

　　资产负债表项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　19，325．36

　　11，448．88

　　总负债

　　14，869．13

　　6，304．88

　　归属母公司股东净资产

　　4，398．33

　　5，082．71

　　资产负债率

　　76．94％

　　55．07％

　　利润表项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业总收入

　　500．62

　　301．18

　　营业总支出

　　1，204．44

　　1，047．12

　　营业利润

　　－703．82

　　－745．95

　　利润总额

　　－706．65

　　－777．37

　　归属母公司净利润

　　－684．38

　　－773．49

　　姓名

　　职务

　　身份证号码

　　国籍

　　长期居住地

　　有无其他国家或地区的居留权

　　兼职情况

　　卫东峰

　　盛景投资执行董事

　　44011219690926＊＊＊＊

　　中国

　　广东省广州市

　　持有新西兰绿卡

　　无

　　杨仁梅

　　监事

　　42243219660829＊＊＊＊

　　中国

　　广东省广州市

　　无

　　无

　　基本情况

　　上市公司名称

　　江苏四环生物股份有限公司

　　上市公司所在地

　　江苏省江阴市滨江开发区定山路10号

　　股票简称

　　四环生物

　　股票代码

　　000518

　　信息披露义务人名称

　　广州盛景投资有限公司

　　信息披露义务人住所

　　广州市保税区保环东路17号二楼

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 ■

　　不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有□无■

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 ■否□

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是□否■

　　上市公司无实际控制人

　　信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上

　　是□否■

　　回答“是”，请注明公司家数

　　信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

　　是□否■

　　回答“是”，请注明公司家数

　　权益变动方式（可多选）

　　继承 □赠与 □

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：无持股比例：无

　　本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

　　变动后数量： 4，000万股变动后比例： 3．885％

　　与上市公司之间是否存在持续关联交易

　　是□否■

　　与上市公司之间是否存在同业竞争

　　是□否■

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是■否□

　　信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是□否■

　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形

　　是□否■

　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

　　是■否□

　　是否已充分披露资金来源

　　是■否□

　　是否披露后续计划

　　是■否□

　　是否聘请财务顾问

　　是■否□

　　本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

　　是□否■

　　信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

　　是□否■