银广夏抛弃优质重组方 小股东质疑政府关联交易

　　本报记者 梁裕 深圳报道

　　中小股东与债权人对*ST广夏(000557)重组“双否”的声音正在逐步扩大。日前，有知情人士向《华夏时报》记者爆料，*ST广夏的重组方本有更好的选择，可偏偏却选择了资质较差的宁东铁路，也使得部分中小股东直接将矛头指向了与*ST广夏存在关联关系的当地政府。

　　上周五，北京九知行管理咨询公司再次向管理人审查的债权金额提起了诉讼，银广夏事件再起波澜。

　　银广夏抛弃优质重组方

　　外界不知道的是，饱受争议的宁东铁路并非是*ST广夏的最初选择。

　　事实上，九知行接盘中信银行的债券，并向法院提出重整银广夏的申请并不是毫无原因的。日前，据知情人士称，九知行在向法院提出重整银广夏之前就已经找好了“东家”，银广夏只需要等着这位神秘的“东家”入驻就万事大吉。

　　据该人士透露，九知行为银广夏所找的东家是山东丰源煤电股份有限公司，该公司是以煤炭为依托、煤电为主体，主业突出、多业并举的大型股份制企业。旗下辖有20多个分(子)公司，拥有资产56亿元、员工7000多人，是集煤炭、水泥、热电、生物制药、生物造纸、农业肥料、生物化工、绿色板材、低聚木糖等产品生产经营为主的综合性现代化企业，是枣庄市唯一一家“山东省百强企业”和 “首推上市企业”。

　　自2004年至今，丰源煤电每年的净利润均在3亿元以上，去年更是实现了高达6亿元的净利润。据爆料人称，山东地处沿海地区，有着先天的地理优势，以煤炭的运费来计算，丰源煤电每吨煤炭就要比宁夏地区省出300元的运输费用，若一年下来，对于净利润的影响将是一个十分可观的数字。这并非宁东铁路这种运输企业可以比拟的。

　　“其实开始的时候，宁夏政府以及银广夏双方，对于九知行找来的丰源煤电都很满意，但是到了后来不知道为什么就突然变卦了，之后就有了宁东铁路的进入。”该爆料人称。

　　上周五，九知行再次向管理人审查的债权金额提起了诉讼，据爆料人称，“农行在申报债务过程中申报了大约1.5亿元，基本全额实际认定，而银广夏实际欠农行7000多万，按照50%的偿付比例规定，这样农行可以全额收回。但九知行当时报了3亿元，实际只认定了1.88亿元。九知行肯定不乐意。”

　　宁东铁路难撑大局

　　在翻看宁东铁路的相关资料时记者发现，作为宁夏唯一一家本地铁路运营商，这个有央企背景的公司并不是那么有钱。其自身目前仅有两条宁夏境内的铁路，唯一靠山大股东神华集团的相关能源基地却处于在建的过程中。

　　按照宁东铁路的现有规划，能源产业区要到2020年才能完成二期建设，目前距离产能释放尚遥遥无期。这样一个资历和规模的公司，重组当年号称第一蓝筹的上市公司，让许多中小股东十分担心。

　　一位不愿透露姓名的分析师认为，“从外界报道的情况来看，宁东铁路2010年的净利润为2亿元，以这样的规模来看算是不错的业绩，可是这样的业绩经*ST广夏巨大的股本摊薄之后，每股收益率肯定很低。”

　　不过，许多中小股东却不愿如此简单地承认银广夏的这笔账，中小股东梁先生称：“宁东铁路先说自己的净利润是2亿元，又说2010年完成运量2469万吨，以每吨的运费为1.625万元来算，宁东铁路的运费收入仅为4012万元。虽然非上市公司不用公开披露财务报告，但这样一笔账明显是个悖论，宁东铁路的主营收入本该是运费，但却成了非主营收入，我们也不相信，宁东铁路的‘非主营收入’能有1.6个亿，4倍于主营收入，多不现实的事情。”

　　调查发现，目前中小股东将更多的希望寄予了实力更为强大的神华宁煤，并认为退一步的选择才是宁东铁路。同时，对于此前银广夏重组要约了四家有意向的公司参与这一事件，许多中小股东根本毫不知情。

　　“后来媒体报道了才知道原来是有四家公司的。”中小股东代表张先生表示，“宁东铁路去年净利润几千万元，以后再增发，每股业绩3年达到10亿元利润，这样一年3亿，也撑不起银广夏的股价。如果宁东铁路重组进入的话，全体股东让渡的1亿股股权以银广夏停牌前的7元价格计算已经超过7亿元，而重组方只支付了3.2亿元现金。”

　　小股东质疑政府动机

　　前不久，包括湖北、南京等地在内的许多中小股东，都收到了一份来自证券营业部的文件，该文件的标题为“请求”，内容以中小股东的口吻阐述了自己由于个人原因没能参加7月20日第二次出资人会议表决，并赞成出资人权益调整方案。

　　该文件中还以中小股东的名义，恳请法院尽快裁定重整草案，避免银广夏破产清算，尽快复牌。并要求中小股东签名，表示同意以上说法，支持重整计划案。

　　对此，许多中小股东均表示非常愤慨，“管理人在未经小股东同意的情况下让大家签字是剥夺小股东的权利，也是在误导投资者，根本是一种违法的事情。” 来自湖北的王女士称。

　　据证监会相关规定，上市公司必须保持独立性，即上市公司与大股东的关联交易不能占其主营收入来源。而宁东铁路的主要主营收入来源基本就是大股东神华宁煤集团(占39.5%)的运煤收入。

　　许多中小股东不约而同地认为，宁东铁路的重组，与宁夏当地政府保护有关，与希望借银广夏的壳促成宁东铁路上市有关。

　　据官方资料显示，宁东铁路是属于宁夏国资委控股的旗下企业，注册资本30亿元，其中宁夏回族自治区政府以股权资产出资，占总比例的5%，神华宁煤集团以矿区新建铁路出资，占总比例的34.5%，为公司第一大股东。

　　此外，神华宁煤集团与宁夏国资委关系非常密切，该公司注册资本101亿元人民币，其中神华集团占51%，宁夏回族自治区政府占49%。也就是说，宁夏国资委方面持有约22.5%宁东铁路的股权。

　　许多中小股东均认为，宁夏国资委选择宁东铁路，其目的令人生疑，“担任清算的管理人是宁夏国资委的两位高层人员，分别是资产监督管理委员会主任黄宗信和副主任陈银生，宁夏回族自治区政府是宁东铁路的股东，伴随着宁东铁路的介入，出现这样的事情，又有这样的关联关系，双否之后我们中小股东收到‘请求’也就不难理解了。”

　　日前，记者曾多次致电银广夏董秘紫小平和管理人代表游念东，希望就许多中小股东提出的质疑得到一个合理的解释，然而对方电话却一直无人接听。

　　Q&A

　　Q=《华夏理财》

　　A=银广夏中小股东律师代表郭建平律师

　　Q：管理人在操作过程中，您认为有不当之处么？

　　A：首先是违反破产法，他认为截至目前全体股东仍无法得知具体的债权金额，这是违背破产法有关规定的，同时管理人还违反了不得与本案有利害关系的规定。

　　其次，是有关重组方的消息太过于模糊，尤其是管理人对于将注入的资产很模糊，而且重组方没有任何盈利数据或者指标做参考，这侵害了股东的知情权。

　　再次，则是中小股东认为信达资产管理公司作为宁东铁路的重要关联方应对重整草案予以回避，但在出资人会议当中管理人却没有提出取消信达资产管理公司的表决权。

　　Q：关于中小股东“被代表”一事您怎么看？

　　A：法律上的确有请求权，并表示请求权是指权利人得请求他人为特定行为(作为、不作为)的权利。请求权是相对权的典范，即仅仅相对于某个特定的人产生效力。但这是特定人的特定权利，权利人自己决定是否使用请求权，是自愿的。可现在的情况，更像是被迫的。

　　回顾

　　●1994年，银广夏上市，被誉为“中国第一蓝筹股”。

　　●2001年8月，被曝出“银广夏陷阱”事件。

　　●2001年9月，经证监会查明，公司通过各种造假手段，虚构巨额利润高达7.45亿元。此后银广夏股价连续跌停，资金链也断裂。

　　●2001年底，银广夏被多家银行开始追债。

　　●2002年3月，证监会对银广夏进行行政处罚，股票被戴上ST，中联实业股份有限公司债务重组银广夏。

　　●2007年，银行通过了“以股抵债”的方式解决债务的办法(中信银行除外，并将债务转让九知行)。

　　●2010年9月，法院受理九知行对银广夏的重整申请。

　　●2011年6月至7月，银广夏遭出资人、债权人双否，重整计划草案也未获通过。

　　●2011年8月底，法院撤回强裁，银广夏破产重整再次回到原点。