胜利股份股权受让迷雾：隐藏与金瑞石关联关系

　　■中国资本证券网 田运昌

　　2月9日，中国资本证券网对胜利股份(000407.SZ)近年来的财务和信披等问题做了一系列梳理，一些投资者阅读后，对胜利股份的经营状况和管理制度表示担忧。

　　有投资者称，山东证监局去年5月的整改意见对胜利股份并没有起到作用，胜利股份10月在受让中石油昆仑(日照)天然气输配有限公司49%股权事项(简称“中石油昆仑日照公司”)上，仍然显得迷雾重重，期待有关部门全面审查。

　　据2011年10月26日胜利股份公告显示，胜利股份与北京金瑞石能源投资有限公司(以下简称“金瑞石”)就受让金瑞石持有的中石油昆仑日照公司49%股权事宜达成一致，并签署了意向书，胜利股份出资金额为 1140 万元人民币，收购完成后将持有中石油昆仑日照公司 49%股权，公告称该收购行为不构成关联交易。

　　然而上述股权转让至少有以下疑问待解。

　　疑问一：

　　金瑞石与胜利股份有无关联？

　　据公司受让公告显示，股权转让之前，中石油昆仑日照公司注册资本3000万元，实收资本600万元，经营范围是天然气输配项目的建设，中石油昆仑天然气利用有限公司持有该公司51%股权，金瑞石持有49%股权。

　　该投资者还表示，金瑞石的背景很蹊跷，工商信息显示其与中石油昆仑日照公司、胜利股份高管似乎有关联。

　　胜利股份在受让公告中称：金瑞石注册地点是北京市通州区，法定代表人是徐德宾，注册资本是1000 万元，金瑞石与上市公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不具有关联关系。

　　2月10日，中国资本证券网查询北京市工商局官方网站发现，金瑞石的法人代表不再是徐德宾，而是孟莲，公司成立时间是2010年12月14日。

　　同时，根据日照市工商局网站资料显示，中石油昆仑日照公司的成立时间是2011年1月21日。

　　金瑞石刚成立一个月，中石油昆仑日照公司也成立了，而且金瑞石拥有其49%的股份，难道说金瑞石的成立，主要是为了合资设立中石油昆仑日照公司？

　　疑问二：金瑞石法人代表与上市公司副总为同一人？

　　更为蹊跷的是，金瑞石的法人代表突然又变成了孟莲，而胜利股份现任副总经理是孟莲，两者同名同姓，是否为同一人？如果是，为何金瑞石要让胜利股份的副总经理来做法人代表？如果不是，又怎么会有如此的巧合？投资者表示极大的不解。

　　对于这个问题，中国资本证券网致电胜利股份，但其董秘刘志强拒绝回应。

　　根据胜利股份受让公告显示，中石油昆仑日照公司注册资本3000万元，实收资本600万元，截止2011年 5月31日，该公司经审计的资产总额 11,000,532.00元，负债为 5,000,532.00元，净资产600万元，由于该公司天然气项目正处于建设期，目前尚未产生营业收入和净利润。评估机构的评估报告以 2011年 5月31日为基准日，通过收益法评估测算得出的中石油昆仑日照股东全部权益价值为2827.68万元。

　　因此，胜利股份董事会认为中石油昆仑日照公司气源和未来客户均具有一定的保障，企业未来收益可以合理预测，最后股东们同意，金瑞石将其持有的中油昆仑(日照)天然气输配有限公司49%股权，依法转让给胜利股份，依据评估价值及市场价值，经双方协商，转让价格为 1140 万元。

　　根据以上资料可以得知：2010年12月金瑞石成立，2011年1月与中石油昆仑天然气利用有限公司一起成立中石油昆仑日照公司。

　　中石油昆仑日照公司成立仅9个月，2011年10月金瑞石又要出售该公司49%的股权，转让价格1140万元。正常来讲，按照中石油昆仑日照公司实收资本600万元计算，2011年1月金瑞石最多投入了294万元(占49%股份)，49%股权转让至少可以让金瑞石获得近四倍收益。

　　另外一个问题是，在注册资本3000万实收资本600万的情况，这实收资本到底是谁缴纳的呢？如果600万元全是中石油昆仑天然气利用有限公司认缴的，那么金瑞石就完全是“空手套白狼”，白白获得1140万元？