广东佳隆食品股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-31 05:00 来源: 证券时报网
证券代码：002495证券简称：佳隆股份公告编号：2012－025
广东佳隆食品股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售数量为900万股；
2、本次限售股上市流通时间为2012年6月5日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
公司首次公开发行股票前股本为7，800万股，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1353号文核准，公司首次公开发行普通股（Ａ股）2，600万股，并于2010年11月2日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，上市后公司总股本为10，400万股。经2011年5月12日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10股转增8股，总股本增至18，720万股。
2012年3月15日，公司实施限制性股票激励计划。2012年4月11日，公司完成限制性股票的授予登记工作，向激励对象发行新增的153．60万股于2012年4月16日上市，公司股份总数由18，720．00万股增至18，873．60万股。
截止本公告发布之日，公司股本总额为18，873．60万股，其中尚未解除限售的股份数量为12，753．60万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书和上市公告书中对所持股份的流通限制及对所持股份自愿锁定的承诺如下：
公司股东国信弘盛投资有限公司承诺：自增资事项工商变更完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）规定，以及深圳市国资委《关于广东佳隆食品股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资委［2009］123号），国信弘盛投资有限公司在公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量10％的国有股（260万股）转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继国信弘盛投资有限公司的禁售期义务。
2、经核查，截止本公告日，上述承诺严格履行。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司对其不存在担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2012年6月5日。
2、公司本次解除限售的股份数量为900万股，占公司总股本的4．77％。
3、本次解除股份限售的股东人数为2名。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况：
单位：万股
序号
限售股份持有人名称
所持限售股份总数
本次解除限售股份数量
备注
1
国信弘盛投资有限公司
432
432
2
全国社会保障基金理事会转持三户
468
468
合计
900
900
四、保荐机构核查意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司就公司本次限售股份的上市流通情况出具了《国信证券股份有限公司关于广东佳隆食品股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》，其结论性意见为：
经核查，本保荐机构认为：佳隆股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；佳隆股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；佳隆股份与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对佳隆股份本次限售股份上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见。
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司
董事会
2012年5月31日
证券代码：002495证券简称：佳隆股份公告编号：2012－028
广东佳隆食品股份有限公司关于召开
2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第四届董事会
2、会议的合法合规性：公司第四届董事会第五次会议于2012年5月30日召开，会议审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。本次年度股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、会议召开日期和时间：2012年6月15日（星期五）上午9：30
4、会议召开方式：现场会议
5、股权登记日：2012年6月12日
6、会议出席对象
（1）截至2012年6月12日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
7、会议召开地点：公司会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议的提案均由公司第四届董事会第五次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。
2、审议议案：
（1）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。
（2）审议《关于公司＜未来三年股东回报规划＞的议案》。
注：上述议案中的议案（1）需经特别决议通过。
上述议案内容详见2012年5月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第四届董事会第五次会议决议公告。
三、出席现场会议的登记事项
1、会议登记办法
（1）登记时间：2012年6月13日、14日（上午9：30—11：30，下午2：30—5：00）。
（2）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记，不接受电话登记。
（3）登记及信函登记地点：广东佳隆食品股份有限公司证券事务部（广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号）；信函上请注明“股东大会”字样，邮编：515343；传真号码：0663－2918011。
2、 其他事项：
（1）本次股东大会的会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
（3）联系方式
联系地址：广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号（515343）
联系人：甘宏民电话：0663－2912816传真：0663－2918011
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司董事会
二○一二年五月三十日
附件1：股东大会授权委托书
附件2：股东参会登记表
附件1：
广东佳隆食品股份有限公司
2012年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人），出席广东佳隆食品股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人／本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。
序号
议案内容
表决意见
赞成
反对
弃权
1
《关于修订＜公司章程＞的议案》
2
《关于公司＜未来三年股东回报规划＞的议案》
委托人姓名或名称（签章）：委托人营业执照／身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期：委托日期：
年月日
注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件2：
广东佳隆食品股份有限公司
2012年第三次临时股东大会股东参会登记表
姓名
身份证号
股东账号
持 股 数
联系电话
电子邮箱
联系地址
邮编
证券代码：002495证券简称：佳隆股份公告编号：2012－026
广东佳隆食品股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知已于2012年5月26日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2012年5月30日，会议如期在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议并形成了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
《章程修改对照表》请见附件。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司＜未来三年股东回报规划＞的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
独立董事对上述二项议案发表了独立意见。《公司章程》、《未来三年股东回报规划》和《独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》请见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》。
《董事会秘书工作制度》请见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订＜董事会秘书履职报告制度＞的议案》。
《董事会秘书履职报告制度》请见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2012年6月15日（星期五）上午9：30召开公司2012年第三次临时股东大会，公司《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司董事会
2012年5月30日
附件：
章程修改对照表
序号
原章程
修改后
1
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
2
公司上市后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之五，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。如果最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事则应经外部监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
证券代码：002495证券简称：佳隆股份公告编号：2012－027
广东佳隆食品股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2012年5月30日上午在公司监事会办公室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2012年5月26日以现场送达、电子邮件等方式通知全体监事。会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以现场表决形式，审议通过了以下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司＜未来三年股东回报规划＞的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
监事会对董事会制定的公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行了审议。监事会认为：董事会制定的公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律法规和公司章程规定，制订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划》，刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告
广东佳隆食品股份有限公司
监 事 会
2012年5月30日