中国南车股份有限公司２０１１年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议无否决或修改提案的情况。

　　● 本次会议召开前本公司控股股东提出了临时提案。

　　一、会议召开和出席情况

　　中国南车股份有限公司（“本公司”）于2012年5月30日（星期三）下午13：30在北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店举行2011年度股东大会。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向公司Ａ股股东提供网络形式的投票平台，亦通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统向Ａ股融资融券试点券商提供网络形式的投票平台。

　　本公司分别于2012年4月13日、2012年5月15日、2012年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站刊发了《中国南车股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》、《中国南车股份有限公司关于增加2011年度股东大会临时提案暨召开2011年度股东大会补充通知的公告》及《中国南车股份有限公司关于召开2011年度股东大会的提示性通知》。

　　本次股东大会由本公司董事会召集，董事长赵小刚主持。本公司全部董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　出席会议的股东及股东代理人情况如下：

　　人数（人）

　　代表所持有表决权的股份数（股）

　　占公司已发行股份总数的比例（％）

　　出席的股东和股东代理人

　　137

　　9，150，515，251

　　66．29

　　其中：Ａ股

　　131

　　8，336，576，137

　　60．39

　　Ｈ股

　　6

　　813，939，114

　　5．90

　　注：本次股东大会并无否决或修改提案的情况，会议的召集和召开符合法律法规及本公司章程的规定。

　　二、议案审议情况

　　出席本次年度股东大会的股东通过现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案（各议案表决结果统计情况请见附件）：

　　（一）普通决议案

　　1、审议并通过《关于＜公司2011年度董事会工作报告＞的议案》

　　2、审议并通过《关于＜公司2011年度监事会工作报告＞的议案》

　　3、审议并通过《关于＜公司2011年度财务决算＞的议案》

　　4、审议并通过《关于公司2011年度利润分配预案的议案》

　　批准向全体股东每10股派发1．8元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共计约人民币24．85亿元。

　　根据相关法律、法规的规定，公司将另行发布Ａ股派息公告。

　　股东大会同意授权由赵小刚董事、郑昌泓董事组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。

　　5、审议并通过《关于公司及子公司2012年度担保安排的议案》

　　6、审议并通过《关于公司2012年度Ａ股关联交易有关事项的议案》

　　关联股东中国南车集团公司、中国南车集团投资管理公司回避表决。

　　7、审议并通过《关于公司董事、监事2011年度薪酬及福利缴费的议案》

　　8、审议并通过《关于累计使用募集资金人民币43．49亿元暂时补充流动资金的议案》

　　9、审议并通过《关于调整部分募投项目使用募集资金额度的议案》

　　10、审议并通过《关于公司续聘2012年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案》

　　批准聘请安永华明会计师事务所为公司2012年度境内审计机构，安永会计师事务所为公司2012年度境外审计机构；批准聘请安永华明会计师事务所为公司内部控制审计机构。前述会计师事务所聘期均为一年，至2012年度股东大会之日止。同时授权董事会决定其报酬事宜。

　　此议案是由公司控股股东中国南车集团公司提出的临时提案。

　　（二）特别决议案

　　11、审议并通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

　　批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过时本公司已发行内资股（“Ａ股”）或境外上市外资股（“Ｈ股”）各自20％之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行Ａ股新股，仍需要再次就增发Ａ股的具体事项提请股东大会审议批准。

　　具体授权内容包括但不限于：

　　（1）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和／或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　（2）审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议。

　　（3）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序。

　　（4）根据境内外监管机构要求，对上述第2项和第3项有关协议和法定文件进行修改。

　　（5）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。

　　（6）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。

　　（7）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

　　除董事会于相关期间决定发行Ａ股及／或Ｈ股，而该等发行计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自2011年度股东大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日期止：

　　（1）公司2012年度股东大会结束时；

　　（2）2011年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日；

　　（3）本公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　本公司独立董事向2011年度股东大会提交了《公司2011年度独立董事述职报告》。

　　本公司股东代表、监事代表、境内法律顾问及公司Ｈ股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于2011年度股东大会上担任计票人和监票人。

　　三、律师见证情况

　　本公司境内法律顾问北京市嘉源律师事务所律师出席了本次年度股东大会并出具了法律意见书。经其审验认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及本公司章程的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、2011年度股东大会决议；

　　2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　附件：中国南车股份有限公司2011年度股东大会议案表决结果统计表

　　中国南车股份有限公司董事会

　　二〇一二年五月三十一日

　　附件：

　　中国南车股份有限公司

　　2011年度股东大会议案表决结果统计表

　　1 － 关于《公司2011 年度董事会工作报告》的议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　出席并投票

　　类别

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份数量

　　Ａ股股东

　　8，335，805，136

　　99．990751

　　555，701

　　0．006666

　　215，300

　　0．002583

　　8，336，576，137

　　Ｈ股股东

　　813，938，114

　　99．999877

　　0

　　0．000000

　　1，000

　　0．000123

　　813，939，114

　　全体股东

　　9，149，743，250

　　99．991563

　　555，701

　　0．006073

　　216，300

　　0．002364

　　9，150，515，251

　　2 － 关于《公司2011 年度监事会工作报告》的议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　出席并投票

　　类别

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份数量

　　Ａ股股东

　　8，335，735，436

　　99．989916

　　552，501

　　0．006627

　　288，200

　　0．003457

　　8，336，576，137

　　Ｈ股股东

　　813，938，114

　　99．999877

　　0

　　0．000000

　　1，000

　　0．000123

　　813，939，114

　　全体股东

　　9，149，673，550

　　99．990802

　　552，501

　　0．006038

　　289，200

　　0．003160

　　9，150，515，251

　　3 － 关于《公司2011 年度财务决算》的议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　出席并投票

　　类别

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份数量

　　Ａ股股东

　　8，335，769，536

　　99．990325

　　552，401

　　0．006626

　　254，200

　　0．003049

　　8，336，576，137

　　Ｈ股股东

　　813，938，114

　　99．999877

　　0

　　0．000000

　　1，000

　　0．000123

　　813，939，114

　　全体股东

　　9，149，707，650

　　99．991174

　　552，401

　　0．006037

　　255，200

　　0．002789

　　9，150，515，251

　　4 － 关于公司2011 年度利润分配预案的议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　出席并投票

　　类别

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份数量

　　Ａ股股东

　　8，335，804，036

　　99．990739

　　548，501

　　0．006579

　　223，600

　　0．002682

　　8，336，576，137

　　Ｈ股股东

　　813，938，114

　　99．999877

　　0

　　0．000000

　　1，000

　　0．000123

　　813，939，114

　　全体股东

　　9，149，742，150

　　99．991551

　　548，501

　　0．005994

　　224，600

　　0．002455

　　9，150，515，251

　　5 － 关于公司及子公司2012 年度担保安排的议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　出席并投票

　　类别

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份数量

　　Ａ股股东

　　8，332，024，637

　　99．945404

　　4，297，200

　　0．051546

　　254，300

　　0．003050

　　8，336，576，137

　　Ｈ股股东

　　495，584，440

　　60．887164

　　290，174，674

　　35．650661

　　28，180，000

　　3．462175

　　813，939，114

　　全体股东

　　8，827，609，077

　　96．471169

　　294，471，874

　　3．218091

　　28，434，300

　　0．310740

　　9，150，515，251

　　6 － 关于公司2012 年度Ａ 股关联交易有关事项的议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　出席并投票

　　类别

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份数量

　　Ａ股股东

　　454，859，436

　　99．821582

　　558，701

　　0．122610

　　254，300

　　0．055808

　　455，672，437

　　Ｈ股股东

　　786，438，114

　　96．621246

　　0

　　0．000000

　　27，501，000

　　3．378754

　　813，939，114

　　全体股东

　　1，241，297，550

　　97．769869

　　558，701

　　0．044006

　　27，755，300

　　2．186125

　　1，269，611，551

　　7 － 关于公司董事、监事2011 年度薪酬及福利缴费的议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　出席并投票

　　类别

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份数量

　　Ａ股股东

　　8，335，710，536

　　99．989617

　　586，501

　　0．007035

　　279，100

　　0．003348

　　8，336，576，137

　　Ｈ股股东

　　786，038，114

　　96．572102

　　216，000

　　0．026538

　　27，685，000

　　3．401360

　　813，939，114

　　全体股东

　　9，121，748，650

　　99．685629

　　802，501

　　0．008770

　　27，964，100

　　0．305601

　　9，150，515，251

　　8 － 关于累计使用募集资金人民币43．49 亿元暂时补充流动资金的议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　出席并投票

　　类别

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份数量

　　Ａ股股东

　　8，335，768，336

　　99．990311

　　554，001

　　0．006645

　　253，800

　　0．003044

　　8，336，576，137

　　Ｈ股股东

　　786，438，114

　　96．621246

　　0

　　0．000000

　　27，501，000

　　3．378754

　　813，939，114

　　全体股东

　　9，122，206，450

　　99．690632

　　554，001

　　0．006054

　　27，754，800

　　0．303314

　　9，150，515，251

　　9 － 关于调整部分募投项目使用募集资金额度的议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　出席并投票

　　类别

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份数量

　　Ａ股股东

　　8，335，767，836

　　99．990305

　　554，501

　　0．006651

　　253，800

　　0．003044

　　8，336，576，137

　　Ｈ股股东

　　786，438，114

　　96．621246

　　0

　　0．000000

　　27，501，000

　　3．378754

　　813，939，114

　　全体股东

　　9，122，205，950

　　99．690626

　　554，501

　　0．006060

　　27，754，800

　　0．303314

　　9，150，515，251

　　10 － 关于公司续聘2012年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　出席并投票

　　类别

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份数量

　　Ａ股股东

　　8，335，710，536

　　99．989617

　　679，101

　　0．008146

　　186，500

　　0．002237

　　8，336，576，137

　　Ｈ股股东

　　813，821，114

　　99．985502

　　1，000

　　0．000123

　　117，000

　　0．014375

　　813，939，114

　　全体股东

　　9，149，531，650

　　99．989251

　　680，101

　　0．007432

　　303，500

　　0．003317

　　9，150，515，251

　　11 － 关于提请股东大会授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ 股股份一般授权的议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　出席并投票

　　类别

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份投票数量

　　百分率

　　股份数量

　　Ａ股股东

　　8，281，073，759

　　99．334230

　　55，225，978

　　0．662454

　　276，400

　　0．003316

　　8，336，576，137

　　Ｈ股股东

　　328，419，771

　　40．349427

　　485，518，343

　　59．650450

　　1，000

　　0．000123

　　813，939，114

　　全体股东

　　8，609，493，530

　　94．087527

　　540，744，321

　　5．909441

　　277，400

　　0．003032

　　9，150，515，251