宁波建工股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-31 09:59 来源: 中国证券报
证券代码：601789证券简称：宁波建工编号：2012－028
宁波建工股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告暨召开2012年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司第二届董事会第三次会议于2012年5月22日发出会议通知，于2012年5月30日以现场方式召开。本次会议应参加董事11名，参与表决董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司（以下合称“认购方”或“认购对象”）发行股份及支付现金购买其持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称“市政集团”）合计99．96％的股份，并向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总金额的25％，本次募集的配套资金将用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。
（一）交易概况
公司拟向认购方发行股份及支付现金购买其持有的市政集团99．96％的股份，并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（二）购买标的资产的情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司拟收购宁波市政工程建设集团股份有限公司资产评估报告书》［卓信大华评报字（2012）第019号］，标的资产在评估基准日（2011年12月31日）的评估值为49，729．94万元，在此基础上，交易各方协商一致，确定标的资产的交易价格为49，700．112万元。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（三）现金对价支付方案
宁波建工向认购方合计支付现金的价格为8，076．432万元。其中，向同创支付3，905．524万元购买其持有的市政集团7．86％股份；向中亘基支付560．861万元购买其所持市政集团1．13％股份，向中嘉基支付418．400万元购买其所持市政集团0．84％股份，向景浩支付450．012万元购买其所持市政集团0．91％股份，向景威支付729．228万元购买其所持市政集团1．47％股份，向景合支付350．067万元资金其所持市政集团0．70％股份，向景吉支付386．198万元购买其所持市政集团0．78％股份，向景杰支付562．543万元购买其所持市政集团1．13％股份，向景崎支付450．954万元购买其所持市政集团0．91％股份，向景腾支付262．645万元购买其所持市政集团0．53％股份。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行股份购买资产方案
公司采取向认购方发行股份购买其持有的市政集团股份。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行价格
本次发行股份的定价基准日为宁波建工第一届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价6．82元／股为基础。根据宁波建工2011年度股东大会审议通过的《关于2011年度利润分配的议案》及其公告的《2011年度利润分配实施公告》，宁波建工以总股本40，066万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），股权登记日为2012年5月14日，除息日为2012年5月15日。按照《协议》约定，若宁波建工Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本次发行价格调整为6．72元／股。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次为购买资产所发行股份的数量为61，940，000股。其中，向同创投资发行29，952，357股购买其所持市政集团40．48％股份，向中亘基发行4，301，370股购买其所持市政集团5．81％股份，向中嘉基发行3，208，807股购买其所持市政集团4．34％股份，向景浩发行3，451，247股购买其所持市政集团4．66％股份，向景威发行5，592，615股购买其所持市政集团7．56％股份，向景合发行2，684，743股购买其所持市政集团3．63％股份，向景吉发行2，961，838股购买其所持市政集团4．00％股份，向景杰发行4，314，270股购买其所持市政集团5．83％股份，向景崎发行3，458，469股购买其所持市政集团4．67％股份，向景腾发行2，014，284股购买其所持市政集团2．72％股份。董事会提请股东大会授权董事会在该范围内根据实际情况确定最终发行数量。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象
本次发行对象为同创、景威、景杰、中亘基、景崎、景浩、中嘉基、景吉、景合、景腾10家有限公司。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
6、本次发行股份的锁定期
本次重组中认购方以市政集团股份认购的宁波建工所发行股份自发行结束之日起12个月内不予转让；如认购方取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，认购方将不予转让所认购的宁波建工股份。上述锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定及认购方所作的承诺执行。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行股票的上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向认购对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
9、过渡期损益归属
标的资产自评估基准日至交割日期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产由宁波建工享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在市政集团的股份比例在交割完成之日前以现金方式向宁波建工补足，过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
10、标的资产的权属转移
在资产交割日当天或之前，认购方应向公司移交与标的资产有关的全部合同、文件或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（五）募集配套资金方案
宁波建工拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25％，即16，566．70万元。发行价格不低于本次发行股份购买资产价格（6．72元／股）的90％，即6．048元／股，非公开发行的股份合计不超过2，739万股。本次募集的配套资金将用于增加市政集团注册资本以发展其主营业务。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（六）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
该议案董事会通过后，尚须提请股东大会审议。
二、关于批准本次重组有关审计、评估及盈利预测报告的议案
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案董事会通过后，尚须提请股东大会审议。
四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案
公司董事会认为：
1、本次发行股份及支付现金所购买资产的评估机构卓信大华具有从事证券业务资格，选聘程序合法合规。卓信大华及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。卓信大华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对市政集团99．96％股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对市政集团99．96％股份在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合市政集团实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于公司与认购方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
该议案董事会通过后，尚须提请股东大会审议。
六、关于公司与认购方签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
该议案董事会通过后，尚须提请股东大会审议。
七、关于变更部分募集资金投资用途的议案
（一）对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（二）作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案董事会通过后，尚须提请股东大会审议。
八、关于注销部分分支机构的议案
公司董事会同意注销青岛分公司、北仑分公司、宁海分公司、外贸分公司。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（一）召开股东大会的基本情况
1、会议时间
（1）现场会议时间为：2012年6月15日下午13：30
（2）网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年6月15日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。
2、现场会议召开地点：宁波市江东区宁穿路538号公司总部1号楼5楼会议室
3、会议召集人：宁波建工股份有限公司董事会
4、召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
5、参与会议方式
股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票，同一股份通过现场、交易系统重复投票的，以第一次投票结果为准。
6、出席会议对象
（1）截止2012年6月7日（周四）下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请的律师和其他人员。
（二）股东大会审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
2．1 交易概况
2．2 购买标的资产的情况
2．3 现金对价支付方案
2．4 发行股票的种类和面值
2．5 发行方式
2．6 定价基准日、定价依据及发行价格
2．7 发行数量
2．8 发行对象及认购方式
2．9 本次发行股份的锁定期
2．10 发行股票的上市地点
2．11 本次发行前滚存未分配利润的归属
2．12 过渡期损益归属
2．13 标的资产的权属转移
2．14 募集配套资金方案
2．15 决议的有效期
3、审议《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案
4、审议《关于公司与认购方签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》、《关于公司与认购方签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产补充协议＞的议案》
5、审议《关于公司与认购方签订附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
7、审议《关于变更部分募集资金投资用途的议案》
7．1 对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目
7．2 作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目
（三）现场会议登记办法
1、登记方式：异地股东可以通过传真方式登记
法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，须出示代理人本人身份证、委托人股东账户卡、股东授权委托书到公司办理登记。
2、登记时间：2012年6月13日、14日上午8：00—12：00，下午13：30—17：30。
3、登记地点：宁波市江东区宁穿路538号公司总部公司证券与投资部。
4、会议联系人：李长春、陈小辉
5、联系电话：0574－87066873、87066661
联系传真：0574－87888090
（四）网络投票程序
1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月15日上午9：30至：11：30，下午13：00至15：00；
2、投票代码：788789，投票简称：宁建投票
3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号；99．00元代表总议案，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
序号
议案内容
对应申报价格
总议案
会议审议的各项议案
99．00
1
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
1．00
2
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案
2．00
2．1
交易概况
2．01
2．2
购买标的资产的情况
2．02
2．3
现金对价支付方案
2．03
2．4
发行股票的种类和面值
2．04
2．5
发行方式
2．05
2．6
定价基准日、定价依据及发行价格
2．06
2．7
发行数量
2．07
2．8
发行对象及认购方式
2．08
2．9
本次发行股份的锁定期
2．09
2．10
发行股票的上市地点
2．10
2．11
本次发行前滚存未分配利润的归属
2．11
2．12
过渡期损益归属
2．12
2．13
标的资产的权属转移
2．13
2．14
募集配套资金方案
2．14
2．15
决议的有效期
2．15
3
《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案
3．00
4
关于公司与认购方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案、关于公司与认购方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案
4．00
5
关于公司与认购方签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
5．00
6
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
6．00
7
关于变更部分募集资金投资用途的议案
7．00
7．1
对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目
7．01
7．2
作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目
7．02
（3）在“委托股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类
同意
反对
弃权
对应的申报股数
1股
2股
3股
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（7）注意事项：网络投票系统按股东账户统计投票结果，股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（五）其他事项
1、会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2012年5月31日
附件：
回执
截至2012年月日，本单位（个人）持有宁波建工股份有限公司股票股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字签章）：
出席人姓名：身份证号码：
联系电话：
授权委托书
兹全权委托先生／女士代表本单位（个人）出席宁波建工股份有限公司2012年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。
授权范围：
对＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投赞成票；
对＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投反对票；
对＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投弃权票。
委托人签章：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人身份证件号码（或注册号）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人持股数：
委托人股票账号：
受托人签字：
受托人身份证件号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托书有效期限：自签署之日起天内有效。
委托日期：＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日
证券代码：601789证券简称：宁波建工编号：2012－029
宁波建工股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司第二届监事会第三次会议于2012年5月22日发出会议通知，于2012年5月30日以现场方式在公司三楼会议室召开。本次会议应参加监事5名，参与表决监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司（以下合称“认购方”或“认购对象”）发行股份及支付现金购买其持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称“市政集团”）合计99．96％的股份，并向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总金额的25％，本次募集的配套资金将用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。
（一）交易概况
公司拟向认购方发行股份及支付现金购买其持有的市政集团99．96％的股份，并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二）购买标的资产的情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司拟收购宁波市政工程建设集团股份有限公司资产评估报告书》［卓信大华评报字（2012）第019号］，标的资产在评估基准日（2011年12月31日）的评估值为49，729．94万元，在此基础上，交易各方协商一致，确定标的资产的交易价格为49，700．112万元。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（三）现金对价支付方案
宁波建工向认购方合计支付现金的价格为8，076．432万元。其中，向同创支付3，905．524万元购买其持有的市政集团7．86％股份；向中亘基支付560．861万元购买其所持市政集团1．13％股份，向中嘉基支付418．400万元购买其所持市政集团0．84％股份，向景浩支付450．012万元购买其所持市政集团0．91％股份，向景威支付729．228万元购买其所持市政集团1．47％股份，向景合支付350．067万元资金其所持市政集团0．70％股份，向景吉支付386．198万元购买其所持市政集团0．78％股份，向景杰支付562．543万元购买其所持市政集团1．13％股份，向景崎支付450．954万元购买其所持市政集团0．91％股份，向景腾支付262．645万元购买其所持市政集团0．53％股份。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行股份购买资产方案
公司采取向认购方发行股份购买其持有的市政集团股份。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行价格
本次发行股份的定价基准日为宁波建工第一届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价6．82元／股为基础。根据宁波建工2011年度股东大会审议通过的《关于2011年度利润分配的议案》及其公告的《2011年度利润分配实施公告》，宁波建工以总股本40，066万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），股权登记日为2012年5月14日，除息日为2012年5月15日。按照《协议》约定，若宁波建工Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本次发行价格调整为6．72元／股。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次为购买资产所发行股份的数量为61，940，000股。其中，向同创投资发行29，952，357股购买其所持市政集团40．48％股份，向中亘基发行4，301，370股购买其所持市政集团5．81％股份，向中嘉基发行3，208，807股购买其所持市政集团4．34％股份，向景浩发行3，451，247股购买其所持市政集团4．66％股份，向景威发行5，592，615股购买其所持市政集团7．56％股份，向景合发行2，684，743股购买其所持市政集团3．63％股份，向景吉发行2，961，838股购买其所持市政集团4．00％股份，向景杰发行4，314，270股购买其所持市政集团5．83％股份，向景崎发行3，458，469股购买其所持市政集团4．67％股份，向景腾发行2，014，284股购买其所持市政集团2．72％股份。提请股东大会授权董事会在该范围内根据实际情况确定最终发行数量。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象
本次发行对象为同创、景威、景杰、中亘基、景崎、景浩、中嘉基、景吉、景合、景腾等10家有限责任公司。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、本次发行股份的锁定期
本次重组中认购方以市政集团股份认购的宁波建工所发行股份自发行结束之日起12个月内不予转让；如认购方取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，认购方将不予转让所认购的宁波建工股份。上述锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定及认购方所作的承诺执行。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行股票的上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向认购对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、过渡期损益归属
标的资产自评估基准日至交割日期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产由宁波建工享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在市政集团的股份比例在交割完成之日前以现金方式向宁波建工补足，过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、标的资产的权属转移
在资产交割日当天或之前，认购方应向公司移交与标的资产有关的全部合同、文件或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（五）募集配套资金方案
宁波建工拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25％，即16，566．70万元。发行价格不低于本次发行股份购买资产价格（6．72元／股）的90％，即6．048元／股，非公开发行的股份合计不超过2，739万股。本次募集的配套资金将用于增加市政集团注册资本以发展其主营业务。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（六）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚须提请股东大会审议。
二、关于批准本次重组有关审计、评估及盈利预测报告的议案
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案尚须提请股东大会审议。
四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案
公司监事会认为：
1、本次发行股份及支付现金所购买资产的评估机构卓信大华具有从事证券业务资格，选聘程序合法合规。卓信大华及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。卓信大华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对市政集团99．96％股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对市政集团99．96％股份在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合市政集团实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于公司与认购方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚须提请股东大会审议。
六、关于公司与认购方签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚须提请股东大会审议。
七、关于变更部分募集资金投资用途的议案
（一）对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二）作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会认为本次部分变更募集资金用于对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设和作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益，同意将本次募集资金变更事项提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
特此公告。
宁波建工股份有限公司监事会
2012年5月31日
证券代码：601789证券简称：宁波建工编号：2012－030
宁波建工股份有限公司
关于变更部分募集资金投资用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次变更情况说明
1、公司募集资金总体情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1176号核准，宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”、“本公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股共募集资金人民币639，000，000．00元，经大信会计师事务有限公司2011年8月10日审验，公司本次发行扣除发行费用募集资金净额为人民币587，353，473．81元。
2、公司历次募集资金变更情况
根据公司2011年11月25日召开的第一届董事会第二十次会议决议，公司基于业务发展的实际情况，变更首次公开发行股票募集资金投资项目中外地分公司投资项目部分实施地点，将原定的沈阳、青岛、武汉三个实施地点变更为天津、洛阳、芜湖，公司于2011年11月26日对此次募集资金实施地点变更事项进行了公告，公司保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了相应的保荐机构意见。
3、本次变更情况
公司原募集资金投资项目之一“施工机械设备购置项目”经甬发改备【2010】8号文件备案，原计划投资金额22715万元，主要用于购买房屋建筑和市政工程施工设备。截止2012年4月30日，该项目实际投资共3566．99万元，尚余19148．01万元（不含息）未使用，公司拟部分变更此项募集资金用途，本次变更涉及募集资金总额16000万元，具体项目如下：
（1）对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目（募集资金投入金额9000万元）
（2）作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目（募集资金投入金额7000万元）。
二、新募集资金投资项目概况
1、对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目
本项目主要是对本公司全资子公司宁波建工钢构有限公司增资，用于其建设钢结构生产基地并购置相关设备。项目实施后，宁波建工钢构有限公司钢结构生产基地拥有8条生产流水线，其中重钢生产流水线4条，轻钢生产流水线2条，管形构件生产线1条，路桥钢箱梁生产线1条。
本项目总投资包括土地购置及场地平整投资、工程建设投资、建设期利息、机械设备购置投资与铺底流动资金投资。其中前期已投入土地购置及场地平整3700万，项目未来预计工程建设投资6000万、建设期利息56万元、机械设备投资3000万、铺底流动资金投资8937．5万。
2、作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目
慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）项目（简称“慈湖人家项目”）由本公司和宁波德和置业有限公司组成的联合体于2012年3月21日中标，项目用地面积7．1公顷，总建筑面积161778平方米，建设目的是为拆迁安置居民提供住宅。该工程为1－18层框架结构，公司施工总包费494017953元。
三、募集资金变更的原因
公司原募集资金投资项目“施工机械设备购置项目”部分资金用途变更的具体原因如下：
1、公司所处主要业务区域施工机械设备租赁市场富有活力、配备充足
目前公司所处主要业务区域的施工设备租赁行业已属于完全竞争市场，相关企业众多，提供施工设备租赁服务的能力和水平较之前也有了很大提高，公司较之前更易以较低的成本获得高质量的施工设备租赁服务。加之工程建设中有些建设单位对施工单位施工设备的规格、使用和管理有特殊规定，购置相应设备只能满足某些工程个别施工阶段的需要，影响了机械设备的利用率和投资效果。
根据目前的市场情况和实际施工情况，公司采用自有加租赁施工设备的经营模式更能适应建筑施工行业对施工设备的要求，更能满足建筑施工的固定性、多样性、生产长期性的特点，更能灵活充分地利用施工设备，增加施工设备的利用率，提高公司的经济效益。
2、新购置施工设备的管理和维护成本增大
公司采用自有加租赁施工设备的经营模式不仅提高了设备的利用率，而且节约了设备的管理和维护成本，间接地降低了施工成本，提高公司的经济效益。当前，施工机械设备技术含量高，操作、维修技术要求逐步提高，对公司机械设备机构管理、人员配备、保养维修、安全培训等提出了更高要求。若公司大量新购设备，则产生的相关成本费用将明显增加。
根据目前的市场情况，适度进行设备租赁可以有效解决设备的管理和保养维护问题，同时也可以避免由于市场波动导致的设备闲置。
3、公司原有设备维护保养较好，减缓了公司购置设备的现时需求
近年来公司各项管理和内部控制得到了较大提升，固定资产的管理使用更为有效，公司对施工机械设备的管理、保养维修及调度使用建立起了一套行之有效的实施办法，提高了公司设备的使用效率和利用率，减缓了对新购置设备的现时需求。
4、公司计划与宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称“市政集团”）进行资产重组，减缓了对市政施工设备的需求
公司于2012年3月8日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。根据公告的预案内容，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买市政集团99．96％的股份。若成功完成资产重组，市政集团将成为公司控股子公司。市政集团在宁波市市政业务市场上具有较强的竞争实力，本身拥有较为完备的市政施工设备。为了避免对设备的重复投资，有效利用募集资金，公司减缓了对市政施工设备的购买需求。
5、募集资金投向变更后更能体现其使用效用，为公司创造更大价值
基于上述几方面因素的考虑，公司实时减少原计划实施的施工设备采购数量和投资规模，有利于避免过度投资，节约社会资源，维护股东的利益。
四、募集资金用途变更后项目情况
（一）对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目
1、项目基本情况
宁波建工钢构有限公司成立于2011年3月7日，为宁波建工股份有限公司全资子公司，目前注册资本：3000万元人民币，经营范围：钢结构、网架及其配套板材的制作、安装、设计。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目），该公司目前正在进行钢构生产基地建设，本公司拟将原投资于机械设备购置的9000万元变更为对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其建设钢结构生产基地并购置相关设备。项目实施后，宁波建工钢构有限公司钢结构生产基地拥有8条生产流水线，其中重钢生产流水线4条，轻钢生产流水线2条，管形构件生产线1条，路桥钢箱梁生产线1条。
2、项目提出的理由
（1）钢结构的优越特性
建筑钢结构行业是我国的一个新兴行业，因其产品具有强度高、自重轻、可靠性高、抗震抗冲击性能好、施工周期短、工业化程度高、环境污染少等一系列优点，获得国家产业支持，近年来获得较大发展。钢结构在大型项目建设中已经逐渐替代混凝土结构，与混凝土结构比较，钢结构在物理特性、工程效用和节能环保等方面具有诸多优越性，被列为建设部十大新技术之一。
（2）钢结构产业获得国家政策支持
由于我国钢铁行业的迅速发展以及我国对建筑节能的重视程度提高，我国建筑技术的政策导向逐渐由多年前的限制钢结构使用转变为发展、推广钢结构的应用，国家产业政策积极支持钢结构行业的发展。目前，钢结构建筑产业已被列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《国家优先发展的高技术产业化重点领域指南》，成为当前我国重点支持的产业之一。
（3）我国钢结构行业发展空间巨大
与发达国家相比，我国的钢结构使用量还很低。我国建筑钢结构占建筑总量的比例在12％左右，发达国家则在50％左右。我国现在钢结构的发展水平只相当于美国二十世纪六十年代末，正处于起步迈向高速成长阶段。国内产业升级与转移涉及的工业厂房建设、发展文化事业涉及的公用文体建筑设施建设、商业楼宇和办公用楼建设、铁路、桥梁等基础建设的市场需求都为钢结构产业发展提供了内生动力。
（4）公司现有钢结构生产状况
经过多年探索和努力，公司目前已培育出一支具有较高经营管理水平的钢结构业务团队，建设了一批具有较高标准的钢结构工程，获得了包括国家钢结构金奖，浙江省金刚奖等多项荣誉，具备了一定的钢结构制作安装生产能力，为公司钢结构业务的发展提供了较好的管理经验和业务基础。
（5）本项目实施对公司发展具有的重要意义
相对于普通房屋建筑工程，钢结构工程可以取得较好的经营收益。钢结构由于其较好的技术特性和工艺特点，更能使企业为市场提供差异化的服务，从而提高产品附加值。钢结构业务力量的建设培养有利于完善公司建筑业产业链，有利于发挥公司各细分业务在技术、管理及市场拓展方面的协同作用，提升公司建筑服务综合实力，强化公司核心竞争优势。
3、立项审批
宁波建工钢构有限公司的钢结构生产基地建设项目已经宁波鄞州区发展和改革局鄞发改备【2011】71号审批备案，并根据实际建设需要调整了建筑面积并进行了基本建设项目变更（编号：20123）；宁波市规划局鄞州分局对该生产基地颁发了建设用地规划许可证（（2011）浙规地字第0260041号）和建设工程规划许可证（（2012）浙规建字第0260038号）；宁波市鄞州区环境和保护局出具了《关于宁波建工钢构有限公司年加工6万吨钢构建设项目环境影响报告表的批复》（鄞环建【2012】0030号），同意该项目的建设。
4、建设方案
（1）项目总体规划
本项目主要对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其建设钢结构生产基地并购置相关设备。项目完成后宁波建工钢构有限公司预计能够实现每年1．5万吨轻钢结构、1．5万吨重钢结构加工及自制3万吨钢结构构件的生产能力。经过未来几年发展，宁波建工钢构有限公司将逐步形成以钢结构构件为核心，高层重钢结构、轻钢结构加工业务并进，相互促进、相辅相成的业务格局。
（2）建设内容
建设地址：本项目位于宁波市鄞州滨海开发区宏港路与咸开路交叉口
建设规模：工程占地面积59670㎡，建筑面积38257．1㎡（其中车间35677．4㎡、办公楼2489㎡、门卫90．7㎡、露天作业场地7200㎡），项目建成后，预计年生产能力6万吨。
产品方案：钢结构生产基地计划建设8条生产流水线，其中重钢生产流水线4条，轻钢生产流水线2条，管形构件生产线1条，路桥钢箱梁生产线1条。
设备配置：钢结构生产基地拟以国产中高档设备为主要配备。具体以山东法因、北京林克曼、宁波金凤、意大利菲赛普等国内外生产钢结构加工设备的著名企业为主要选择对象。设备采选原则主要包括：性价比、产品质量、售后服务、维修及保障条件等。
（3）项目建设进度安排
根据本项目特点和施工条件，从工程开始到项目竣工验收交付使用，预计建设工期为12个月。2011年11月之前进行项目前期工作（项目立项、可行性研究及审批）；2011年12月进行项目施工图设计、实地勘查设计等；2012年3月选订机器设备及办公设备；2012年5月开工建设，项目建设可于2012年10月底前竣工验收投入使用。
5、投资估算与资金筹措
经可行性研究估算，本项目总投资为土地购置及场地平整投资、工程建设投资、建设期利息、机械设备投资与铺底流动资金投资，共计21693．5万元。其中土地购置及场地平整3700万，工程建设投资6000万，建设期利息56万元，机械设备投资3000万，铺底流动资金投资8937．5万。其中企业自有资金已先期投入3000万用于土地购置，工程建设投资6000万及机械设备投资3000万由本次变更的募集资金来解决，剩余资金缺口由公司向银行贷款来解决。
6、经济效益分析
经测算，本项目正常营运年份营业利润总额为2476．504万元，所得税为619．1261万元，净利润为1857．378万元。
具体指标如下：
项目投资财务内部收益率（税前）：13．61％
项目投资财务净现值（税前）：（Ｉｃ＝6．65％）12534．4万元
项目投资财务内部收益率（税后）：10．44％
项目投资财务净现值（税后）：（Ｉｃ＝6．65％）6596．79万元
项目达产后年投资收益率：（1857．378÷12000）×100％＝15．48％
7、结论
钢结构产业属于国家支持倡导的建筑业细分产业之一，公司钢构项目的建设符合建筑业发展趋势，业务前景广阔。该项目建设方案合理，项目实施有利于公司实现“创建百亿平台、打造百年基业”的战略目标。
公司将原投资于施工设备购置项目的9000万元变更为对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其建设钢构生产基地项目可以提高募集资金的使用效用，维护了公司和股东的利益，本项目的建设实施合理、可行。
（二）作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目
1、项目基本情况
公司与宁波德和置业有限公司组成的联合体于2012年3月21日中标慈城镇慈湖人家三期安置房项目（西区）投资、建设、移交工程（简称“慈湖人家ＢＴ项目”），该项目施工总包费494017953元，公司拟将原计划投资于施工机械设备购置项目的7000万元人民币作为运营资金投资于慈湖人家ＢＴ项目。
（1）项目建设内容
慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）项目（简称“慈湖人家项目”）用地面积7．1公顷，总建筑面积161778平方米。根据建设要求，该项目共包括1－22号住宅建设的主体土建施工、围护、地下室、消防报警工程、给排水工程、电子系统等33个单位工程。
（2）项目投资
慈湖人家ＢＴ项目公司施工总包费494017953元。
（3）项目收益
本项目建设工期为30个月，建设完工后12个月工程尾款全部结清。经测算，本项目财务内部收益率为13．87％，经济效益良好。
2、项目提出的理由
（1）国家政策支持保障房的建设
拆迁安置房等保障性住房建设属于国家提倡及支持的建筑业细分领域，目前该市场处于快速发展期。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划》，十二五期间国家将逐步健全住房供应体系，立足保障基本需求、引导合理消费，加快构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系。为了支持保障房建设，国家主管部门已经明确从财政预算、政府可支配的其他收入来源、为保障房提供廉价土地和税费优惠政策等方面给予支持。
（2）区域市场保障房建设规模增长迅速
在国家政策的指导下，宁波市政府正在大力倡导保障房建设。根据《宁波市市区住房保障规划（2010～2012）》的规划，2010年～2012年，宁波市经济适用住房将逐步覆盖到城镇居民人均可支配收入80％以下的城镇住房困难家庭，在2012年底前完成中心城区老小区整治，实现中心城区现有非成套房启动改造。
（3）公司已具备保障房建设的经营管理基础
本公司是宁波地区保障房建设及其他政府投资项目的重要施工单位之一，目前已经承建了多项保障房工程。在建的项目包括宁波市江东区保障性住房工程（陈婆渡地块二期）项目Ⅱ标段工程（工程造价3．67亿元）、宁波庄桥街道邵余等村拆迁安置房建设项目（工程造价4．41亿元）等。经过几年的拓展，本公司在区域保障房建设市场已经具备了一定的业务基础，积累了保障房建设管理经验。
3、项目审批及合同签订情况
慈湖人家ＢＴ项目已经宁波市江北区发展和改革局北区发改基【2010】154号、【2011】353号文审核批准。
招投标及合同签订情况：本公司于2012年3月21日收到宁波市江北区慈城镇城乡建设管理局签发的《慈城镇建设工程投资、建设、移交招标中标通知书》（交易登记号：ＣＣ12ＧＣ080005，编号：201203190062），公司与宁波德和置业有限公司组成的联合体为慈城镇慈湖人家三期安置房项目（西区）投资、建设、移交工程的中标单位。公司和宁波德和置业有限公司作为联合体已与宁波市江北区安置房建设管理中心签订《慈城镇慈湖人家三期安置房（西区）投资、建设、移交工程合同》（备案号：ＣＣＪＺ2011－006－ＩＣＴ）
4、建设方案
（1）慈湖人家ＢＴ项目工程概况及建设内容
项目名称：慈城镇慈湖人家三期安置房项目（西区）投资、建设、移交工程
建设地点：慈溪市慈城古镇东南方向、慈城镇湖心地块西南部
项目业主：宁波市江北区安置房建设管理中心
慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）项目用地面积7．1公顷，总建筑面积161778平方米，建设目的是为慈城老城区保护拆迁安置居民提供住宅。该工程为1－18层框架结构，建设内容为标段范围内的项目管理和工程施工，包括项目中期、后期手续办理及过程管理，三通一平、01—10号地块的1号至22号住宅楼、1至2号配电房、1号门卫、地下室的土建、桩基、围护、给排水、电气、智能化、消防、暖通、室外景观绿化、市政附属工程、电梯、太阳能集热器、供配电系统、煤气工程、二次供水配套设施、有限电话、电讯的施工、验收至交付使用及保修，工程预计工期为30个月。
（2）组织机构、人员配置及进度计划
慈湖人家项目部设立5个职能部门：工程施工技术部、材料采购部、质量安全部、预算财务部、办公室。各部门设负责人1人，主办人员若干，公司将按照工程合同文件、投标文件及施工组织设计的相应安排设置组织机构，配置人力资源和施工设备，保证项目建设按照计划进度顺利进行。
5、经济效益核算
（1）项目投资估算及资金筹措
根据公司工程预算及同类项目的建筑成本比照计算，预计本项目建设成本为45741．1223万元，其中前期7000万元由本次变更的募集资金来解决，剩余资金缺口由公司向银行贷款来解决。
（2）经济效益分析
折现法测算的财务盈利指标如下：
项目财务内部收益率：13．87％
项目投资财务净现值：（Ｉｃ＝6．65％）4203．1306万元
项目投资投资回收期：3．5年（静态）
3．5年（动态）
6、结论
慈湖人家ＢＴ项目具有良好的经济、管理及社会效益。保障房建设是建筑行业未来几年市场规模增长迅速的业务板块，实施该项目既符合国家政策导向，又能够扩大公司的业务规模、培养利润增长点、提升主营业务盈利能力。公司着力拓展保障房建设项目有利于增强宁波建工的品牌知名度和美誉度，有助于公司承担社会责任履行相应义务。
慈湖人家ＢＴ项目内部收益率为13．87％，项目经济效益良好。公司将原投资于施工机械设备购置项目的7000万元募集资金投向此项目可以提高募集资金使用效用。
五、风险因素
1、对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目
（1）原材料价格波动带来的风险
钢结构工程主要材料价格市场波动较大，在一定程度上将影响钢构公司的经营业绩，并对公司投资回报产生不利影响。宁波建工钢构有限公司主要管理人员及技术骨干均具备较好的工作经验和技能，该公司已建立了较好的市场价格监测管理机制，项目达产后可依托质量及管理优势有效降低此类风险。
（2）资质申请及业务承接不足风险
宁波建工钢构有限公司目前还未取得钢结构相关的业务资质，若公司后续资质申请工作未能顺利推进，则对业务承接会产生不利影响。该公司在投资建设过程中就注意按照相关建筑业管理资质要求落实配备相应的管理力量、技术人员和生产装备，公司生产基地建成后相应的资质申请条件将达到相应的资质标准，资质申请不获批准的可能性较小。公司依托现有的管理人员和业务团队已经形成了较强的业务成绩能力，同时在宁波建工股份有限公司的支持下，将来可以形成较大的业务网络，预期可以化解业务承接不足风险。
2、作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目
（1）原材料价格波动导致建设成本上升风险
本项目的主要原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等，建筑材料的价格波动将导致建设成本上升。本项目与将按照建筑材料的实际价格核算工程成本，工程收益按工程投资额的比例提取，故原材料价格波动不会对本项目收益产生影响。
（2）工程质量及安全管理风险
本项目建设规模较大，工作场面较多，工序及管理流程交接复杂，建设过程中可能出现质量不达标，发生安全事故等事项，从而影响工程建设整体进度和收益。本公司目前已建立并严格实施质量、安全、物资管理、设备管理等一系列项目管理制度，可以有效减小工程施工中出现质量及安全风险。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更部分募集资金投资用途的意见
本次变更部分募集资金投资用途事项已经公司第二届董事会第三次会议，第二届监事会第三次会议审议通过。
公司独立董事认为本次公司变更募集资金投资用途符合国家政策导向，能够扩大公司的业务规模、培养利润增长点、提升主营业务盈利能力。本次变更履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，符合公司发展的实际情况，维护了全体股东利益。
公司监事会认为本次部分变更募集资金用于对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目和作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益，同意将本次募集资金变更事项提交公司股东大会审议。
公司保荐机构中国中投证券有限责任公司认为公司变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，监事会和独立董事发表同意意见。本次变更募集资金投资项目履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定；本次公司变更部分募集资金用于对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目和作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目，符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。
七、备查文件
1、宁波建工股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；
2、宁波建工独立董事关于变更部分募集资金投资用途的独立意见；
3、宁波建工股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；
4、中国中投证券有限责任公司保荐意见
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2012年5月31日
宁波建工股份有限公司独立董事关于
公司变更部分募集资金投资用途的独立意见
宁波建工股份有限公司将原募集资金投资项目之一“施工机械设备购置项目”部分募集资金变更用于如下项目：（1）对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目（募集资金投入金额9000万元），（2）作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目（募集资金投入金额7000万元）是基于维护公司和股东利益作出的审慎决策。公司独立董事基于自身独立判断认为：
本次公司变更募集资金投资用途后的项目符合国家政策导向，能够扩大公司的业务规模、培养利润增长点、提升主营业务盈利能力。本次变更履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，符合公司发展的实际情况，维护了全体股东利益。
独立董事签名：
金德钧 王菁华 吴毅雄 童全康
2012年5月30日
中国中投证券有限责任公司
关于宁波建工股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“保荐机构”）作为宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“公司”）首次公开发行Ａ股股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，对宁波建工变更部分募集资金投资项目的情况进行了核查。核查情况如下：
一、原募集资金投资项目概况
根据中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1176号文核准批复，2011年8月宁波建工向社会公开发行100，000，000股人民币普通股，发行价每股6．39元，募集资金净额为587，353，473．81元。上述募集资金已经大信会计事务有限公司验证，并出具了大信验字［2011］第5－0009号验资报告。上述募集资金均存储于公司设立的募集资金专户。
根据《宁波建工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的披露，公司原募集资金使用计划如下：
序号
项目名称
项目总投资（万元）
本次募集资金投入（万元）
1
科研生产基地建设项目
4，236
4，236
2
施工机械设备购置项目
22，715
22，715
3
主材物流中心项目
16，138
8，000
4
外地分公司投资项目
7，425
7，425
合计
50，514
42，376
二、拟变更的原募集资金投资项目情况
此次拟变更的原募集资金投资项目为“施工机械设备购置项目”。施工机械设备购置项目总投资额为22，715万元。根据项目实施进度计划，2011年设备购买投资额为12，704万元；2012年设备购买投资额为10，011万元。
(下转A34版)