深圳市捷顺科技实业股份有限公司关于第二届董事会第十三次会议决议的公告

　　证券代码：002609证券简称：捷顺科技公告编号： 2012－017

　　深圳市捷顺科技实业股份有限公司

　　关于第二届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2012年5月30日在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2012年5月24日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。

　　会议由公司董事长唐健先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　1、 审议通过《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的议案。

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的议案。

　　公司治理专项活动自查报告和整改计划全文见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、备查文件

　　本公司第二届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告

　　深圳市捷顺科技实业股份有限公司董事会

　　二〇一二年五月三十日

　　证券代码：002609证券简称：捷顺科技公告编号： 2012－018

　　深圳市捷顺科技实业股份有限公司

　　治理专项活动自查报告和整改计划

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的规定和深圳证监局的要求，深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本着实事求是原则，严格对照各相关法律、法规和规范性文件，以及本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，公司进行了认真自查。现将有关自查情况及整改计划汇报如下：

　　一、公司治理概况

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，在公司治理的各方面基本符合相关法律法规的要求。

　　（一）关于股东与股东大会

　　公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集召开股东大会，平等对待各位股东特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司按规定聘请律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

　　（二）关于公司与控股股东

　　公司实际控制人、控股股东或主要股东均能够按照相关法律法规的规定规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利。

　　公司实际控制人、控股股东或主要股东，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动。公司在业务、人员、机构、资产、财务等方面完全独立于控股股东、主要股东，具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系。

　　（三）关于董事与董事会

　　公司董事会成员为9名，其中独立董事3名，董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责，按时出席董事会和股东大会，审慎进行表决，积极参加相关培训。

　　公司董事会会议均严格按照规定的程序进行，董事会各专门委员会委员均能认真履行职责，发挥积极作用。

　　公司独立董事独立履行职责，不受公司实际控制人、控股股东、主要股东以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。

　　（四）关于监事与监事会

　　公司监事会成员3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及构成符合法律法规以及《公司章程》的要求。

　　各位监事能够按照《监事会议事规则》等相关制度的要求，按照规定的程序召开监事会，对公司依法运行、定期报告、财务报告等重大事项发表意见，对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

　　（五）关于经理层

　　公司已经建立《总经理工作细则》等制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。

　　从公司实际运行情况看，管理层的聘任、管理层的考核和激励等方面均严格按照公司规定执行，管理层比较稳定，且认真履行忠诚勤勉义务，没有发现违规行为。

　　（六）公司内部控制

　　为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况，不断完善内部控制制度，包括但不限于公司三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、信息披露、募集资金使用与管理、关联交易、投资及对外担保等各方面，同时不断加强内部审计，以促使公司内控制度得到有效地贯彻执行，保证公司经营管理的有序运行。

　　（七）信息披露与透明度

　　公司制定了《信息披露管理制度》、《对外报送信息管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，指定公司董事会秘书为公司信息披露与投资者关系活动的负责人，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料。公司严格按照相关监管法律法规以及公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，增强公司运作的透明度，保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　（八）利益相关者

　　公司充分尊重和维护利益相关者的合法权利，诚信对待利益相关者，并与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

　　二、公司治理存在的问题及原因

　　尽管公司已根据相关法律、法规建立健全了较为完善、合理的公司法人治理结构及内部控制制度，但经严格对照相关规定，公司认为，公司的法人治理结构、内部控制体系中仍存在一些需进一步完善的事项，具体如下：

　　（一）董事会各专门委员会需进一步发挥更好的作用

　　公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，已制定了相关工作实施细则，但各专业委员会的作用和职能尚未得到充分发挥，如何让各专业委员会发挥最大作用，还需要认真研究细化和进一步落实。公司认识到董事会专门委员会在公司决策方面的重要性，在以后的工作中，公司将创造更加便利的条件，更好地发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　（二）公司的内部管理制度需进一步完善

　　公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度与此相配套。公司将根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规、各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，制订相应新的内部管理制度或对现有的内部管理制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

　　（三）公司需进一步加强董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习，提高规范意识

　　随着国内证券市场不断发展完善，监管部门对相关的法律、法规进行补充修订，并出台了许多新的政策规定。这对上市公司董事、监事以及高级管理人员的持续学习提出了更高的要求，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作，进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

　　（四）加强信息披露和投资者关系管理工作

　　公司非常重视信息披露和投资者关系管理工作，已制订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等制度。但因公司上市时间尚短，很多投资者对公司不甚了解，仅仅通过电话、网络等方式不能使投资者全面及时地了解公司。公司在今后将借鉴其他上市公司的成功经验，采取更多的沟通方式来保持公司与投资者之间信息交流的顺畅，逐步提高和完善投资者关系管理工作。在信息披露管理工作方面，随着监管体系的不断完善，公司信息披露涉及的内容不断增多，流程日益复杂，遇到的新情况、新问题不断涌现，相关人员对于法律、法规、政策、制度的把握还需进一步学习领会和熟悉。因此，公司的信息披露工作仍需在实践中不断探索，不断提高信息披露的及时性和准确性。

　　三、整改措施、时间及责任人

　　1、整改问题：董事会各专门委员会需进一步发挥更好的作用。

　　整改措施：公司将增加董事及独立董事的设置，强化各专门委员会的职责。在日常经理管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告；对需要提交董事会审议的事项，事先征求专门委员会和独立董事的意见，以进一步发挥各专门委员会及独立董事在公司治理和日常管理中的积极作用，不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好的为董事会决策提供服务。在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，积极探索专门委员会在公司发展战略、高级管理人员及后备人才选聘、高级管理人员绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。

　　整改时间：2012年6月30日前，以后的日常工作中持续改进

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　2、整改问题：公司的内部管理制度需进一步完善。

　　整改措施：进一步加强对公司内部管理制度的梳理，并健全公司内控体系。按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善，实现制度与公司发展同步进行，与深交所最新规则、指引配套制订。

　　整改时间：2012年6月30日前制定《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，并在以后的日常工作中持续改进

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　3、整改问题： 公司需进一步加强董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习，提高规范意识。

　　整改措施：公司将持续开展对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的培训。一方面，由公司证券部收集、整理证券相关法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事和高级管理人员，保证公司董事、监事和高级管理人员对法律法规和政策的及时了解和深入贯彻；另一方面，公司将结合各相关法律法规政策的更新情况以及公司实际经营，对上述人员展开持续的公司内部培训，进一步增强董事、监事、高级管理人员等相关人员的责任感和业务水平，为公司持续规范运作奠定基础；其次，积极组织董、监、高参与监管部门、持续督导券商等组织的培训，重点学习公司法人治理制度中的《信息披露管理办法》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《重大信息内部报告制度》等。

　　整改时间：2012年6月30日，并在以后的日常工作中持续学习

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　4、整改问题：加强信息披露和投资者关系管理工作。

　　整改措施：认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》等，加强对公司董事、监事、高管的培训与辅导，规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识。公司充分利用电话、传真、董事会秘书邮箱、接待来访等方式回答投资者关心的问题，拓宽与投资者沟通的渠道，同时认真做好每次接待投资者调研的记录；对从事投资者关系管理的工作人员加强培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质和能力。

　　整改时间：针对每次接待时间落实并在日常工作中持续改进

　　整改责任人：董事会秘书

　　四、其他需要说明的事项

　　公司非常重视公司治理建设，虽然已经按照相关规定建立了治理结构并制定了一系列规章制度，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加强。通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建立更加完善和规范的公司治理结构。

　　欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。

　　联系人：张磊

　　联系电话：0755－83112382

　　联系传真：0755－83112288－8828

　　电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｊｉｅｓｈｕｎ．ｃｏｍ

　　联系地址：深圳市梅林路十七号捷顺大厦

　　邮政编码：518040

　　深圳市捷顺科技实业股份有限公司

　　二○一二年五月三十日