上海申华控股股份有限公司董事会决议暨召开公司２０１１年度股东大会通知的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-31 09:59 来源: 中国证券报
证券代码：600653证券简称：申华控股编号：临2012—18号
上海申华控股股份有限公司董事会决议
暨召开公司2011年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司第九届董事会第三次临时会议于2012年5月30日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过决议如下：
一、通过了调整2012年度两项日常关联交易额度的议案；
（详见临：2012－19号公告）
二、通过了调整2012年度为子公司担保额度的议案；
（详见临：2012－20号公告）
三、通过了续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2012年年审会计师事务所的议案；
经审议，董事会同意续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计会计师事务所，聘期一年。
四、通过了召开2011年度股东大会的议案；
经审议，董事会同意召开公司2011年度股东大会，具体安排如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2012年6月20日（星期三）上午9：30
3、股权登记日：2012年6月13日（星期三）
4、会议地点：上海东安路8号上海青松城4楼劲松厅（近肇家浜路，乘公交42路、43路、50路、218路、806路、864路、927路、徐闵线、地铁1号线徐家汇路站、地铁4号线东安路站均可到达）。
5、会议方式：现场召开
（二）会议审议事项
序号
提议内容
是否为特别决议事项
1
《2011年年度报告》和《2011年年度报告摘要》
否
2
《2011年度董事会报告》
否
3
《2011年度监事会报告》
否
4
《2011年度利润分配方案》
否
5
《2011年度财务决算报告》和《2012年度财务预算报告》
否
6
关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年年审会计师事务所的议案
否
7
关于2012年度日常关联交易的议案
否
8
关于调整2012年度公司为子公司担保额度的议案
否
（三） 会议出席对象
1、截至2012年6月13日（星期三）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人可以不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、年审会计师等。
（四）会议登记方法
1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。
法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件上请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡，
2、登记时间：2012年6月15日（星期五）09：00—16：00；
3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“唯一软件”（近江苏路，地铁2号线，公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到达）。
（五）注意事项：本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。
（六）会议咨询： 2011年度股东大会秘书处
电话：（021）63372010，63372011传真：（021）63372870
附件1：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席上海申华控股股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名
（法人股东加盖法人单位印章）
受委托人签名
委托人身份证号码
受委托人身份证号码
委托人股东帐号
委托人持股数
委托日期
2012年月日
表决议案：
同意
反对
弃权
1、《2011年年度报告》和《2011年年度报告摘要》
2、《2011年度董事会报告》
3、《2011年度监事会报告》
4、《2011年度利润分配方案》
5、《2011年度财务决算报告》和《2012年度财务预算报告》
6、关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年年审会计师事务所的议案
7、关于2012年度日常关联交易的议案
8、关于调整2012年度公司为子公司担保额度的议案
注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，如股东不作具体指示，视为股东受托人可按自己意愿表决；
2、授权委托书剪报、复印有效；
3、法人股东委托书需加盖公章。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2012年5月30日
证券代码：600653证券简称：申华控股编号：临2012—19号
上海申华控股股份有限公司
关于调整2012年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司于2012年5月30日召开了第九届董事会第三次临时会议，审议通过了调整2012年度两项日常关联交易额度的议案，具体为：公司（含下属子公司）2012年度增加向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过12亿元金杯整车及配件，加上年初预计金额30亿元，2012年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购金额总计不超过42亿元；增加向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过13亿元中华整车及配件，加上年初预计金额50亿元，2012年度向华晨汽车集团控股有限公司采购金额总计不超过63亿元。提请股东大会审议调整后的2012年度日常关联交易额度，并授权董事会具体实施。
2、回避表决事宜：鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
3、关联交易影响：本次交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。
公司曾于2012年4月17日第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2012年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过30亿元金杯整车及配件的关联交易议案》及《关于公司2012年度向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过50亿元中华整车及配件的关联交易议案》，但由于全年汽车销售的实际发生额预计将超过年初计划数，因此，公司决定调整2012年度日常关联交易额度。具体为：
一、公司（含下属子公司）2012年度拟增加向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过12亿元金杯整车及配件，加上年初预计金额30亿元，2012年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购金额总计不超过42亿元。
1、关联交易概述
公司于2012年5月30日与沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）签订了《增加关联采购协议书》，约定在协议有效期内，从华晨金杯增加采购不超过12亿元金杯整车及配件，加上年初预计金额30亿元，2012年度向华晨金杯采购金额总计不超过42亿元。
2、关联方介绍
（1）采购方基本情况
企业名称：上海申华控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：上海市宁波路1号
注册资本：人民币1，746，380，317元
法定代表人：祁玉民
经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。
股权结构：公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）及公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司合计持有本公司12．84％的股权。
（2）销售方基本情况
企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司
企业类型：中外合资经营企业
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：人民币44416万元
法定代表人：祁玉民
经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其他经济活动。
股权结构：华晨中国汽车控股有限公司（ＣＢＡ）拥有其51％股权，金杯汽车股份有限公司拥有其39．1％股权，大连华夏北方投资有限公司拥有其9．9％股权。金杯汽车股份有限公司的实际控制人和ＣＢＡ的控股股东同为华晨汽车集团控股有限公司。
3、关联交易协议的主要内容和定价依据
（1）签署日期：2012年 5月30日
（2）协议签署地点：沈阳市
（3）供货方式：华晨金杯按本公司的实时订单发货。
（4）付款方式：款到发货。有特殊要求的汽车整车及配件另行规定。
（5）协议生效条件：本协议自华晨金杯董事会和申华控股股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。
（6）合同效力：协议对在2012年度内发生的相关交易均有效。双方同意，如果在协议约定的有效期届满前，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至申华控股2012年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。
4、关联交易的主要内容和定价政策
（1）交易内容：本公司（含下属子公司）在协议有效期内向华晨金杯增加采购不超过12亿元金杯整车及配件，加上年初预计金额30亿元，2012年度向华晨金杯采购金额总计不超过42亿元。
（2）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于华晨金杯提供给其他任何金杯整车及配件销售商的价格水平。
5、本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易有利于协议双方突出主营业务、保持经营稳定、增强抗风险能力，发挥各自在汽车制造和营销网络方面的优势，从而进一步提高经济效益。
6、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将调整后的2012年度日常关联交易额度提交公司最近一次股东大会审议。
二、公司（含下属子公司）2012年度拟增加向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过13亿元中华整车及配件，加上年初预计金额50亿元，2012年度向华晨汽车集团控股有限公司采购金额总计不超过63亿元。
1、关联交易概述
公司于2012年5月30日与华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）签订了《增加关联采购协议书》，约定在协议有效期内，从华晨汽车集团采购不超过13亿元中华整车及配件，加上年初预计金额50亿元，2012年度向华晨汽车集团采购金额总计不超过63亿元。
2、关联方介绍
（1）采购方上海申华控股股份有限公司基本情况（略）
（2）销售方基本情况
企业名称：华晨汽车集团控股有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：人民币2亿元
法定代表人：祁玉民
主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。
股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府。
3、关联交易协议的主要内容和定价依据
（1）签署日期：2012年 5月30日
（2）协议签署地点：沈阳市
（3）供货方式：华晨汽车集团按本公司的实时订单发货。
（4）付款方式：款到发货。有特殊要求的汽车整车及配件另行规定。
（5）协议生效条件：本协议自华晨汽车集团董事会和申华控股股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。
（6）合同效力：协议对在2012年度内发生的相关交易均有效。双方同意，如果在协议约定的有效期届满前，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至申华控股2012年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。
4、关联交易的主要内容和定价政策
（1）交易内容：本公司（含下属子公司）在协议有效期内向华晨汽车集团增加采购不超过13亿元中华整车及配件，加上年初预计金额50亿元，2012年度向华晨汽车集团采购金额总计不超过63亿元。
（2）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于华晨汽车集团提供给其他任何汽车整车及配件产品销售商的价格水平。
5、本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易有利于协议双方优化产业结构、保持经营稳定、增强抗风险能力，从而发挥各自优势，提高经济效益。
6、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将调整后的2012年度日常关联交易额度提交公司最近一次股东大会审议。
备查文件：（1）、董事会决议； （2）、关联交易协议； （3）、独立董事意见
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
2012年5月30日
证券代码：600653证券简称：申华控股编号：临2012—20号
上海申华控股股份有限公司
关于调整2012年度为子公司担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
（1）经公司第八届董事会第九次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过， 2012年度公司为子公司提供贷款担保额度为人民币22．12亿元。
因部分子公司的资金需求有所变化，公司拟调整2012年度为子公司提供贷款担保额度，具体为：
序号
接受担保企业
担保额度增减变动（万元）
1
太仆寺旗联合风力发电有限公司
－30，000
2
上海申华专用汽车有限公司＊
6，000
3
上海华晨汽车租赁有限公司＊
1，000
合计
－23，000
注：其中标注“＊”的公司为资产负债率超过或可能超过70％的子公司。
调整后，申华控股2012年度为子公司提供贷款担保额度为人民币19．82亿元，加上公司存续中的贷款担保余额，公司2012年度为子公司提供的综合担保计划为32．67亿元。
（2）公司第九届董事会第三次临时会议于2012年5月30日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，会议由公司董事长祁玉民先生主持。董事会审议并通过了上述议案，同时，为简化审批流程，董事会同意授权公司总裁在董事会及股东大会批准的担保额度内批准对子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（1）、上海申华专用汽车有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海市闵行区虹梅南路4999弄9号底层
注册资本：人民币2000万元
法定代表人：沈毅
经营范围：专用汽车的研发，销售，商用车及九座以上乘用车，机械设备的销售，电子科技领域的技术转让，技术咨询，技术开发，国内贸易（不含专用项审批项目）。
股权结构：本公司全资子公司上海华安投资有限公司、上海朗照投资管理有限公司、上海诺宇医疗科技有限公司分别持有57％、33％和10％股权。
财务情况：截至2012年4月末，申华专用车单体未经审计的资产总额为30，081．67万元，负债总额为27，048．33万元，营业收入为260，717．06万元，净利润为273．64万元。
（2）、上海华晨汽车租赁有限公司
企业类型：有限公司
企业住所：上海市普陀区金沙江路588号318室
注册资本：1000万
法定代表人：池冶
经营范围：汽车租赁。
财务情况：截至2012年4月末，华晨租赁未经审计的资产总额为4，563．16万元，负债总额为3，410．24万元，营业收入为1，057．08万元，净利润为－46．45万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证
担保金额：以银行实际放款金额为准。
四、董事会意见
上述被担保公司为本公司的子公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司（或拟成立的公司）经营涉及的业务范围风险较低，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。
上述所有担保不涉及关联交易。
五、对外担保数量
截止至2012年4月末，公司对外担保总额为174，380万元，其中为控股子公司担保额为105，100万元，为合营联营公司的担保额为69，280万元。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2012年5月30日