袁隆平农业高科技股份有限公司２０１２年公司债券上市公告书
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-31 09:59 来源: 中国证券报
第一节 绪言
重要提示
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对袁隆平农业高科技股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为ＡＡ；发行人2009年度、2010年度、2011年度及2012年第一季度实现的净利润（合并财务报表口径下）分别为8，081．87万元、13，474．07万元、22，763．43万元和13，921．70万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为4，847．03万元、7，460．32万元、13，338．01万元和7，768．79万元；经营活动产生的现金流量净额分别为17，087．66万元、15，839．96万元、19，481．59万元和16，111．45万元。本期债券上市前，发行人最近一年及一期的净资产分别为138，589．64万元和153，126．86万元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8，548．45万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1．5倍；截至2012年3月31日，发行人资产负债率为52．11％（合并口径），母公司资产负债率为53．20％，均不高于70％。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称：袁隆平农业高科技股份有限公司
英文名称：Ｙｕａｎ Ｌｏｎｇｐｉｎｇ Ｈｉｇｈ－ｔｅｃｈ Ａｇｒｉｃｕｌｔｕｒｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ
法定代表人：伍跃时
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：隆平高科
股票代码：000998
董事会秘书：陈志新
注册资本：27，720万元
住所：长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内
办公地址：湖南省长沙市车站北路459号证券大厦9楼
邮政编码：410001
联系电话：0731－82183111
传真：0731－82183859
企业法人营业执照注册号：430000000047752
税务登记证号：430102712192469
互联网网址：ｗｗｗ．ｌｐｈｔ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子邮箱：ｌｐｈｔ＠ｌｐｇｔ．ｃｏｍ．ｃｎ
经营范围：以杂交水稻、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、生产、销售，政策允许的农副产品优质深加工及销售，提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务基本情况
1、发行人主要产品情况
公司主营业务包括杂交水稻、玉米等种子的研发、繁育和销售，目前，公司主要杂交水稻和玉米品种及其特性如下：
（1）公司杂交水稻主要品种介绍
名称
区域与种植季
类型
平均产量（公斤／亩）
准两优1102
长江上游中稻
籼型两系
576．11
Ｙ两优1号
长江中下游中稻＋华南早稻
籼型两系
559．15
陵两优268
长江中下游早稻
籼型两系
516．90
准两优608
长江中下游晚稻
籼型两系
527．98
Ｃ两优608
长江中下游中稻
籼型两系
587．20
隆两优340
长江中下游晚稻
籼型两系
502．85
（2）玉米主要品种介绍
名称
品 质
种植区域
平均产量（公斤／亩）
隆平206
籽粒粗蛋白9．12％，粗脂肪3．65％，粗淀粉76．2％，赖氨酸0．278％
山东、河北、黄淮海夏播区的主要省份
591．60
利合16
籽粒容重782克／升，粗蛋白含量7．61％，粗脂肪含量4．60％，粗淀粉含量74．40％，赖氨酸含量0．32％
黑龙江第四积温带、吉林东部极早熟地区、河北承德市北部接坝冷凉区、陕西延安地区、甘肃陇南地区、新疆喀什地区、内蒙古通辽北部和宁夏固原极早熟玉米区种植
517．30
2、发行人主营业务情况
最近三年，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
杂交水稻种子
73，297．46
47．39％
55，225．39
43．26％
51，374．91
48．83％
蔬菜瓜果种子
3，174．44
2．05％
4，681．90
3．67％
3，992．43
3．79％
玉米
26，710．61
17．27％
26，905．85
21．08％
7，120．31
6．77％
小麦
6，322．65
4．09％
7，826．90
6．13％
8，746．45
8．31％
辣椒及辣椒制品
32，257．21
20．86％
22，501．60
17．63％
17，261．69
16．41％
大米
4，862．05
3．14％
1，643．93
1．29％
6，111．33
5．81％
农化产品
3，118．04
2．02％
4，058．41
3．18％
5，613．25
5．33％
棉花、油菜及其他
4，914．74
3．18％
4，810．88
3．77％
4，997．34
4．75％
合计
154，657．21
100．00％
127，654．86
100％
105，217．70
100．00％
（二）发行人设立及首次公开发行股票并上市
公司系经湖南省人民政府《关于同意袁隆平（自然人）与湖南省农业科学院等单位发起设立袁隆平农业高科技股份有限公司的批复》（湘政函［1999］39号文）批准，由湖南省农业科学院作为主要发起人，联合湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中国科学院长沙农业现代化研究所（现更名为中国科学院亚热带农业生态研究所）、湖南省郴州市种子公司（现更名为郴州种业发展有限公司）和袁隆平以发起方式设立。公司于1999年6月30日注册成立，注册资本为5，000．00万元。
2000年5月31日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］61号文件批准，公司以12．98元／股的发行价格向社会公众公开发行人民币普通股5，500．00万股，每股面值1元；于2000年6月14日在湖南省工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为10，500．00万元；2000年12月11日，公司5，500．00万社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。
（三）公司设立以来股本变动情况
1、公司设立之初股本情况
1999年公司设立时总股本5，000．00万股（每股面值人民币1元），注册资本5，000．00万元。其中国有法人股4，250．00万股，占总股本的85．00％；法人股500．00万股，占总股本的10．00％，个人股250．00万股，占总股本的5．00％。设立时的股权结构如下表所示：
股份类别
持股数（万股）
比例
国有法人股
4，250．00
85．00％
其中：湖南省农业科学院
2，750．00
55．00％
湖南杂交水稻研究中心
1，250．00
25．00％
湖南省郴州市种子公司
100．00
2．00％
中国科学院长沙农业现代化研究所
150．00
3．00％
法人股
500．00
10．00％
其中：湖南东方农业产业有限公司
500．00
10．00％
个人股
250．00
5．00％
其中：袁隆平
250．00
5．00％
总股本
5，000．00
100％
2、首次公开发行股票并上市情况
2000年5月，经中国证监会证监发行字［2000］61号文、国家经济贸易委员会国经贸函［2000］012号文、国家发展计划委员会计办经调［2000］128号文和湖南省人民政府批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股5，500．00万股（每股面值1元），发行价12．98元／股。发行后公司的总股本为10，500．00万股，公司的国有法人股、法人股和个人股不上市流通。首次公开发行股票后股权结构如下表所示：
股份类别
持股数（万股）
比例
非流通股本
5，000．00
47．62％
其中：国有法人股
4，250．00
40．48％
法人股
500．00
4．76％
个人股
250．00
2．38％
流通股本
5，500．00
52．38％
总股本
10，500．00
100．00％
3、重大股权变动情况
（1）2002年控股股东转让部分公司股权
经湖南省人民政府湘政函［2002］214号文和财政部财企［2003］78号文批准，同意公司原控股股东湖南省农科院将其所持有公司100．00万国有法人股转让给湖南省信托投资有限责任公司，转让价格为11．40元／股，转让价款共计1，140．00万元。该次股权转让后，湖南省农科院持有公司股份减少为2，650．00万股，占公司总股本的25．24％，被转让的100．00万国有法人股的股份性质没有发生变更。
（2）2004年控股股东变更
2004年8月6日，公司原控股股东湖南省农科院与长沙新大新集团有限公司（新大新威迈前身）签订《股权转让协议》，湖南省农科院将其持有的公司2，650．00万国有法人股全部转让给长沙新大新集团有限公司，转让价格为9．55元／股，转让总价款为25，307．50万元。该转让协议分别于2004年11月27日和2004年12月3日先后经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］1097号文和中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］103号文批准，双方于2004年12月20日完成股权过户。该次股权转让完成后，长沙新大新集团有限公司成为公司的第一大股东，被转让的2，650．00万股的股份性质由国有法人股变更为法人股。
（3）2006年以转增股本方式实施股权分置改革
2006年2月13日，经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于用公司资本公积金转增股份暨股权分置改革的议案》，具体方案为：以总股本10，500．00万股为基数，向股权登记日（2006年3月10日）登记在册的全体股东每10股转增5股的比例转增；长沙新大新集团有限公司将获得的转增总股数1，325．00万股中的475．00万股支付给流通股股东，公司其他六家非流通股股东将获得的转增总股数1，175．00万股全部支付给流通股股东；流通股股东原持有的10股在方案实施后将持有18股，相当于流通股每10股获得3股的对价。该次方案实施后，公司总股本增加到15，750．00万股，注册资本增加至15，750．00万元。
（4）2007年控股股东公司性质由中资企业变更为中外合资企业
2007年7月4日，公司原控股股东长沙新大新集团有限公司、湖南新大新和香港Ｖｉｌｍｏｒｉｎ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署合资合同。根据该合同，Ｖｉｌｍｏｒｉｎ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ将受让湖南新大新持有的部分长沙新大新集团有限公司股权并对长沙新大新集团有限公司进行增资，受让股权与增资的出资总额为26，625．00 万元。该次股权受让及增资完成后，长沙新大新集团有限公司公司性质变更为中外合资经营企业，其中，湖南新大新持股比例为53．50％，Ｖｉｌｍｏｒｉｎ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ持股比例为46．50％。同时，长沙新大新集团有限公司更名为长沙新大新威迈农业有限公司，新大新威迈成为公司第一大股东。
（5）2008年实施分红派息及资本公积转增股本
2008年5月8日，公司2007年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2007年度利润分配及公积金转增股本议案》，公司以截至2008年6月30日总股本15，750．00万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，并派发现金红利1．00元（含税），同时以公积金转增股本，每10股转增5股。该次方案实施后，公司总股本由15，750．00万股增加至25，200．00万股，注册资本增至25，200．00万元。
（6）2009年实施分红派息
2009年4月29日，公司2008年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2008年度利润分配预案》，公司以截至2009年7月3日总股本25，200．00万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，并派发现金红利0．70元（含税）。该次方案实施后，公司总股本由25，200．00万股增加至27，720．00万股，注册资本增至27，720．00万元。
（7）2011年控股股东减持股份
2011年3月7日至3月8日，公司控股股东新大新威迈减持1，100．00万股，减持比例为3．97％。本次减持后，新大新威迈持有发行人4，780．00万股，持股比例为17．24％，仍为公司控股股东。
（8）2011年控股股东公司性质由中外合资企业变更为内资公司
2011年1月27日，新大新威迈的控股股东湖南新大新与新大新威迈的第二大股东Ｖｉｌｍｏｒｉｎ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署了股权转让协议。根据该协议，湖南新大新受让Ｖｉｌｍｏｒｉｎ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的全部新大新威迈股权（占新大新威迈股权比例的46．50％）。公司于2011年5月5日接到公司第一大股东长沙新大新的通知函，该函称：该次股权转让事项已获湖南省商务厅的批准，并在长沙市工商行政管理局办理了相关工商登记变更手续，于2011年5月5日领取了经长沙市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（正、副本）。
该次股权转让完成后，湖南新大新成为新大新威迈的唯一股东，新大新威迈的企业性质由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司。该次股权转让不会导致新大新威迈实际控制人的转移，实际控制人仍然为自然人伍跃时先生。
（9）2012年控股股东被吸收合并
2012年4月，为了减少管理层级，进一步理顺股权关系，规范湖南新大新的管理和运作，新大新威迈被吸收合并到湖南新大新。吸收合并完成后，湖南新大新将合法继承新大新威迈持有的47，800，003股隆平高科股份，虽然发行人的控股股东发生了变化，但控股股东的实际控制人并未发生变化，仍为伍跃时先生。
4、重大资产重组情况
发行人自设立以来至本上市公告书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。
（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况
1、发行人的股本结构
截至2012年3月31日，发行人股本结构如下：
持股数（股）
持股比例
有限售条件的流通股份
0
0％
无限售条件的流通股份
277，200，000
100％
其中：人民币普通股
277，200，000
100％
股份总数
277，200，000
100％
2、发行人前十大股东持股情况
截至2012年3月31日，公司股东总数为56，778户，前十大股东持股情况如下：
股东名称（全称）
股东性质
持股总数（股）
持股比例
长沙新大新威迈农业有限公司
境内法人
47，800，003
17．24％
湖南杂交水稻研究中心
国有法人
22，285，714
8．04％
中国建设银行－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金
境内法人
7，134，884
2．57％
中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金
境内法人
6，397，812
2．31％
中国银行－泰达宏利行业精选证券投资基金
境内法人
4，640，000
1．67％
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品
境内法人
4，614，303
1．66％
袁隆平
境内自然人
4，457，143
1．51％
中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金
境内法人
4，179，441
1．38％
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红
境内法人
4，024，444
2．31％
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金
境内法人
3，825，000
1．67％
三、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、存货跌价风险
发行人日常经营需保持一定数量的存货，2009年末、2010年末和2011年末，发行人的存货分别为67，806．00万元、76，073．59万元和101，616．26万元，已计提的跌价准备分别为1，957．72万元、1，943．32万元和1，910．15万元，存货占流动资产的比例平均为45．87％。如下表所示，公司的存货金额及其占流动资产比例均处于行业平均水平，但是当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可变现净值低于成本时，发行人将面临相应损失，影响发行人的资产和利润水平。
公司的存货金额及其占流动资产的比例与同行业上市公司对比情况如下表：
单位：万元
名称
2011．12．31
2010．12．31
2009．12．31
金额
占比
金额
占比
金额
占比
敦煌种业
117，598．73
40．04％
76，896．28
32．11％
55，713．92
31．43％
丰乐种业
66，906．82
52．86％
54，544．01
40．77％
60，569．32
62．86％
万向德农
50，663．22
77．51％
29，107．84
69．92％
34，566．36
74．66％
隆平高科
101，616．26
50．27％
76，073．59
44．69％
67，806．00
42．64％
行业平均
84，196．26
55．17％
59，155．43
46．87％
54，663．90
52．90％
注：数据来源于各上市公司年报和季报，占比是指存货占当期流动资产的比例。
2、负债结构风险
公司负债以流动负债为主，2009年末、2010年末、2011年末和2012年3月末，公司流动负债在总负债中的占比分别达到了95．84％、96．66％、94．08％和70．89％。公司流动负债占比较大主要是由于公司主要从事种业经营，资金需求以短期流动资金为主所致，符合行业经营特点，但也使得公司面临短期偿债压力较大的风险。
3、经营业绩季节性波动风险
由于受到农业生产的周期性影响，种子在生产和销售方面具有明显的季节性特征，一般每年第一季度和第四季度是种子销售旺季，销售收入较高，而公司费用支出全年较为平均、季节性波动较小，因此会出现第二季度、第三季度实现的收入和利润较少甚至季度性亏损的情况，致使公司业绩呈现季节性波动的特征。
4、子公司不盈利风险
根据公司2010年年度报告，纳入发行人2010年度合并报表范围的子公司共为26家，其中15家发生亏损，共亏损2，630．38万元，占发行人2010年度净利润（13，474．07万元）的比例为19．52％。在这15家亏损的子公司中，有1家子公司主要为发行人及其子公司打理固定资产，自身无收入来源，盈利能力较差；有2家子公司正在办理注销手续；有2家子公司净利润为负主要原因是2010年才成立，成立时间较短，经营尚未步入正轨；有4家子公司主要由于进行不以盈利为目的的研发而导致其净利润为负；其余6家子公司主要因业务毛利率低或业务拓展乏力等原因而出现经营困难、发生亏损。如果公司不能有效加强对子公司的管理，提升子公司的盈利能力，缩小亏损，将可能会影响到公司的整体盈利能力。
（二）经营风险
1、自然灾害风险
由于种子的生产必须在特定的自然生态环境下进行，自然灾害和病虫害对种业公司制种影响显著。若公司制种基地突遇异常高温、低温、旱涝、台风等严重自然灾害或重大病虫害，将会直接影响公司制种的产量和质量，从而影响公司的经营业绩。
2、种子仓储风险
种子在仓储过程中，公司需要对其水分、纯度、净度和发芽率等质量指标进行严格检测，以保证种子的质量。如果由于人为因素、技术因素或者气候因素致使种子质量达不到标准，可能会影响公司的销售；如果影响到销售合同的按约履行，使公司不能及时供货，公司则可能会面临经济赔偿的风险。
3、新品种研发和推广风险
种子是农业产业链中科技含量最高的一环，种子新品种的研发周期长、投入大。通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场需5年以上时间，进入市场后，从产品介绍期到成长期需2年左右时间，且该期间需要投入大量的人力和资金成本，而研发的新品种是否具有商业推广价值、是否受市场欢迎均具有不确定性。如果新品种受市场欢迎，则公司的研发成本可以收回；如果不受市场欢迎，则公司大量的人力和资金投入将“无果而终”。近年来，公司不断加强研发投入，同时加强与科研机构的合作，不断推出新品种，且受到了市场大量好评，公司具备较强的可持续发展能力。但是，目前各大种业公司相继加强种子的研发，种子市场竞争激烈，新品种更新换代不断加快，如果公司不能继续推出符合市场需求的新品种，公司的稳定经营将会受到影响。
4、核心技术优势丧失风险
杂交水稻是我国种业领域中为数不多具有竞争优势的品种，无论是在育种还是制种技术上，我国杂交水稻技术均位于世界领先水平。而公司依托袁隆平院士的崇高声誉，拥有众多荣誉，品牌优势突出。公司研发实力雄厚，在中国杂交水稻领域方面位于行业前茅。虽然目前公司拥有世界领先的杂交水稻制种技术，但随着科学技术的进步，杂交水稻制种必然由现在的人工制种转变为机械化制种，如果公司不能及时研发出适应机械化制种的先进技术，公司将可能丧失在杂交水稻制种方面的核心技术优势。
（三）管理风险
1、股权分散风险
截至2012年3月末，公司总股本为27，720万股，前五大股东为长沙新大新威迈农业有限公司、湖南杂交水稻研究中心、中国建设银行－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金、中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金和中国银行－泰达宏利行业精选证券投资基金，持股比例分别为17．24％、8．04％、2．57％、2．31％和1．67％。公司股权相对分散，存在被收购的风险；如果公司被收购，控股股东发生变化，则可能对公司的持续稳定经营产生一定影响。
2、技术人才流失的风险
公司作为种子行业中的领军企业和高科技企业，主要依靠核心技术人员的专业知识、经验技能和研发创新精神保持核心竞争力。这些技术人员是公司核心竞争能力的根本。虽然公司在人力资源机制建设方面比较完善，但公司仍面临人才流失的风险。公司为农业产业化国家重点龙头企业、国家创新型试点企业、国家火炬计划重点高新技术企业，为人才提供了较好的硬环境，但如果在对人才激励机制建立、科研经费落实、科研环境营造等软环境方面措施不够完善，将会影响公司人才积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从而直接影响到公司的持续创新和发展能力。
（四）政策风险
1、行业政策调整风险
发行人所处的种业行业为国家历来扶持的行业。中共中央、国务院在1982年至1986年、2004年至2010年共发布了十二个以“三农”为主题的中央一号文件，对农业发展给予了高度重视和作出了具体部署。2011年4月，国务院发布了《关于加快推进现代化农作物种业发展的意见》，5月在长沙召开全国种业工作会议，并实地考察了隆平高科。《关于加快推进现代化农作物种业发展的意见》首次明确了农作物种业的地位，即种业是国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本；并提出“支持大型企业通过并购、参股等方式进入农作物种业；鼓励种子企业间的兼并重组，尤其是鼓励大型优势种子企业整合农作物种业资源，优化资源配置，培育具有核心竞争力和较强国际竞争力的‘育繁推一体化’种子企业”，这充分表明了中央政府大力扶持种子龙头企业、做强中国种业的坚定决心。虽然种子行业是国家重点扶持对象，但如果未来国家的相关政策发生调整或者政策实施达不到预期效果，或者资源倾斜于国有制种企业而导致民营企业发展受压，将会对公司的生产经营产生影响。
2、税收政策变动风险
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》（财税字［1998］78号）、《关于延续若干增值税免税政策的通知》（财税明电［2000］第6号）和《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税［2001］113号）的规定，本公司及控股子公司批发和零售的种子、种苗、农药等产品免征增值税。
（2）企业所得税
根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》的有关规定，本公司及控股子公司从事农作物新品种的选育项目的所得享有免税政策。
根据2009年2月16日由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合发布的《关于认定三一重工股份有限公司等318家企业为湖南省2008年第二批高新技术企业的通知》（湘科字［2009］20号），本公司被认定为湖南省2008年第二批高新技术企业，认定有效期为3年，2008年至2010年三年按15％税率计缴所得税。2011年11月4日，湖南省高新技术企业认定管理领导小组办公室公布《关于公示湖南省2011年度拟通过高新技术企业复审企业名单的通知》（湘高企办字［2011］4号），高新技术企业复审企业名单公示期为15个工作日，本公司通过高新技术企业复审。
以上税收优惠政策降低了发行人的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上提升了发行人的净利润水平。如果未来税收政策发生不利变动或公司不能继续满足税收优惠的条件，公司税收负担将会增加，对公司经营业绩产生一定影响。
第三节 债券发行概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为4．5亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可［2012］155号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）询价配售发行相结合的方式；网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
1、网上发行：持有登记公司开立的合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的合格Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、债券受托管理人为广州证券有限责任公司；副主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为恒泰证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券存续期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
七、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0．01％。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、回售条款及申报
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为7．18％，在债券存续期限前3年固定不变。发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0．01％。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券起息日为2012年3月14日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2017年每年的3月14日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的3月14日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
本期债券的兑付日期为2017年3月14日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2015年3月14日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十、债券信用等级
经鹏元资信资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币45，000万元，网上公开发行1，000万元，网下发行44，000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年3月23日汇入发行人制定的银行账户。天健会计师事务所有限责任公司对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为天健湘验［2012］3号和天健湘验［2012］5的验资报告，天健会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为天健湘验［2012］4号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上［2012］139号文同意，本期债券将于2012年6月1日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“12隆平债”，上市代码为“112064”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司2009年度和2010年度的财务报告均经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审［2010］2－72号、天健审［2011］2－156号）。公司2011年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2012〕2－158号）。投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司2009年度、2010年度、2011年度三年财务报告（经审计）和2012年第一季度季度报告（未经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
天健会计师事务所有限公司于2011年6月28日经浙江省财政厅浙财会［2011］25号文批准，转制为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
二、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：人民币元
项目
2012年1－3月
2011年度
2010 年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
595，009，152．96
1，681，333，974．60
1，142，916，574．64
1，097，115，701．22
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
2，261，333．36
14，681，738．05
10，679，442．98
3，463，094．68
收到其他与经营活动有关的现金
12，605，636．64
81，962，984．48
212，799，421．79
154，702，499．17
经营活动现金流入小计
609，876，122．96
1，777，978，697．13
1，366，395，439．41
1，255，281，295．07
购买商品、接受劳务支付的现金
294，151，956．25
1，236，755，477．88
982，741，687．44
790，535，556．11
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
46，599，306．28
137，301，163．70
95，936，669．70
75，166，803．51
支付的各项税费
11，970，915．29
22，625，887．66
28，029，921．02
16，750，526．00
支付其他与经营活动有关的现金
96，039，427．50
186，480，219．73
101，287，604．39
201，951，825．94
经营活动现金流出小计
448，761，605．32
1，583，162，748．97
1，207，995，882．55
1，084，404，711．56
经营活动产生的现金流量净额
161，114，517．64
194，815，948．16
158，399，556．86
170，876，583．51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
27，520，009．17
6，127，541．17
11，660，912．18
取得投资收益收到的现金
28，830．75
16，446，500．00
1，839，064．00
8，291，004．90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
225，800．00
503，811．36
20，723，765．67
5，142，882．32
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
2，550，140．27
－7，407，665．16
27，971，736．02
收到其他与投资活动有关的现金
35，996，081．63
投资活动现金流入小计
27，774，639．92
61，624，074．43
15，155，164．51
53，066，535．42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
43，538，182．99
219，329，058．94
69，369，858．15
149，756，003．90
投资支付的现金
101，321，680．56
66，962，358．94
624，986．68
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
11，500，000．00
34，603，056．41
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
55，038，182．99
320，650，739．50
170，935，273．50
150，380，990．58
投资活动产生的现金流量净额
－27，263，543．07
－259，026，665．07
－155，780，108．99
－97，314，455．16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
13，799，700．00
57，135，309．70
3，920，000．00
16，309，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
13，799，700．00
57，135，309．70
3，920，000．00
16，309，000．00
取得借款收到的现金
631，300，000．00
851，300，000．00
987，100，000．00
发行债券收到的现金
444，150，000．00
200，000，000．00
收到其他与筹资活动有关的现金
19，884，000．00
筹资活动现金流入小计
457，949，700．00
908，319，309．70
855，220，000．00
1，003，409，000．00
偿还债务支付的现金
165，000，000．00
777，900，000．00
843，800，000．00
763，300，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
17，359，706．80
105，159，734．32
84，579，457．60
62，778，510．91
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
44，870，549．37
28，070，841．10
15，230，837．00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
182，359，706．80
883，059，734．32
928，379，457．60
826，078，510．91
筹资活动产生的现金流量净额
275，589，993．20
25，259，575．38
－73，159，457．60
177，330，489．09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
39，781．18
－662，632．15
－293，322．42
411，034．66
五、现金及现金等价物净增加额
409，480，748．95
－39，613，773．68
－70，833，332．15
251，303，652．10
加：期初现金及现金等价物余额
487，074，987．75
512，430，404．17
583，263，736．32
331，960，084．22
六、期末现金及现金等价物余额
896，555，736．70
472，816，630．49
512，430，404．17
583，263，736．32
2、合并利润表
单位：人民币元
项 目
2012．3．31
2011．12．31
2010．12．31
2009．12．31
流动资产：
货币资金
896，555，736．70
487，074，987．75
549，704，860．95
608，266，741．85
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
12，347，561．04
15，683，961．79
14，335，094．84
9，572，035．49
应收票据
180，000．00
494，089．51
533，595．00
200，000．00
应收账款
136，067，740．23
154，405，232．74
158，068，356．57
106，157，112．23
预付款项
239，318，725．17
246，493，774．05
130，019，735．85
129，308，238．53
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
360，000．00
252，000．00
252，000．00
294，250．00
应收股利
100，183．82
822，563．14
1，783，000．00
其他应收款
82，526，464．28
64，930，781．14
86，790，867．13
58，272，000．79
买入返售金融资产
存货
819，591，203．11
1，016，162，605．96
760，735，910．75
678，059，970．47
一年内到期的非流动资产
10，000，000．00
10，000，000．00
其他流动资产
23，352，971．95
24，955，356．66
流动资产合计
2，220，400，586．30
2，021，275，352．74
1，702，223，421．09
1，590，130，349．36
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
10，000，000．00
10，000，000．00
长期应收款
长期股权投资
19，7230，423．21
209，730，423．21
169，721，173．83
104，933，728．58
投资性房地产
固定资产
445，014，482．07
444，058，608．38
322，423，138．92
252，027，101．51
在建工程
103，949，698．35
69，567，767．19
27，821，216．80
50，772，564．87
工程物资
17，793．00
17，793．00
869，901．00
固定资产清理
－398，389．84
45，933．48
生产性生物资产
油气资产
无形资产
159，481，994．46
158，566，020．71
156，703，119．42
151，788，185．97
开发支出
26，317，596．8
29，535，047．66
23，698，470．73
14，099，299．73
商誉
11，242，260．08
11，242，260．08
11，838，819．15
11，838，819．15
长期待摊费用
31，187，510．12
30，655，281．94
13，509，592．71
9，421，637．46
递延所得税资产
3，963，182．87
3，963，182．87
3，963，182．87
8，558，882．01
其他非流动资产
非流动资产合计
978，006，551．12
957，336，385．04
739，724，647．91
614，310，120．28
资产总计
3，198，407，137．42
2，978，611，737．78
2，441，948，069．00
2，204，440，469．64
流动负债：
短期借款
376，200，000．00
491，200，000．00
687，800，000．00
680，300，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
27，200，000．00
7，160，000．00
应付账款
163，304，388．95
242，508，168．01
106，309，563．61
108，708，911．73
预收款项
115，843，292．17
296，789，820．69
175，577，865．97
109，499，422．85
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
72，417，255．83
97，775，168．64
73，608，717．07
58，962，417．05
应交税费
10，451，884．32
9，894，070．67
－10，807，626．88
－12，484，615．87
应付利息
11，826，794．51
应付股利
1，788，900．15
2，371，092．38
957，146．92
647，630．70
其他应付款
22，976，2991．60
150，583，605．43
111，545，270．64
48，063，660．39
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
200，000，000．00
207，341，369．86
流动负债合计
1，181，595，507．53
1，498，463，295．68
1，172，190，937．33
1，000，857，426．85
非流动负债：
长期借款
50，000，000．00
应付债券
443，821，916．67
长期应付款
1，175，550．28
1，145，855．14
专项应付款
20，712，084．99
23，799，937．71
21，783，296．75
25，130，555．64
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
20，649，067．80
20，452，122．06
17，499，433．24
17，192，246．57
非流动负债合计
485，183，069．46
94，252，059．77
40，458，280．27
43，468，657．35
负债合计
1，666，778，576．99
1，592，715，355．45
1，212，649，217．60
1，044，326，084．20
股东权益：
股本
277，200，000．00
277，200，000．00
277，200，000．00
277，200，000．00
资本公积
489，824，260．03
484，804，902．84
519，523，644．03
532，108，220．89
减：库存股
专项储备
盈余公积
55，748，069．49
55，748，069．49
47，453，200．45
45，893，869．47
一般风险准备
未分配利润
335，581，984．31
257，894，050．41
146，668，805．52
93，028，949．77
外币报表折算差额
－2，225，808．45
－2，239，127．99
－1，365，486．58
－1，153，376．96
归属于母公司股东权益合计
1，156，128，505．38
1，073，407，894．75
989，480，163．42
947，077，663．17
少数股东权益
375，500，055．05
312，488，487．58
239，818，687．98
213，036，722．27
股东权益合计
1，531，628，560．43
1，385，896，382．33
1，229，298，851．40
1，160，114，385．44
负债和股东权益总计
3，198，407，137．42
2，978，611，737．78
2，441，948，069．00
2，204，440，469．64
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
一、营业总收入
585，618，188．97
1，552，269，239．64
1，280，396，579．19
1，054，749，535．16
其中：营业收入
585，618，188．97
1，552，269，239．64
1，280，396，579．19
1，054，749，535．16
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
44，7063，996．52
1，370，827，515．20
1，183，583，342．03
1，034，981，005．66
其中：营业成本
372，986，628．92
1，002，547，352．87
907，891，472．11
779，749，818．47
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
184，912．57
838，624．98
343，052．33
1，173，322．65
销售费用
30，405，049．28
136，014，824．02
110，178，413．91
96，190，448．66
管理费用
32，941，026．82
174，935，312．44
128，544，622．45
117，337，287．20
财务费用
11，244，357．64
41，452，802．81
24，806，584．21
20，368，224．39
资产减值损失
－697，978．71
15，038，598．08
11，819，197．02
20，161，904．29
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
324，262．07
－1，751，133．05
13，912．78
996，015．49
投资收益（损失以“－”号填列）
－98，304．74
25，573，434．55
24，945，480．38
55，998，242．10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
24，853，270．78
19，363，564．74
3，979，869．42
3、合并现金流量表
单位：人民币元
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
138，878，454．52
205，264，025．94
121，772，630．32
76，762，787．09
加：营业外收入
2，012，074．87
41，304，451．24
28，767，955．51
14，251，913．01
减：营业外支出
1，671，719．40
17，934，670．37
9，944，931．80
7，849，299．67
其中：非流动资产处置损失
85，669．06
4，760，342．37
128，319．49
1，013，010．51
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
139，218，809．99
228，633，806．81
140，595，654．03
83，165，400．43
减：所得税费用
1，829．52
999，544．52
5，854，961．33
2，346，749．34
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
139，216，980．47
227，634，262．29
134，740，692．70
80，818，651．09
归属于母公司所有者的净利润
77，687，933．91
133，380，113．93
74，603，186．73
48，470，288．98
少数股东损益
61，529，046．56
94，254，148．36
60，137，505．97
32，348，362．11
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．28
0．481
0．269
0．175
（二）稀释每股收益
0．28
0．481
0．269
0．175
七、其他综合收益
－4，009，069．13
八、综合收益总额
139，216，980．47
223，625，193．16
134，740，692．70
80，818，651．09
归属于母公司所有者的综合收益总额
77，687，933
129，394，341．68
74，603，186．73
48，470，288．98
归属于少数股东的综合收益总额
61，529，046．56．91
94，230，851．48
60，137，505．97
32，348，362．11
4、合并所有者权益变动表（附后）
（二）近三年的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：人民币元
项目
2012．3．31
2011．12．31
2010．12．31
2009．12．31
流动资产：
货币资金
626，022，514．87
225，519，555．42
295，024，424．84
309，418，880．46
交易性金融资产
1，807，593．31
1，982，007．96
5，356，360．77
2，080，182．06
应收票据
应收账款
1，505，755．23
12，327，921．73
880，505．78
872，250．07
预付款项
16，265，957．67
10，792，660．35
12，728，315．94
7，419，765．90
应收利息
0．00
应收股利
17，254，764．58
15，327，327．90
5，863，339．68
438，610．93
其他应收款
455，282，758．82
516，523，810．45
419，811，699．75
428，468，006．34
存货
26，042，003．64
29，984，265．27
23，025，991．81
19，902，048．70
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
3，920，898．64
3，920，898．64
流动资产合计
1，148，102，246．76
816，378，447．72
762，690，638．57
768，599，744．46
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
668，797，997．55
657，297，997．55
551，183，674．34
511，366，463．38
投资性房地产
固定资产
117，358，784．46
118，701，917．56
128，722，728．28
87，974，862．89
在建工程
15，013，226．51
10，299，113．11
20，746，341．73
39，950，932．09
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
55，887，362．39
56，883，975．16
61，746，366．27
67，206，967．05
开发支出
2，176，146．84
2，159，836．94
1，772，476．30
693，620．40
商誉
长期待摊费用
16，345，279．98
17，069，171．38
5，766，708．85
3，373，309．57
递延所得税资产
383，957．27
其他非流动资产
非流动资产合计
875，578，797．73
862，142，011．70
769，938，295．77
710，950，112．65
资产总计
2，023，681，044．49
1，678，790，459．42
1，532，628，934．34
1，479，549，857．11
流动负债：
短期借款
244，400，000．00
384，400，000．00
555，000，000．00
530，000，000．00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
5，424，422．54
6，234，096．54
6，110，991．07
6，110，448．42
预收款项
9，692，212．35
697，004．35
17，856．35
4，224，033．37
应付职工薪酬
8，809，068．46
15，701，007．69
12，950，171．09
12，503，681．87
应交税费
122，163．17
273，290．07
－2，162，924．67
－3，152，725．28
应付利息
11，826，794．51
0．00
应付股利
500，144．00
500，144．00
500，144．00
500，144．00
其他应付款
134，780，175．92
47，051，091．99
62，798，558．69
36，598，323．21
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
200，000，000．00
207，341，369．86
流动负债合计
615，554，980．95
662，198，004．50
635，214，796．53
586，783，905．59
非流动负债：
长期借款
50，000，000．00
应付债券
443，821，916．67
长期应付款
专项应付款
13，186，272．40
18，290，609．86
15，065，555．43
19，015，578．90
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
4，125，000．00
非流动负债合计
461，133，189．07
68，290，609．86
15，065，555．43
19，015，578．90
负债合计
1，076，688，170．02
730，488，614．36
650，280，351．96
605，799，484．49
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
277，200，000．00
277，200，000．00
277，200，000．00
277，200，000．00
资本公积
540，285，779．58
540，293，601．48
543，429，029．20
531，020，129．20
减：库存股
专项储备
盈余公积
55，748，069．49
55，748，069．49
47，453，200．45
45，893，869．47
一般风险准备
未分配利润
73，759，025．40
75，060，174．09
14，266，352．73
19，636，373．95
所有者权益合计
946，992，874．47
948，301，845．06
882，348，582．38
873，750，372．62
负债和所有者权益总计
2，023，681，044．49
1，678，790，459．42
1，532，628，934．34
1，479，549，857．11
2、母公司利润表
单位：人民币元
非经常性损益项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
非流动资产处置损益
－85，669．06
－4，804，538．79
7，914，228．42
44，158，746．75
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的非金融企业收取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
324，262．07
－1，653，706．55
－4，335，425．29
6，725，992．17
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
426，024．53
－5，475，380．03
2，856，404．64
－2，093，988．18
非经常性损益合计
664，617．54
－11，933，625．37
6，435，207．77
48，790，750．74
减：少数股东权益影响额
403，650．32
－4，825，340．12
－2，226，521．47
1，409，754．60
所得税影响额
－5，979．57
410，511．61
8，720，825．92
扣除少数股东损益影响后的非经常性损益合计
266，946．79
－7，108，285．25
8，251，217．63
38，660，170．23
非经常性损益合计占同期利润总额比例
0．48％
－5．22％
4．58％
58．67％
3、母公司现金流量表
单位：人民币元
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
一、营业收入
9，772，260．05
99，420，007．50
56，624，481．43
43，789，070．70
减：营业成本
7，255，999．80
69，419，380．76
49，573，317．58
35，484，618．26
营业税金及附加
251，547．42
销售费用
705，178．99
4，550，961．68
2，863，297．22
3，465，110．70
管理费用
10，642，790．86
63，762，800．77
44，153，929．38
50，687，601．16
财务费用
6，105，421．43
12，672，601．11
10，284，466．62
5，885，213．05
资产减值损失
－155，324．25
3，770，926．56
529，866．86
4，884，656．08
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
13，780，658．09
－574，352．81
276，178．71
80，182．06
投资收益（损失以“－”号填列）
29，408．25
125，201，639．59
54，947，200．04
76，282，863．23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
24，853，270．78
19，508，280．67
3，979，869．42
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
－1，001，148．69
69，870，623．40
4，442，982．52
19，493，369．32
加：营业外收入
14，081，078．60
11，765，235．71
1，360，000．00
减：营业外支出
300，000．00
1，003，011．60
230，951．20
638，520．58
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
－1，301，148．69
82，948，690．40
15，977，267．03
20，214，848．74
减：所得税费用
383，957．27
887，695．71
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
－1，301，148．69
82，948，690．40
15，593，309．76
19，327，153．03
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
－3，135，427．72
七、综合收益总额
－1，301，148．69
79，813，262．68
15，593，309．76
19，327，153．03
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
16，318，948．87
88，205，567．15
50，175，784．46
47，657，053．78
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
176，202，371．47
47，173，819．76
122，301，450．92
126，866，101．83
经营活动现金流入小计
192，521，320．34
135，379，386．91
172，477，235．38
174，523，155．61
购买商品、接受劳务支付的现金
7，822，508．80
55，238，725．45
60，157，922．16
51，162，809．18
支付给职工以及为职工支付的现金
9，631，272．87
23，600，729．56
24，097，235．61
15，926，751．23
支付的各项税费
1，672，464．50
4，798，941．18
1，144，690．96
9，107，741．93
支付其他与经营活动有关的现金
14，512，135．97
136，676，434．27
46，432，248．48
45，568，366．33
经营活动现金流出小计
33，638，382．14
220，314，830．46
131，832，097．21
121，765，668．67
经营活动产生的现金流量净额
158，882，938．20
－84，935，443．55
40，645，138．17
52，757，486．94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
200，000．00
6，097，546．81
8，218，804．20
取得投资收益收到的现金
11，001，249．84
106，509，590．93
9，638，064．00
13，960，494．15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
388，218．91
18，814，781．00
4，000，670．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
90，401，051．26
29，021，736．02
收到其他与投资活动有关的现金
53，559，970．75
投资活动现金流入小计
11，201，249．84
166，555，327．40
118，853，896．26
55，201，704．37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
5，910，240．62
29，966，475．86
30，432，395．47
48，240，966．93
投资支付的现金
103，319，237．30
15，002，373．71
50，214，553．54
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
11，500，000．00
109，000，000．00
4、母公司所有者权益变动表（附后）
三、发行人主要财务指标
（一）最近三年及一期的主要财务指标
1、合并财务报表口径
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
17，410，240．62
133，285，713．16
154，434，769．18
98，455，520．47
投资活动产生的现金流量净额
－6，208，990．78
33，269，614．24
－35，580，872．92
－43，253，816．10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
664，400，000．00
645，000，000．00
801，800，000．00
发行债券收到的现金
444，150，000．00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
444，150，000．00
664，400，000．00
645，000，000．00
801，800，000．00
偿还债务支付的现金
190，000，000．00
635，000，000．00
620，000，000．00
650，800，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
6，320，987．97
39，982，940．59
46，130，172．11
38，227，819．01
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
196，320，987．97
674，982，940．59
666，130，172．11
689，027，819．01
筹资活动产生的现金流量净额
24，782．9
－10，582，940．59
－21，130，172．11
112，772，180．99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
40，050．3
－62，248，769．90
－16，065，906．86
122，275，851．83
加：期初现金及现金等价物余额
22，551．96
273，509，968．06
289，575，874．92
167，300，023．09
六、期末现金及现金等价物余额
62，602．25
211，261，198．16
273，509，968．06
289，575，874．92
2、母公司财务报表口径
项目
2012．3．31
2011．12．31
2010．12．31
2009．12．31
流动比率1（倍）
1．88
1．35
1．45
1．59
速动比率2（倍）
1．19
0．67
0．80
0．91
资产负债率3
52．11％
53．47％
49．66％
47．37％
每股净资产4（元／股）
4．17
3．87
3．57
3．42
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
应收账款周转率6（次）
4．03
9．94
9．69
9．46
存货周转率7（次）
0．41
1．13
1．26
1．24
每股经营活动现金流量净额8（元／股）
0．58
0．70
0．57
0．62
每股净现金流量9（元／股）
1．48
－0．14
－0．26
0．91
利息保障倍数110（倍）
2．65
利息保障倍数211（倍）
1．45
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率 ＝ 流动资产／流动负债
2、速动比率 ＝ （流动资产－存货）／流动负债
3、资产负债率 ＝ 总负债／总资产
4、每股净资产 （合并财务报表口径）＝ 期末归属于母公司股东所有者权益／期末总股本
5、每股净资产 （母公司财务报表口径）＝ 期末所有者权益／期末总股本
6、应收账款周转率 ＝ 营业收入／应收账款平均余额
7、存货周转率 ＝ 营业成本／存货平均余额
8、每股经营活动现金流量净额 ＝ 经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本
10、利息保障倍数1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息
11、利息保障倍数2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
项目
2012．3．31
2011．12．31
2010．12．31
2009．12．31
流动比率1（倍）
1．87
1．23
1．20
1．31
速动比率2（倍）
1．82
1．18
1．16
1．28
资产负债率3
53．20％
43．51％
42．43％
40．94％
每股净资产5（元／股）
3．42
3．42
3．18
3．15
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
应收账款周转率6（次）
1．41
15．05
64．61
7．42
存货周转率7（次）
0．26
2．62
2．31
1．87
每股经营活动现金流量净额8（元）
0．57
－0．31
0．15
0．19
每股净现金流量9（元／股）
1．44
－0．22
－0．06
0．44
利息保障倍数110（倍）
1．22
利息保障倍数211（倍）
0．45
注：加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；
加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ0＋ＮＰ÷2＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ0－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ0±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ0）
其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ0为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年第一季度非经常性损益情况如下：
单位：元
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
扣除非经常性损益前每股收益（元）
基本每股收益
0．280
0．481
0．269
0．175
稀释每股收益
0．280
0．481
0．269
0．175
扣除非经常性损益前净资产收益率
加权平均
6．97％
13．00％
7．70％
5．21％
扣除非经常性损益后每股收益（元）
基本每股收益
0．279
0．507
0．238
0．035
稀释每股收益
0．279
0．507
0．238
0．035
扣除非经常性损益后净资产收益率
加权平均
6．95％
13．69％
6．81％
1．05％
最近三年及一期，发行人合并报表的非经常性损益金额分别为4，879．08万元、643．52万元、－1，193．36万元和664，617．54万元，占同期合并口径的利润总额的比例分别为58．67％、4．58％、－5．22％和0．48％，其中2009年比例较高的原因系当期非流动资产处置损益较高所致，但总体上，公司非经常性损益金额占同期利润总额的比例在逐年下降，说明非经常性损益对公司的总体经营成果影响越来越小。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2012年3月14日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的3月14日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券到期日为2017年3月14日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2015年3月14日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司营业收入、外部融资或流动资产变现等。
三、偿债资金主要来源
（一）发行人良好的现金流为偿债资金提供保障
本期债券本金的偿还资金主要来源于发行人的留存收益。2009年度、2010年度、2011年度和2012年第一季度，发行人实现的营业收入（合并财务报表口径下）分别为105，474．95万元、128，039．66万元、155，226．92万元和58，561．82万元；净利润（合并财务报表口径下）分别为8，081．87万元、13，474．07万元、22，763．43万元和13，921．70万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为4，847．03万元、7，460．32万元、13，338．01万元和7，768．79万元。发行人良好的盈利能力为本期债券利息及本金的偿付奠定了坚实的基础。
本期债券利息的偿还资金主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。发行人所属的种子行业具有明显的季节性特征，致使发行人经营性现金流也随之呈现季节性波动：第一、第四季度是种子的销售旺季，发行人产生的经营性净现金流较多，能够充分保障本期债券利息的偿付，而第二、第三季度产生的经营性净现金流较少，难以充分保障本期债券利息的偿付。但从全年来看，发行人产生的经营性净现金流较为稳定，并能充分保障本期债券利息的偿付。2009年度、2010年度、2011年度和2012年第一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为17，087．66万元、15，839．96万元、19，481．59万元和16，111．45万元，三年经营活动产生的现金流量净额较为稳定，三年平均为17，469．74万元，能够确保本期债券利息支付。
（二）资产的变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至2012年3月31日，公司流动资产情况如下表：
单位：万元
项目
2012年3月末
2011年末
金额
占比
金额
占比
货币资金
89，655．57
40．38％
48，707．50
24．10％
交易性金融资产
1，234．76
0．56％
1，568．40
0．78％
应收票据
18．00
0．01％
49．41
0．02％
应收账款
13，606．77
6．13％
15，440．52
7．64％
预付款项
23，931．87
10．78％
24，649．38
12．19％
应收利息
36．00
0．02％
25．20
0．01％
应收股利
8，252．65
3．72％
82．26
0．04％
其他应收款
10．02
0．00％
6，493．08
3．21％
存货
81，959．12
36．91％
101，616．26
50．27％
一年内到期的非流动资产
1，000．00
0．45％
1，000．00
0．49％
其他流动资产
2，335．30
1．05％
2，495．54
1．23％
流动资产合计
222，040．06
100．00％
202，127．54
100．00％
在发行人现金流不足的情况下，可以通过下列变现方式来获得必要的偿债资金支持：
1、应收账款质押融资。2011年第一季度末、第二季度末、第三季度末、第四季度末和2012年第一季度末，发行人应收账款余额分别为12，388．58万元、12，394．38万元、10，849．63万元、15，440．52万元和13，606．77万元，季度均值为13，187．53万元，可为本期债券利息偿付提供较为充足的资金保障。
2、出售交易性金融资产变现。截至2012年第一季度末，发行人持有的交易性金融资产为1，234．76万元，可为本期债券利息偿付提供一定资金支持。
3、出售存货变现。最近三年及一期末，发行人存货在流动资产中的占比均最大，通过销售存货，可为本期债券本金偿付提供充足的资金保障。由于种子销售具有明显的季节性特征，发行人将提前统筹安排相关偿债资金，若预计本期债券本金偿还资金出现缺口时，发行人将在到期日前的销售季节加大存货的变现力度，以保障本期债券本金的偿付。
（三）银行授信额度
发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至2011年9月30日，发行人共获得金融机构授信额度合计95，500．00万元，已使用授信额度为34，500．00万元，尚未使用的授信额度为61，000．00万元，备用流动性充足。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。
此外，发行人作为上市公司，本身经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行直接融资，解决资金周转问题。
四、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》第二十六条之规定要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人董事会秘书、董事会秘书办公室和财务审计中心等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：发行人预计不能或实际未按照募集说明书的约定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；发行人订立可能对其如期偿付本期债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10％以上的重大损失或重大亏损；发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10％以上的重大仲裁或诉讼；发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10％的资产或债务处置；拟变更本期债券受托管理人；发行人未履行或拟变更募集说明书的约定；发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人发生变化；本期债券被暂停交易；其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响的或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
（六）发行人董事会对本期债券偿债保障的相关承诺
1、根据发行人于2011年10月27日召开的第五届董事会第四次（临时）会议和2011年11月17日召开的2011年第二次（临时）股东大会审议通过的相关决议，在出现预计不能按约定偿付本期债券本息或者到期未能按约定偿付本期债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
2、根据发行人于2012年1月10日召开的第五届董事会第八次（临时）会议审议通过的相关决议，当出现以下任何情形时，公司承诺为本期债券追加担保：
（1）预计公司不能按期、足额偿付本期债券的利息或本金；
（2）本期债券存续期间，公司资产负债率超过70％；
（3）本期债券存续期间，公司年度经审计利润总额少于本期债券一年的利息。
五、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所网站、鹏元资信公司网站及其他指定媒体上予以披露。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
名称：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：刘东
联系人：蔡玉、杨刚辉
电话：010－51876667
传真：010－68012845
邮政编码：100033
保荐人、主承销商、债券受托管理人
（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）
签署日期：2012年5月30日
证券简称：12隆平债
证券代码：112064
发行总额：人民币4．5亿元
上市时间：2012年6月1日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：广州证券有限责任公司
(下转A27版)