万向钱潮股份有限公司２０１２年公司债券上市公告书
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-31 09:59 来源: 中国证券报
第一节 绪言
重要提示
万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对万向钱潮股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为ＡＡ＋级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为421，262．39万元（截至2012年3月31日合并报表所有者权益），合并报表口径资产负债率为52．81％，母公司口径资产负债率为35．02％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为38，576．15万元（2009年、2010年及2011年公司实现的归属于母公司净利润平均数），不少于本期债券一年利息的1．5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：万向钱潮股份有限公司
英文名称：ＷＡＮＸＩＡＮＧ ＱＩＡＮＣＨＡＯ ＣＯ．，ＬＴＤ
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址及办公地址：浙江省杭州市萧山区万向路
三、发行人注册资本
注册资本：1，593，263，574元
四、发行人法定代表人
法定代表人：鲁冠球
五、发行人基本情况
（一）公司主营业务概况
1、公司主营业务及主要产品
公司专注于汽车零部件的研发、生产和销售，专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一，目前公司及旗下9家控股子公司被认定为高新技术企业。主要产品及用途如下：
（1）传动系
Ａ、万向节
万向节由公司下属车间和许昌万向钱潮远东有限公司生产。主要品种有汽车万向节十字轴总成、农机用万向节和工程机械万向节等。万向节的用途是实现变角度动力传递的机件，用于需要改变传动轴线方向的位置。目前公司万向节的年生产能力为8，000多万套。
Ｂ、传动轴
传动轴由钱潮传动轴体系下的杭州、合肥、十堰三家工厂生产。产品主要包括微型传动轴系列、轻型传动轴系列、中型传动轴系列、重型传动轴系列、工程机械传动轴、半轴系列、转向轴系列、农机传动轴系列等产品。上述各系列传动轴主要用于汽车变速箱与后桥间的动力传动；半轴系列主要用于汽车驱动桥连接差速器与轮毂间的动力传动；转向轴用于汽车方向盘与方向机之间的连接，传递转向动力；农机传动轴适用于农机机械操作的动力传动。
目前公司传动轴的年生产能力为400万根。
Ｃ、等速驱动轴
等速驱动轴由等速驱动轴分厂生产。产品主要包括ＲＦ－ＶＬ、ＲＦ－ＵＴＪ、ＲＦ－ＧＩ、ＡＣ－ＤＯ、ＡＣ－ＧＩ、ＡＣ－ＶＬ、ＡＣ－ＵＴＪ、ＡＣ－ＡＡＲ等型号，等速驱动轴广泛用于前置驱动、后置驱动或四轮驱动的轿车、ＳＵＶ等车型的车轮驱动装置中。
2007年以来，为应对不断增长的市场需求，抓住市场竞争先机，公司对2010年增发股票募集资金投资项目“新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目”进行了先期部分投入。目前，等速驱动轴的年生产能力已从2007年末的160万支扩能至目前的700万支。
（2）底盘系
Ａ、制动器
制动器主要由万向系统、河南制动器、武汉制动器、杭州万向生产。主要产品包括盘式制动器、鼓式制动器、真空助力器等产品。制动器是使机械中的运动件停止或减速的机械零件，俗称刹车、闸。目前公司制动器的年生产能力为720余万支。
Ｂ、减震器
减震器由浙江万向马瑞利减震器有限公司生产。主要产品包括神龙世嘉、爱丽舍，上汽通用五菱ＳＰＡＲＫ，南京依纵柯系列产品，东风裕隆纳智捷大7，广汽菲亚特343，沈阳华晨Ａ3，昌河利亚纳、浪迪、北斗星、福瑞达，长安汽车ＣＭ5、ＣＭ10、长安之星，重庆庆铃ＴＦ皮卡，东风乘用车Ｓ30，东风柳汽景程、景逸等型号。
减震器用于减弱车身与车轮震动的悬架装置中。目前公司减震器的年生产能力为290万支。
Ｃ、底盘系统
底盘系统产品由桂林部件、哈飞底盘、昌河底盘、万向系统及其下属三家分公司（海南分公司、芜湖分公司、柳州分公司）生产。主要产品包括前轴总成、后轴总成及悬架系统。底盘是用于支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽车的整体造型，并接受发动机的动力，保证汽车正常行驶。目前公司各类底盘系统的年生产能力为780万套。
（3）轴承系
轴承由万向精工、钱潮轴承、淮南钱潮轴承和江苏钱潮轴承生产。主要产品包括轮毂轴承单元（第一代、第二代及第三代）、圆锥滚子轴承、圆柱滚子轴承、深沟球轴承、水泵轴连轴承、高速磨头主轴轴承、方向机轴承、离合器轴承、推力轴承等系列。轴承是用于支承负荷和彼此相对运动的零件间作滚动运动的机械部件。目前公司轴承的年生产能力为12，000万套。
（4）其他专业产品
产品
主要生产公司
年生产能力
汽车电动雨刮器
湖北部件
140万套
气制动阀
湖北部件
120万只
车轮钢圈
桂林部件
200万件
2、未来战略规划及目标
公司的长远发展愿景为“建设成为世界一流的汽车零部件系统供应商”，公司将紧紧围绕愿景目标，继续实施“管理信息化，发展品牌化，服务网络化，合作全球化，资本市场化”的整体经营方针，做专、做精、做强、做大汽车零部件产业。
围绕公司发展愿景，根据整体经营方针，结合公司各专业产品不断“做专、做精、做强、做大”，按照“大集团战略、小核算体系”的运营原则，公司逐步向各自专业领域的省内第一→国内第一→世界第一直到世界同行业主导地位的长远战略目标发展。公司将以集约整合提高投资回报为目的，对下属企业组织进行进一步的优化组合与调整重组，对效益不佳、缺乏竞争力的企业实行关停并转，减少企业个数，提高企业质量，优化企业管理。公司将继续进行围绕主机厂的模块化布点，进一步加强与主机厂的战略合作，带动现有专业产品的市场拓展。同时将逐步向高技术含量、高附加值的汽车总成件方向投资发展。公司将围绕新能源汽车的发展，积极研发、生产新能源汽车的关键零部件，抢占市场先机，保障公司持续稳健的发展。
（二）发行人的设立、上市及股本变化情况
1、公司的设立及上市情况
发行人系经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股（1992）1号文件、浙江省人民政府证券委员会办公室以浙证办（1993）4号文件批准，由万向集团、中国汽车工业投资开发公司、中国工程与农业机械进出口公司、华联汽车发展有限公司四家发起人共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
经浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1993）12号文件批准，并经中国证监会证监发审字（1993）94号文件复审，发行人于1993年12月25日向社会公开发行股票3，000万股，于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登记注册。公司设立时的总股本为109，000，888股。其中：发起人股79，000，888股，占总股本72．48％；社会公众股30，000，000股，占总股本27．52％。
2、公司历次股本变化情况
（1）1995年送红股
经1995年5月18日召开的发行人1994年度股东大会决议通过，原浙江省体改委以浙经体改〔1996〕42号文批准，发行人于1995年6月26日实施1994年度利润分配方案。以总股本109，000，888股为基数每10股送1股红股并派发现金红利2 元（含税），送红股后总股本变更为119，900，976 股。
（2）1996年送红股
经1996年5月5日召开的发行人1995年度股东大会决议批准，发行人于1996年6月27日实施1995年度利润分配方案。以总股本119，900，976股为基数每10股送1股红股并派发现金红利1．7元（含税），送红股后总股本变更为131，891，073股。
（3）1996年配股
经1995年度股东大会决议通过，浙江省人民政府证券委员会〔浙证委［1996］13号〕文批准和中国证券监督管理委员会〔证监发上字［1996］2号〕文复审通过，发行人于1996年8月2日实施了增资配股方案。以总股本131，891，073股为基数每10股配2．479股，共计配售25，006，561股，配股价4．2元／股，配股后总股本变更为156，897，634股。
（4）1997年送红股
经1997年5月15日召开的1996年度股东大会决议批准，公司于1997年7月7日实施1996年度利润分配方案。以总股本156，897，634股为基数每10股送2股红股并派发现金红利0．8元（含税），送红股后总股本变更为188，277，159股。
（5）1998年配股
经1996年度股东大会决议通过，浙江省人民政府证券委员会〔浙证委（1997）126号〕文和中国证监会〔证监上字（1997）111号〕文批准，公司于1998年1月13日实施了增资配股方案。以总股本188，277，159股为基数每10股配2．5股，共计配售29，307，332股，配股价8元／股，配股后总股本变更为217，584，491股。
（6）1999年送红股
经1998年11月16日召开的发行人1998年临时股东大会决议批准，发行人于1999年1月15日实施1998年中期拟定的1997年度利润分配方案。以总股本217，584，491股为基数每10股送3股，送红股后总股本变更为282，859，836股。
（7）2001年配股
经2000年8月21日召开的发行人2000年临时股东大会决议通过和中国证监会〔证监公司字（2001）21号〕文批准，发行人于2001年3月2日实施了增资配股方案。以总股本282，859，836股为基数每10股配3股，共计配售26，849，805股，配股价14元／股，配股后总股本变更为309，709，641股。
（8）2001年送红股
经2001年4月2日召开的发行人2000年度股东大会决议批准，发行人于2001年4月18日实施2000年度利润分配方案。以总股本309，709，641股为基数每10股送1．8266股红股并派发现金1．8266元（含税），送股后总股本变更为366，281，202股。
（9）2004年公积金转增股本
经2004年9月30日召开的发行人2004年临时股东大会决议批准，发行人于2004年10月14日实施资本公积金转增股本方案。以总股本366，281，202股为基数以资本公积金每10股转增10股，转增后总股本变更为732，562，404股。
（10）2005年公积金转增股本
经2005年4月16日召开的发行人2004年度股东大会决议批准，发行人于2005年4月29日实施资本公积金转增股本方案。以总股本732，562，404股为基数以资本公积金每10股转增4股并派现金红利1元（含税），转增后总股本变更为1，025，587，365股。
（11）股权分置改革
发行人的股权分置改革方案为：公司非流通股股东拟以其持有的部分股份向流通股股东做对价安排，以换取公司非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通Ａ股股东每持有10股流通Ａ股将获得2．5股股份的对价安排。
发行人股权分置改革方案由2006年4月12日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。经深交所同意后，发行人已于2006年4月21日实施股权分置改革方案。
股权分置改革实施后，发行人的股本情况如下：
股份类别
数量（股）
占总股本的比例（％）
一、有限售条件的流通股份
557，390，375
54．35
国有法人股份
33，156，494
3．23
境内法人股份
517，104，055
50．42
高管股份
7，129，826
0．70
二、无限售条件的流通股份
468，196，990
45．65
三、股份总额
1，025，587，365
100．00
（12）2006年万向集团增持股份
发行人股权分置改革对价安排实施完成后至2006年5月15日深交所下午收盘止，万向集团履行股改承诺通过深交所交易系统共增持了发行人流通股62，556，443股，占发行人总股本的6．09957％。本次增持前，万向集团持有发行人股份511，774，179股，占发行人总股本的49．90％。本次增持后，万向集团共持有发行人股份574，330，622股，占发行人总股本的56％。2006年5月16日起至2006年6月16日深交所下午收盘止，万向集团履行股改承诺，通过深交所交易系统共增持了发行人流通股51，773，173股，占发行人总股本的5．048％。本次增持后，万向集团共持有发行人股份626，103，795股，占发行人总股本的61．05％。
（13）2010年公开增发Ａ股
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕258号文核准，公司于2010年4月公开发行人民币普通股（Ａ股）200，000，000股，增发后注册资本1，225，587，365．00元，股份总数1，225，587，365股，其中有限售条件的流通Ａ股2，348，207股，无限售条件的流通Ａ股1，223，239，158股。
（14）2011年公积金转增股本
根据公司2010年度股东大会决议，公司以2011年5月24日为转增基准日，以转增前总股份1，225，587，365为基数，按每10股转增3股并派发现金红利3元（含税），以资本公积367，676，209．00元向全体出资者转增股份总额367，676，209股，转增后注册资本1，593，263，574．00元，股份总数1，593，263，574股，其中有限售条件的流通Ａ股3，052，668股，无限售条件的流通Ａ股1，590，210，906股。
（三）发行人股本总额及股东持股情况
截至2012年3月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
股东类别
股份数量（股）
比例
一、有限售条件股份
3，052，668
0．19％
1、国家持股
－
－
2、国有法人持股
－
－
3、境内非国有法人持股
－
－
4、境内自然人持股
3，052，668
0．19％
5、境外法人持股
－
－
6、境外自然人持股
－
－
二、无限售条件股份
1，590，210，906
99．81％
1、人民币普通股
1，590，210，906
99．81％
2、境内上市的外资股
－
－
3、境外上市的外资股
－
－
4、其他
－
－
三、股份总数
1，593，263，574
100．00％
截至2012年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
名次
股东名称
持股数（股）
占总股本比例
股份类别
1
万向集团公司
820，993，934
51．53％
境内非国有法人
2
中国汽车工业投资开发有限公司
32，091，300
2．01％
国有法人
3
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ）
17，911，688
1．12％
境内非国有法人
4
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
13，714，585
0．86％
境内非国有法人
5
国机资产管理公司
13，193，440
0．83％
国有法人
6
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金
9，127，978
0．57％
境内非国有法人
7
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
7，552，383
0．47％
境内非国有法人
8
中汽凯瑞贸易有限公司
5，858，691
0．37％
国有法人
9
中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金
5，657，645
0．36％
境内非国有法人
10
全国社保基金一零七组合
5，639，948
0．35％
境内非国有法人
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、负债结构风险
截至2012年3月31日，公司资产负债率为52．81％（合并报表口径，母公司报表口径为35．02％）；流动负债占总负债的比率为99．52％（合并报表口径，母公司报表口径为100％）。公司资产负债中流动负债比重偏大，负债结构不平衡。较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，可能会导致负债结构风险增加。本次债券成功发行后（其中4．5亿元将用于偿还银行贷款），流动负债占负债总额的比例将有所降低，从而有效地改善公司的债务结构。
2、短期偿债风险
截至2012年3月31日，发行人流动负债46．93亿元，占负债总额比重达99．52％；流动比率1．29，速动比率0．95。公司短期负债占比大，短期偿债压力较大，面临流动资金周转不足的风险。
3、现金流和利润波动风险
2012年1－3月、2011年度、2010 年度和2009 年度，公司（合并报表口径）归属于母公司所有者的净利润分别为9，177．91万元、46，539．36万元、42，580．86万元和26，608．22万元；经营活动产生的现金流量净额分别为860．93万元、41，486．32万元、45，139．35万元和72，704．03万元。报告期内，公司的盈利能力及现金流量良好。但是，2011年初以来，随着ＣＰＩ指数上升、通货膨胀加剧，中国人民银行进行银根紧缩和加息，国家实施宏观调控政策及汽车消费鼓励政策退出等因素的影响，我国汽车产销量增速有所放缓，汽车行业景气度下滑；如果欧洲主权国家债务危机继续恶化和美国经济持续疲软，国内经济增速进一步放缓，将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，进而造成公司经营业绩下滑和现金流量变小，公司现金流与利润将面临较大波动的风险。
4、利率波动的风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能导致发行人利息支出情况产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。
5、担保风险
为支持下属公司的发展，公司按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为下属公司及下属公司之间提供担保。截至2012年3月31日，公司对控股子公司及公司控股子公司相互担保的担保额度为10．68亿元（其中担保实际发生额为2．67亿元）。如果被担保子公司出现经营风险，可能会影响到公司的财务状况。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
公司产品所需主要原材料为钢材。报告期内，钢材的价格波动较大，经历了2006年以来的窄幅震荡后，公司各种钢材平均采购价格从2007年7月的4，060元／吨持续攀升至2008年的5，030元／吨，从2008年11月急跌后又展开震荡走势，2009年为3，848元／吨，2010年又涨到4，242元／吨，2011年为4，835元／吨，总体保持持续增长。
2011年母公司钢材成本占母公司总的生产成本比重大，在其他因素不发生变化的情况下，钢材等主要原材料价格的波动将导致公司生产成本的波动。
2、市场竞争风险
国外汽车及零部件企业凭借技术和资本优势正逐步加快在我国建立汽车零部件生产基地和配套工厂。汽车零部件行业作为一个资金密集型行业，在其产品研发和生产过程中均需要大量的资金保证。外国汽车及零部件企业在技术和资金方面与国内企业相比有较大的优势，随着国外汽车企业在我国建立的汽车零部件生产基地和配套工厂的规模进一步扩大，公司将面临更为激烈的市场竞争。
为适应我国汽车产业调整和发展的需要，经国务院批准，自2009年9月1日起，废止2005年2月28日公布的《构成整车特征的汽车零部件进口管理办法》。未来等于或超过整车价值60％的进口零部件将不再被按整车征收关税，即恢复进口汽车零部件统一按10％征税。虽然大多数生产中档汽车的合资公司的国产化率已经超过了40％的要求，且合资汽车公司放弃本地采购，转而进口大量零部件的可能性不大，但公司仍可能面临更为激烈的市场竞争。
3、国际、国内经济形势变动及金融危机的影响
汽车零部件行业作为汽车行业的配件产业，与汽车行业的发展息息相关，而汽车行业能否持续发展取决于消费意愿。
2006年－－2008年，公司出口业务呈逐年上升趋势，然而2008 年发生的全球金融危机使得海外消费者信心下降至较低水平，从而影响海外市场对汽车的需求，公司出口业务逐渐下降，至2009年一季度跌入谷底；随着金融危机风险的逐步释放，公司出口业务自2009年二季度起已呈现回升态势，经过2010年的稳步上升，公司在2011年海外市场实现营业收入99，910．92万元，占当期营业收入的12．22％。海外市场经济形势的变动将导致公司出口业务的波动。
受欧美主权债务危机影响，2011年我国宏观经济增速放缓，宏观经济形势也将影响消费者的预期收入和消费意愿，从而可能对公司产品的国内市场销售造成不利影响。
4、贸易壁垒风险
近年来，我国汽车零部件出口逐年增加。经过2008年的金融危机，各国的汽车制造业均受到沉重打击，各国政府在加大对本国汽车业扶持的同时，国际贸易中的贸易保护主义开始抬头。2009年6月29日，欧洲轮毂制造商协会代表欧盟6家铝合金轮毂生产商向欧盟委员会递交了对中国铝合金轮毂产品发起反倾销调查的申诉书。2011年9月5日，世界贸易组织终审裁决认为美国对中国进口轮胎征收惩罚性关税符合贸易规则。
报告期内，本公司出口的产品并未受到相关贸易保护政策的影响，但非关税壁垒及部分国家、地区实施反倾销措施所引起的贸易摩擦，将对公司的海外市场拓展带来新的挑战。
5、技术风险
当前世界汽车零部件行业正向全球采购、系统配套、模块供货的方向发展，能否进入国际、国内主要汽车厂家的全球采购体系，将决定公司在未来市场上的地位。零部件生产商要进入世界主要汽车厂家全球采购体系，必须拥有实现产品的电子化、模块化、系统集成等技术实力。另一方面，汽车零部件产品向电子化、模块化方向的发展，产品的生命周期将缩短。如果公司在未来发展中不能跟上零部件技术发展的步伐，公司的生产经营及市场地位将受到不利影响。
（三）管理风险
1、关联交易风险
公司报告期内重大关联交易包括：与万向进出口有限公司、万向财务有限公司、万向集团公司、万向美国公司和江苏森威精锻有限公司之间发生的向关联方销售产品和提供劳务、向关联方采购产品和接受劳务。报告期，与上述关联方的交易情况具体如下：
（1）销售产品和提供劳务
单位：万元
关联方
关联交易内容
2012年1－3月
2011年
2010年
2009年
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
万向进出口
货物
6，040．49
3．46％
55，989．56
7．33％
114，963．79
15．65％
91，572．11
17．43％
万向美国公司
货物
1，473．72
0．84％
23，517．22
3．08％
903．11
0．12％
820．68
0．16％
江苏森威精锻有限公司
货物
1，810．06
1．04％
11，981．75
1．57％
4，363．06
0．59％
2，901．67
0．55％
设备
18．44
5．38％
2，118．45
50．73％
－
－
－
－
（2）采购产品和接受劳务
单位：万元
关联方
关联交易内容
2012年1－3月
2011年
2010年
2009年
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
万向进出口
设备
－
－
5，048．10
10．10％
7，618．03
32．46％
3，486．62
20．01％
材料
1，038．48
0．60％
2，753．74
0．36％
3，809．13
0．55％
2，275．50
0．49％
万向集团
租赁
41．23
33．16％
1，713．34
91．41％
965．24
95．47％
1，161．81
97．17％
服务
107．59
0．63％
330．25
0．40％
267．42
0．35％
275．55
0．54％
江苏森威精锻有限公司
材料
2，141．72
1．24％
7，266．91
0．94％
6，439．41
0．93％
4，993．73
1．08％
（3）万向财务为公司及控股子公司提供的金融服务业务
万向财务系经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，其为公司及控股子公司提供金融服务，有关服务业务收费参照市场费率标准收取。报告期，公司在万向财务的存、贷款余额及占银行存款与贷款比例如下：
单位：万元
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
余额
占比
余额
占比
余额
占比
余额
占比
存款
83，516．53
47．74％
65，994．62
34．69％
58，047．39
29．04％
19，538．60
38．84％
贷款
29，900．00
50．42％
20，500．00
42．44％
6，290．00
7．73％
31，100．00
24．29％
报告期内公司重大关联交易均依照法定程序进行，定价公允，但仍存在实际控制人通过控制关系影响本公司关联交易决策的可能性。
2、异地公司管理的风险
根据配套市场开拓的需要，本公司已在汽车制造主机厂附近通过新设或收购方式拥有了17家位于异地的下属公司，主要位于柳州、芜湖、宁波、镇江、哈尔滨、景德镇、武汉等地。多年来，公司通过加强沟通、建立互信等方式加强异地公司的团队建设，增强异地团队的归属感和成就感，取得了较好的效果。未来的几年，随着汽车制造主机厂的扩张，公司仍将在主机厂当地通过新设、收购等方式成立与主机厂配套的子公司或分公司。受当地经济发展水平、地方文化、地方习惯等因素的影响，异地经营可能会给公司的经营管理带来一定的风险。
（四）政策性风险
1、行业政策变动的风险
我国《汽车工业“十一五”规划》提出了“全面提升零部件产业的竞争力”的发展规划，要求机械类零部件制造企业要不断提升技术水平、节材降耗，培养自主品牌，扩大ＯＥＭ份额，进一步做大做强；要求零部件骨干企业应按照系统开发、模块化配套的发展趋势与整车企业建立长期战略伙伴关系，积极参与整车企业的产品开发，不断提高系统零部件开发水平。2009年3月国家出台《汽车产业调整和振兴计划》，将“关键零部件技术实现自主化” 作为未来3年我国汽车产业发展的八大目标之一。
“十二五”期间，要加快零部件发展及其制造体系的完善，进一步提高汽车安全、环保、节能水平，积极发展先进汽车发动机总成及其零部件，加快发展汽车电子控制系统和车载电子装置，积极支持发展新能源汽车零部件。鼓励拥有核心技术并具有一定规模经济效益的汽车零部件骨干企业进行跨地区兼并重组扩大规模，形成大型零部件企业集团，提高国内外企业配套市场份额。支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群。鼓励整车企业与零部件企业联合开发汽车零部件产品，打破区域之间或企业集团之间汽车零部件配套的障碍，建立开放、公平竞争的多层次多渠道零部件配套体系。
公司的主要产品和未来发展方向符合现有国家产业政策，受到国家政策的鼓励和支持，而未来一旦国家行业政策发生重大不利变化，公司的业务发展将可能受到政策限制，对生产经营将造成不利影响。
2、依赖汽车行业发展的风险
2010年，中国汽车产销双双突破1，800万辆，产销量分别达到1，826．47万辆和1，806．19万辆，为全球产销第一大国。汽车零部件行业与汽车产业发展具有较高的相关性，受我国汽车产销增长对零部件配套市场需求的增加、汽车保有量增长对零部件维修市场的拉动、以及零部件出口市场的高速增长等因素影响，近年我国汽车零部件行业销售收入高速增长。然而随着汽车行业产业政策的调整（如：“汽车下乡”、汽车补贴政策调整），2011年产销量分别达到1，841．89万辆和1，850．51万辆，同比分别微增0．84％和2．45％，汽车产业增速趋于平缓，市场竞争进一步加剧，汽车生产厂商与经销商都将面临更大的挑战。
公司目前的主要客户均为汽车行业内的生产企业，公司的发展和世界汽车工业的发展密切相关，故一旦汽车行业的发展发生不利变化，公司的生产经营亦将面临不利影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为15亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1926号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为银河证券；分销商为宏源证券股份有限公司和江海证券有限公司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券期限为5年（附第3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
七、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、回售条款
公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为6．0％，在债券存续期限前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。
本期债券起息日为2012年4月25日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2017年每年的4月25日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的4月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
本期债券的兑付日期为2017年4月25日。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2015年4月25日，未回售部分债券的本金支付日为 2017年4月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。
十、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币150，000万元，网上公开发行1，000万元，网下发行149，000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年4月28日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况以及募集资金到位情况分别出具了编号为天健验〔2012〕116号、天健验〔2012〕117号和天健验〔2012〕119 号的验证报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上〔2012〕141号文同意，本期债券将于2012年6月1日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“12万向债”，上市代码为“112080”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年1－3月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。其中2009年度、2010年度和2011年度财务报表业经审计，上述财务报告经天健审计（2011年天健会计师事务所有限公司更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙）），并出具了标准无保留意见的审计报告（浙天会审〔2010〕第2718号、浙天会审〔2011〕第988号和天健审〔2012〕1068号）。2012年1－3月财务报表未经审计。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目
2011年度
归属于母公司股东权益
少数股东
权益
股东权益合计
股本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
1，225，587，365．00
1，625，139，324．25
50，840，821．65
863，719，442．43
274，327，117．51
4，039，614，070．84
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额
1，225，587，365．00
1，625，139，324．25
50，840，821．65
863，719，442．43
274，327，117．51
4，039，614，070．84
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
367，676，209．00
－364，092，145．99
48，576，369．34
49，141，010．35
－18，546，945．77
82，754，496．93
（一）净利润
465，393，589．19
44，015，476．26
509，409，065．45
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
465，393，589．19
44，015，476．26
509，409，065．45
（三）股东投入和减少资本
1．所在者投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配
48，576，369．34
－416，252，578．84
－38，978，359．02
－406，654，568．52
1．提取盈余公积
48，576，369．34
－48，576，369．34
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－367，676，209．50
－38，662，846．19
－406，339，055．69
4．其他
－315，512．83
－315，512．83
（五）所有者权益内部结转
367，676，209．00
－367，676，209．00
1．资本公积转增资本（或股本）
367，676，209．00
－367，676，209．00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备提取和使用
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
3，584，063．01
－23，584，063．01
－20，000，000．00
四、本年年末余额
1，593，263，574．00
1，261，047，178．26
99，417，190．99
912，860，452．78
255，780，171．74
4，122，368，567．77
2、合并利润表
单位：元
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动资产：
货币资金
1，749，426，589．11
1，902，526，501．17
1，998，667，295．34
502，993，993．21
应收票据
959，845，204．56
888，736，936．48
771，044，164．57
440，300，854．41
应收账款
1，413，702，385．68
1，296，651，961．46
1，077，255，296．18
938，823，234．75
预付款项
316，304，552．03
280，469，458．91
254，420，608．03
61，229，767．24
其他应收款
17，347，973．12
19，127，108．21
4，650，672．84
11，725，292．19
存货
1，584，406，861．68
1，532，371，435．47
1，304，356，921．84
1，070，927，231．56
流动资产合计
6，041，033，566．18
5，919，883，401．70
5，410，394，958．80
3，026，000，373．36
非流动资产：
长期股权投资
338，685，350．71
338，408，266．48
296，882，027．64
296，882，027．64
固定资产
2，090，309，926．94
2，111，879，663．70
1，972，215，323．64
2，246，821，738．57
在建工程
259，438，315．11
240，748，516．11
233，326，472．21
84，816，476．34
工程物资
－
1，147，832．38
无形资产
144，343，692．57
138，995，699．56
119，716，672．90
122，770，872．86
商誉
13，747，669．28
13，747，669．28
13，747，669．28
13，747，669．28
长期待摊费用
18，985，159．15
18，094，922．39
11，974，630．74
－
递延所得税资产
21，265，125．78
22，783，517．60
20，345，447．46
17，229，321．31
非流动资产合计
2，886，775，239．54
2，884，658，255．12
2，668，208，243．87
2，783，415，938．38
资产总计
8，927，808，805．72
8，804，541，656．82
8，078，603，202．67
5，809，416，311．74
流动负债：
短期借款
573，000，000．00
483，000，000．00
796，000，000．00
925，600，000．00
应付票据
778，650，583．56
729，697，184．02
713，434，018．25
492，012，116．95
应付账款
1，436，692，314．23
1，466，145，022．49
1，345，487，240．54
1，107，123，397．93
预收款项
102，175，848．24
94，875，334．25
85，647，038．79
27，331，586．18
应付职工薪酬
119，236，344．84
247，609，894．15
232，703，228．59
169，157，193．49
应交税费
51，562，362．12
68，079，176．22
72，200，044．18
80，785，351．67
应付利息
29，046，477．77
3，641，335．79
8，583，164．98
11，670，642．98
应付股利
629，038．50
629，038．50
2，195，961．35
3，600，982．49
其他应付款
89，247，728．43
73，952，205．63
45，948，214．79
36，637，698．70
一年内到期的非流动负债
－
160，000，000．00
其他流动负债
1，512，497，842．37
1，512，081，104．64
717，282，500．00
720，540，000．00
流动负债合计
4，692，738，540．06
4，679，710，295．69
4，019，481，411．47
3，734，458，970．39
非流动负债：
长期借款
20，000，000．00
16，900，000．00
195，000，000．00
长期应付款
1，373，431．80
1，389，901．80
1，534，828．80
1，625，413．80
其他非流动负债
1，072，891．56
1，072，891．56
1，072，891．56
1，072，891．56
非流动负债合计
22，446，323．36
2，462，793．36
19，507，720．36
197，698，305．36
负债合计
4，715，184，863．42
4，682，173，089．05
4，038，989，131．83
3，932，157，275．75
股东权益：
股本
1，593，263，574．00
1，593，263，574．00
1，225，587，365．00
1，025，587，365．00
资本公积
1，261，047，178．26
1，261，047，178．26
1，625，139，324．25
746，722．92
盈余公积
99，417，190．99
99，417，190．99
50，840，821．65
15，535，819．43
未分配利润
1，004，639，550．92
912，860，452．78
863，719，442．43
595，774，540．18
归属于母公司股东权益合计
3，958，367，494．17
3，866，588，396．03
3，765，286，953．33
1，637，644，447．53
少数股东权益
254，256，448．13
255，780，171．74
274，327，117．51
239，614，588．46
股东权益合计
4，212，623，942．30
4，122，368，567．77
4，039，614，070．84
1，877，259，035．99
负债和股东权益总计
8，927，808，805．72
8，804，541，656．82
8，078，603，202．67
5，809，416，311．74
3、合并现金流量表
单位：元
项目
2011年度
股本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
股东权益合计
一、上年年末余额
1，225，587，365．00
1，658，428，221．41
329，876，426．84
472，525，963．42
3，686，417，976．67
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额
1，225，587，365．00
1，658，428，221．41
329，876，426．84
472，525，963．42
3，686，417，976．67
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
367，676，209．00
－367，676，209．00
48，576，369．34
69，511，114．54
118，087，483．88
（一）净利润
485，763，693．38
485，763，693．38
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
485，763，693．38
485，763，693．38
（三）股东投入和减少资本
1．所在者投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配
48，576，369．34
－416，252，578．84
－367，676，209．50
1．提取盈余公积
48，576，369．34
－48，576，369．34
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－367，676，209．50
－367，676，209．50
4．其他
（五）所有者权益内部结转
367，676，209．00
－367，676，209．00
1．资本公积转增资本（或股本）
367，676，209．00
－367，676，209．00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备提取和使用
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额
1，593，263，574．00
1，290，752，012．41
378，452，796．18
542，037，077．96
3，804，505，460．55
4、最近一年合并所有者权益变动表
单位：元
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
一、营业总收入
1，839，867，647．14
8，173，449，414．23
7，819，675，175．17
5，569，890，333．17
其中：营业收入
1，839，867，647．14
8，173，449，414．23
7，819，675，175．17
5，569，890，333．17
二、营业总成本
1，731，343，948．43
7，712，464，517．49
7，364，695，663．79
5，262，418，553．51
其中：营业成本
1，521，405，392．75
6，763，821，271．49
6，438，247，726．59
4，560，763，345．72
营业税金及附加
8，958，931．87
25，970，716．63
27，747，684．04
25，818，424．03
销售费用
43，339，675．43
229，291，988．43
236，092，854．41
176，413，150．90
管理费用
127，524，397．77
595，869，856．03
530，640，835．74
334，938，492．23
财务费用
27，288，879．52
55，542，439．39
80，831，252．47
114，209，214．91
资产减值损失
2，826，671．09
41，968，245．52
51，135，310．54
50，275，925．72
投资收益（损失以“－”号填列）
277，084．23
35，172，040．51
17，833，333．33
5，140，000．00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
108，800，782．94
496，156，937．25
472，812，844．71
312，611，779．66
加：营业外收入
11，314，270．38
93，884，828．29
91，281，381．19
46，093，863．05
减：营业外支出
1，510，367．51
7，510，135．86
11，587，037．44
5，032，340．32
其中：非流动资产处置损失
1，055，004．55
2，952，662．92
562，967．79
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
118，604，685．81
582，531，629．68
552，507，188．46
353，673，302．39
减：所得税费用
17，738，973．47
73，122，564．23
80，115，231．36
52，816，235．07
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
100，865，712．34
509，409，065．45
472，391，957．10
300，857，067．32
归属于母公司所有者的净利润
91，779，098．14
465，393，589．19
425，808，640．97
266，082，194．32
少数股东损益
9，086，614．20
44，015，476．26
46，583，316．13
34，774，873．00
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．058
0．292
0．367
0．259
（二）稀释每股收益
0．058
0．292
0．367
0．259
七、其他综合收益
－
－
746，722．92
八、综合收益总额
100，865，712．34
509，409，065．45
472，604，558．43
301，603，790．24
归属于母公司所有者的综合收益总额
91，779，098．14
465，393，589．19
426，021，242．30
266，828，917．24
归属于少数股东的综合收益总额
9，086，614．20
44，015，476．26
46，583，316．13
34，774，873．00
（二）母公司会计报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2，111，720，957．28
9，013，612，976．32
8，604，695，085．19
5，984，793，920．76
收到的税费返还
29，999，251．99
3，696，752．97
5，910，060．11
收到其他与经营活动有关的现金
131，241，969．95
260，559，086．58
252，769，076．56
449，863，068．34
经营活动现金流入小计
2，242，962，927．23
9，304，171，314．89
8，861，160，914．72
6，440，567，049．21
购买商品、接受劳务支付的现金
1，586，582，093．92
7，344，778，887．37
6，911，086，977．54
4，632，149，656．95
支付给职工以及为职工支付的现金
300，810，064．20
671，967，682．27
546，658，379．74
389，017，933．67
支付的各项税费
84，036，575．43
283，742，082．10
400，281，915．50
291，267，941．46
支付其他与经营活动有关的现金
262，924，871．07
588，819，416．54
551，740，174．85
401，091，176．99
经营活动现金流出小计
2，234，353，604．62
8，889，308，068．28
8，409，767，447．63
5，713，526，709．07
经营活动产生的现金流量净额
8，609，322．61
414，863，246．61
451，393，467．09
727，040，340．14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
3，000，000．00
3，000，000．00
取得投资收益收到的现金
35，666，666．67
17，833，333．33
－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
2，969，071．79
51，552，841．44
231，691，354．22
40，390，603．84
收到其他与投资活动有关的现金
66，953，208．57
348，943，319．76
294，112，263．66
68，273，041．51
投资活动现金流入小计
69，922，280．36
436，162，827．87
546，636，951．21
111，663，645．35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
233，251，749．95
619，837，536．34
355，497，172．84
174，228，936．84
投资支付的现金
70，000，000．00
－
－
支付其他与投资活动有关的现金
165，000．00
220，875，000．00
526，600，000．00
71，000，000．00
投资活动现金流出小计
233，416，749．95
910，712，536．34
882，097，172．84
245，228，936．84
投资活动产生的现金流量净额
－163，494，469．59
－474，549，708．47
－335，460，221．63
－133，565，291．49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
－
1，846，790，000．00
－
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
－
20，000，000．00
－
取得借款收到的现金
261，000，000．00
3，876，900，000．00
4，384，100，000．00
4，162，300，000．00
发行债券收到的现金
1，494，000，000．00
收到其他与筹资活动有关的现金
726，377．40
50，000，000．00
36，281，000．00
15，000，000．00
筹资活动现金流入小计
261，726，377．40
5，420，900，000．00
6，267，171，000．00
4，177，300，000．00
偿还债务支付的现金
151，000，000．00
4，906，800，000．00
4，853，600，000．00
4，470，920，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
17，822，283．92
458，882，375．54
238，212，761．35
322，583，177．04
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
40，229，769．04
30，953，592．87
102，621，352．99
支付其他与筹资活动有关的现金
726，377．40
58，255，000．00
35，916，000．00
筹资活动现金流出小计
168，822，283．92
5，366，408，752．94
5，150，067，761．35
4，829，419，177．04
筹资活动产生的现金流量净额
92，904，093．48
54，491，247．06
1，117，103，238．65
－652，119，177．04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－4，911，858．88
52，179．83
－65，494．59
五、现金及现金等价物净增加额
－61，981，053．50
－10，107，073．68
1，233，088，663．94
－58，709，622．98
加：期初现金及现金等价物余额
1，451，002，850．27
1，461，109，923．95
228，021，260．01
286，730，882．99
六、期末现金及现金等价物余额
1，389，021，796．77
1，451，002，850．27
1，461，109，923．95
228，021，260．01
2、母公司利润表
单位：元
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动资产：
货币资金
1，173，512，850．28
1，234，671，902．88
1，006，014，859．35
190，175，460．40
应收票据
560，682，754．66
406，056，276．24
202，174，513．43
43，226，970．85
应收账款
661，112，777．70
613，928，186．98
362，371，039．39
272，743，885．15
预付款项
179，776，832．19
44，042，677．46
61，588，402．16
6，262，761．13
应收利息
350，532．59
672，747．53
1，138，327．03
4，481，078．89
应收股利
2，516，154．01
2，516，154．01
2，516，154．01
2，516，154．01
其他应收款
28，294，292．23
14，256，493．41
1，414，267．63
17，780，686．09
存货
300，886，692．95
277，732，399．03
229，345，640．56
208，735，879．11
一年内到期的非流动资产
80，000，000．00
90，000，000．00
66，000，000．00
52，000，000．00
其他流动资产
100，000，000．00
180，000，000．00
497，500，000．00
227，000，000．00
流动资产合计
3，087，132，886．61
2，863，876，837．54
2，430，063，203．56
1，024，922，875．63
非流动资产：
持有至到期投资
40，000，000．00
40，000，000．00
105，000，000．00
86，000，000．00
长期股权投资
2，332，383，067．16
2，252，105，982．93
2，162，600，609．09
1，725，200，609．09
固定资产
664，750，122．30
673，641，231．37
598，197，467．94
624，945，354．21
在建工程
89，018，350．72
80，243，627．35
113，946，055．50
4，467，371．16
无形资产
66，853，349．87
67，347，467．40
44，547，279．15
27，811，252．39
递延所得税资产
7，233，118．83
7，092，318．51
4，839，945．15
3，737，615．62
非流动资产合计
3，200，238，008．88
3，120，430，627．56
3，029，131，356．83
2，472，162，202．47
资产总计
6，287，370，895．49
5，984，307，465．10
5，459，194，560．39
3，497，085，078．10
流动负债：
短期借款
570，000，000．00
554，000，000．00
应付票据
55，000，000．00
51，550，000．00
131，220，000．00
169，250，000．00
应付账款
489，366，331．08
427，749，467．12
238，592，595．09
184，561，563．71
预收款项
69，893，337．55
60，372，415．95
17，364，889．54
4，045，118．87
应付职工薪酬
36，916，213．24
84，045，088．12
77，769，323．73
54，897，159．18
应交税费
16，228，457．22
27，671，560．86
11，562，897．14
4，934，737．83
应付利息
28，537，340．18
3，083，013．70
8，159，043．05
10，933，190．02
其他应付款
10，004，636．31
31，117，115．60
18，107，835．17
15，716，617．55
一年内到期的非流动负债
－
100，000，000．00
其他流动负债
1，495，706，265．57
1，494，213，343．20
700，000，000．00
700，000，000．00
流动负债合计
2，201，652，581．15
2，179，802，004．55
1，772，776，583．72
1，798，338，387．16
非流动负债：
长期借款
－
67，000，000．00
非流动负债合计
－
67，000，000．00
负债合计
2，201，652，581．15
2，179，802，004．55
1，772，776，583．72
1，865，338，387．16
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
1，593，263，574．00
1，593，263，574．00
1，225，587，365．00
1，025，587，365．00
资本公积
1，290，752，012．41
1，290，752，012．41
1，658，428，221．41
34，248，221．41
盈余公积
378，452，796．18
378，452，796．18
329，876，426．84
294，571，424．62
未分配利润
823，249，931．75
542，037，077．96
472，525，963．42
277，339，679．91
股东权益合计
4，085，718，314．34
3，804，505，460．55
3，686，417，976．67
1，631，746，690．94
负债和所有者权益总计
6，287，370，895．49
5，984，307，465．10
5，459，194，560．39
3，497，085，078．10
3、母公司现金流量表
单位：元
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
一、营业总收入
740，387，183．53
3，063，643，454．13
2，329，329，886．10
1，664，017，437．85
减：营业成本
645，657，564．15
2，657，603，817．80
2，015，238，454．62
1，487，610，623．38
营业税金及附加
3，283，128．18
5，818，411．95
7，671，455．34
5，667，204．73
销售费用
10，465，350．42
56，104，485．00
52，073，440．81
34，018，403．05
管理费用
29，129，405．29
165，689，592．99
131，985，673．21
93，606，508．73
财务费用
21，174，994．46
34，574，288．28
45，368，874．69
73，317，936．18
资产减值损失
10，028，552．64
17，752，584．08
11，590，772．28
8，433，280．02
投资收益（损失以“－”号填列）
262，852，053．97
358，825，893．87
289，209，347．46
178，305，971．61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－494，626．16
－
－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
283，500，242．36
484，926，167．90
354，610，562．61
139，669，453．37
加：营业外收入
1，422，391．91
25，773，095．84
15，097，033．30
15，548，878．71
减：营业外支出
359，615．83
1，821，541．49
1，424，597．98
1，323，969．50
其中：非流动资产处置损失
112，360．10
55，921．69
144，597．71
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
284，563，018．44
508，877，722．25
368，282，997．93
153，894，362．58
减：所得税费用
3，350，164．65
23，114，028．87
15，232，975．70
－1，463，831．69
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
281，212，853．79
485，763，693．38
353，050，022．23
155，358，194．27
五、每股收益：
（一）基本每股收益
－
－
－
（二）稀释每股收益
－
－
－
六、其他综合收益
－
－
－
七、综合收益总额
281，212，853．79
485，763，693．38
353，050，022．23
155，358，194．27
4、最近一年母公司所有者权益变动表
单位：元
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
845，462，224．20
2，960，114，700．38
2，416，820，108．84
1，794，837，365．92
收到的税费返还
－
26，316，217．05
503，304．00
385，841．49
收到其他与经营活动有关的现金
10，657，801．01
95，114，183．77
107，012，834．16
242，110，875．44
经营活动现金流入小计
856，120，025．21
3，081，545，101．20
2，524，336，247．00
2，037，334，082．85
购买商品、接受劳务支付的现金
660，043，833．89
2，777，095，223．10
2，199，435，240．96
1，675，685，194．15
支付给职工以及为职工支付的现金
88，331，419．93
161，315，437．18
127，948，320．53
85，902，251．75
支付的各项税费
13，213，636．24
19，823，660．46
84，157，801．54
55，779，195．03
支付其他与经营活动有关的现金
88，063，013．26
119，615，493．51
112，456，010．91
128，541，754．16
经营活动现金流出小计
849，651，903．32
3，077，849，814．25
2，523，997，373．94
1，945，908，395．09
经营活动产生的现金流量净额
6，468，121．89
3，695，286．95
338，873．06
91，425，687．76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
150，000，000．00
621，500，000．00
887，000，000．00
468，900，000．00
取得投资收益收到的现金
64，738，202．87
359，786，099．53
292，552，099．32
176，810，830．56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1，548，657．13
1，751，583．71
22，380，306．97
16，274，041．48
收到其他与投资活动有关的现金
65，105，067．64
112，554，541．84
157，682，392．95
91，107，499．37
投资活动现金流入小计
281，391，927．64
1，095，592，225．08
1，359，614，799．24
753，092，371．41
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
140，186，288．88
193，092，685．48
208，893，945．52
49，609，560．00
投资支付的现金
140，000，000．00
353，000，000．00
1，524，900，000．00
350，000，000．00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
100，000，000．00
－
支付其他与投资活动有关的现金
165，000．00
252，375，000．00
222，000，000．00
78，572，528．50
投资活动现金流出小计
280，351，288．88
798，467，685．48
2，055，793，945．52
478，182，088．50
投资活动产生的现金流量净额
1，040，638．76
297，124，539．60
－696，179，146．28
274，910，282．91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
－
－
1，826，790，000．00
－
取得借款收到的现金
－
2，815，000，000．00
3，508，200，000．00
3，134，700，000．00
发行债券收到的现金
－
1，494，000，000．00
－
－
收到其他与筹资活动有关的现金
－
50，000，000．00
21，000，000．00
－
筹资活动现金流入小计
－
4，359，000，000．00
5，355，990，000．00
3，134，700，000．00
偿还债务支付的现金
－1，492，922．37
4，085，000，000．00
3，661，000，000．00
3，333，620，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
－799，264．38
404，008，636．55
182，739，307．83
177，843，746．07
支付其他与筹资活动有关的现金
－
－
52，610，000．00
21，284，220．66
筹资活动现金流出小计
－2，292，186．75
4，489，008，636．55
3，896，349，307．83
3，532，747，966．73
筹资活动产生的现金流量净额
－2，292，186．75
－130，008，636．55
1，459，640，692．17
－398，047，966．73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－
－4，989，146．47
－1，020．00
－35，863．98
五、现金及现金等价物净增加额
9，800，947．40
165，822，043．53
763，799，398．95
－31，747，860．04
加：期初现金及现金等价物余额
993，796，902．88
827，974，859．35
64，175，460．40
95，923，320．44
六、期末现金及现金等价物余额
1，003，597，850．28
993，796，902．88
827，974，859．35
64，175，460．40
三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
财务指标
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动比率
1．29
1．27
1．35
1．00
速动比率
0．95
0．94
1．02
0．65
资产负债率（％）
52．81
53．18
50．00
67．69
归属于发行人股东的每股净资产（元）
2．48
2．43
3．07
1．60
财务指标
2012年1－3月
2011年
2010年
2009年
应收账款周转率（次）
1．36
6．89
7．76
6．88
存货周转率（次）
0．98
4．77
5．42
4．09
利息保障倍数（倍）
－－
4．29
利息保障倍数2（倍）
－－
5．90
贷款偿还率（％）
100
100
100
100
利息偿还率（％）
100
100
100
100
归属于发行人股东的净利润（万元）
9，177．91
46，539．36
42，580．86
26，608．22
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
8，302．66
39，486．92
36，518．86
22，976．56
每股经营活动现金流量（元）
0．005
0．26
0．37
0．71
2、母公司口径
财务指标
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动比率
1．40
1．31
1．37
0．57
速动比率
1．27
1．19
1．24
0．45
资产负债率（％）
35．02
36．43
32．47
53．34
财务指标
2012年1－3月
2011年
2010年
2009年
应收账款周转率（次）
1．16
6．28
7．34
7．25
存货周转率（次）
2．23
10．48
9．20
7．12
贷款偿还率（％）
100
100
100
100
利息偿还率（％）
100
100
100
100
每股经营活动现金流量（元）
0．0041
0．0023
0．0003
0．0891
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
3、资产负债率＝负债合计／资产总计
4、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产／期末总股本
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
6、存货周转率＝营业成本／存货平均余额
7、利息保障倍数＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；
利息保障倍数2＝发行人最近三个会计年度实现的年均经营活动现金流量净额／债券一年利息；
8、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
9、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出
10、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
（二）本公司最近三年一期净资产收益率与每股收益情况
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2009年度、2010年度、2011年度及2012年1－3月的净资产收益率及每股收益如下：
财务指标
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
扣除非经常性损益前每股收益（元／股）
基本
0．058
0．29
0．37
0．26
稀释
0．058
0．29
0．35
0．26
扣除非经常性损益后每股收益（元／股）
基本
0．052
0．25
0．32
0．22
稀释
0．052
0．25
0．32
0．22
扣除非经常性损益前净资产收益率（加权平均，％）
2．35
12．30
14．22
17．30
扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均，％）
2．12
10．44
12．19
14．94
上述指标的计算公式如下：
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率＝Ｐ÷Ｅ
其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝Ｐ0／（Ｅ0＋ＮＰ÷2＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ0– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ0±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ0）
其中：Ｐ0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ0为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
3、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益＝Ｐ0÷Ｓ
Ｓ＝ Ｓ0＋Ｓ1＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ0– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ0－Ｓｋ
保荐人、主承销商、债券受托管理人
证券简称：12万向债
证券代码：112080
发行总额：人民币15亿元
上市时间：2012年6月1日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：中国银河证券股份有限公司
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座）
签署日期：二○一二年五月三十一日
（下转A27版）