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http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-31 09:59 来源: 中国证券报
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船厂集团有限公司和渤海造船厂集团有限公司（以下简称“控股股东及其控制的关联股东”）以外的原股东优先配售：本募集说明书公布的股权登记日（即2012年6月1日，Ｔ－1日）收市后登记在册的公司除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东。
（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
11、发行方式
本次发行的可转债向公司除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东全额优先配售，优先配售后余额部分（即除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50％：50％。公司和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（1）除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东可优先配售的可转债数量
除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1．798元可转债的比例，并按1，000元／手转换成手数，每1手为一个申购单位。
公司除控股股东及其控制的关联股东以外共有股本4，476，689，694股，按本次发行优先配售比例计算，除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东可优先认购约8，049，088手。其中，无限售条件的股东可优先认购转债约7，311，286手，除控股股东及其控制的关联股东以外的有限售条件的股东可优先认购转债约737，802手。
（2）除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原无限售条件股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行，配售代码为“764989”，配售简称为“重工配债”。除控股股东及其控制的关联股东以外的原有限售条件股东的优先认购在主承销商处进行。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见发行公告）取整，网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
（4）机构投资者网下申购的下限为500万元（5，000手），超过500万元（50，000张）的必须是100万元（1，000手）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为40．25075亿元（4，025，075手）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20％。
（5）一般社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783989”，申购简称为“重工发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元）。每个账户申购上限为40．25075亿元（4，025，075手），超出部分为无效申购。
12、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点。
（2）网下发行地点：在主承销商处进行。
13、锁定期
本次发行的可转债不设定持有期限制，投资者获得配售的可转债于上市首日即可交易。
14、承销方式
由承销团余额包销。
15、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Ｖ为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；Ｐ为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见以下赎回条款的相关内容）。
16、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）；
增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）；
两项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；
派送现金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；
上述三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。
其中：Ｐ0为调整前有效的转股价，ｎ为送股率或转增股本率，ｋ为增发新股率或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化，从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
17、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经审计的每股净资产值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
18、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的104％（不含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130％（含130％），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／365
ＩＡ：指当期应计利息；
Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
ｉ：指可转债当年票面利率；
ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足3，000万元时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
19、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
20、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司Ａ股股票享有与原Ａ股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
21、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
22、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过80．5015亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下几个方面：
（1）以363，115万元收购中船重工集团持有的武昌船舶重工有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司、山西平阳重工机械有限责任公司、中船重工中南装备有限责任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、重庆衡山机械有限责任公司等6家公司的100％股权，以及中船重工船舶设计研究中心有限公司29．41％的股权（下称“目标资产”）。
经公司与控股股东中船重工集团本着公允、合理的原则协商，目标资产的价值由资产评估机构以2011年3月31日为基准日进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司已出具目标公司的资产评估报告书（中企华评报字［2011］第1172－08至第1172－14号），目标资产以2011年3月31日为基准日的评估价值合计为363，542．14万元，该评估值已经国务院国资委备案。实际收购价格超过363，115万元的部分，公司以自有资金补足。
2012年3月19日，本公司已向中船重工集团支付股权收购转让价款18．2亿元（占收购总价款的50．06％），用以收购目标资产。该等股权收购转让价款拟于本次发行募集资金到位后予以置换。截止2012年3月28日，上述目标公司已完成工商注册登记变更手续，相应的股权持有人已变更为本公司。
（2）投资不超过441，900万元用于以下固定资产投资项目。
序号
项目名称
总投资额（万元）
其中：固定资产投资额（万元）
总投资构成
拟投入募集资金（万元）
合计
717，699
664，186
441，900
一
舰船及海洋工程装备产业能力建设项目
280，226
245，163
187，000
1
渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目
49，700
46，723
32，000
2
渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目
27，000
24，662
18，000
3
北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目
83，381
70，941
43，000
4
大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目
107，862
92，858
87，000
5
北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目
12，283
9，979
7，000
二
海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目
254，467
254，467
130，000
1
山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目
163，181
163，181
100，000
2
大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设项目
91，286
91，286
30，000
三
能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目
183，006
164，556
124，900
1
大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期）
39，673
34，995
19，195
2
大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期）
74，826
68，400
63，805
3
江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目
25，458
21，301
14，000
4
重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目
43，049
39，860
27，900
注： 总投资和固定资产投资差异系由包含铺底流动资金口径不同所致
如募集资金净额不能满足项目需求，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
23、担保事项
中船重工集团承诺对公司此次发行的债券的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保，已获得了国务院国资委的批准。
24、募集资金存放账户
公司已经建立募集资金专项存储账户，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体账户信息为：
1、开户行：中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行
户名：中国船舶重工股份有限公司
账号：11001085400059613888
2、开户行：招商银行北京万寿路支行
户名：中国船舶重工股份有限公司
账号：123904881710503
（三）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。债券持有人会议规则（以下简称“本规则”）具体内容如下：
1、债券持有人会议的召开
1．1在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
1．2下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的债券10％以上（含10％）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集与通知
2．1债券持有人会议由公司董事会负责召集。
2．2公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告方式。
3、债券持有人会议的出席人员
3．1除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
3．2下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人（公司）；
（2）债券担保人；
（3）其他重要关联方。
3．3公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、会议召开的程序
4．1首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
4．2债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50％以上（不含50％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
4．3召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、会议的表决与决议
5．1债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。
5．2债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
5．3债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上的债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
5．4债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐步表决。
5．5债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
5．6除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。
5．7债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6、附则
6．1本规则由公司董事会负责制订、修改和解释。
6．2本规则自公司董事会审议通过之日起施行。
（四）本次可转换公司债券的信用评级情况
本次可转换公司债券经大公国际评级，中国重工主体信用级别为ＡＡＡ，本次可转换公司债券信用级别为ＡＡＡ。
（五）承销方式与承销期
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。承销期为6个工作日。
（六）发行费用概算
（一）
发行人：
中国船舶重工股份有限公司
法定代表人：
李长印
地址：
北京市海淀区昆明湖南路72号
联系电话：
010－8850 8596
传真：
010－8847 5234
联系人：
杨晓英、王善君、马凯、张乐
（二）
保荐人（主承销商）：
中国国际金融有限公司
法定代表人：
李剑阁
地址：
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
联系电话：
010－6505 1166
传真：
010－6505 1156
保荐代表人：
陈洁、许佳
项目协办人：
杨丽君
项目经办人：
魏奇、李响、刘云鹤、王晶、王丁、李航、郭庆、邱汛、尚晨、黄捷宁、林一成、周锴
（三）
副主承销商：
瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：
雷杰
地址：
北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
联系电话：
010－6653 8666
传真：
010－6653 8573
经办人：
郭宇辉、梁莉、王锦
副主承销商：
海通证券股份有限公司
法定代表人：
王开国
地址：
北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室
联系电话：
010－5806 7801
传真：
010－5806 7832
经办人：
李世文
副主承销商：
华融证券股份有限公司
法定代表人：
丁之锁
地址：
北京市西城区金融大街8号Ａ座3层
联系电话：
010－5856 8156
传真：
010－5856 8140
经办人：
李厚啟
（四）
发行人律师：
北京市时代九和律师事务所
法定代表人：
张启富
注册地址：
北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心Ｂ座2层
联系电话：
010－5933 6116
传真：
010－5933 6118
经办人员：
黄昌华、杨晓娥
（五）
会计师事务所：
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：
顾仁荣
注册地址：
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座8－9层
联系电话：
010－ 8809 5588
传真：
010－ 8809 1190
经办人员：
张伟、董旭
（六）
资产评估机构：
北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：
孙月焕
注册地址：
北京市东城区青龙胡同35号
联系电话：
010－6588 1818
传真：
010－6588 2651
经办人员：
郁宁、伍王宾、陈彦君、余春东
（七）
土地估价机构：
北京国地房地产土地评估有限公司
法定代表人：
金昀
注册地址：
北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心Ｃ座1401
联系电话：
010－5166 7273
传真：
010－8857 9379
经办人员：
贺云海 、李翔
（八）
资信评级机构：
大公国际资信评估有限公司
法定代表人：
关建中
注册地址：
北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座2901
联系电话：
010－5108 7768
传真：
010－8458 3355
经办人员：
杨靖、郑孝君、王劼
（九）
承销商律师：
北京市通商律师事务所
负责人：
徐晓飞
注册地址：
北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话：
010－6569 3399
传真：
010－6569 3838
经办人员：
吴刚、陈巍、詹越
（十）
债券担保人：
中国船舶重工集团公司
法定代表人：
李长印
注册地址：
北京市海淀区昆明湖南路72号
联系电话：
010－8859 8000
传真：
010－8859 8000
（十一）
申请上市的证券交易所：
上海证券交易所
法定代表人：
张育军
注册地址：
上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：
021－6880 8888
传真：
021－6880 4868
（十二）
股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：
王迪彬
联系地址：
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：
021－5870 8888
传真：
021－5875 4185
上述费用为概算费用，具体承销费用将根据本次发行的承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，发行相关的验资费用、手续费用、信息披露等费用将根据实际发生情况增减。
（七）承销期间停、复牌安排
项目
金额（人民币万元）
承销及保荐费用
【】
律师费用
【】
会计师费用
【】
评估费用
【】
资信评级费用
【】
信息披露等费用
【】
上述日期均为工作日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行的可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。
三、本次发行的有关机构
时间
事项
停牌安排
5月31日
Ｔ－2日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
正常交易
6月1日
Ｔ－1日
网上路演、除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东优先配售股权登记日
正常交易
6月4日
Ｔ日
刊登发行方案提示性公告；除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东优先认购日；网上、网下申购日
正常交易
6月5日
Ｔ＋1日
网下机构投资者申购定金验资
正常交易
6月6日
Ｔ＋2日
网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号
正常交易
6月7日
Ｔ＋3日
刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足
正常交易
6月8日
Ｔ＋4日
刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金
正常交易
第二节主要股东情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司股本总额为14，667，706，496股，股本结构如下：
股份类型
持股数量
持股比例
一、有限售条件股份
1．国家持股
310，287，629股
2．12％
2．国有法人持股
10，291，075，165股
70．16％
3．其他内资持股
－
－
其中：境内法人持股
－
－
境内自然人持股
－
－
4．外资持股
－
－
其中：境外法人持股
－
－
境外自然人持股
－
－
有限售条件股份合计
10，601，362，794股
72．28％
二、无限售条件股份
1．普通股
4，066，343，702股
27．72％
2．境内上市的外资股
－
－
3．境外上市的外资股
－
－
4．其它
－
－
无限售条件流通股份合计
4，066，343，702股
27．72％
三、股份总数
14，667，706，496股
100．00％
截至2011年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
股东名称
持股总数（股）
持股比例（％）
持有有限售条件股份数量（股）
中船重工集团
8，029，035，174
54．74
8，029，035，174
大船集团
1，621，341，182
11．05
1，621，341，182
中信证券股份有限公司
560，311，647
3．82
0
渤船集团
540，640，446
3．69
540，640，446
华融资产
393，750，127
2．68
393，750，127
全国社会保障基金理事会转持三户
319，200，000
2．18
310，287，629
建行大连分行
189，991，349
1．3
189，991，349
鞍钢集团
153，144，330
1．04
0
国开金融
100，058，363
0．68
100，058，363
东方资产
82，602，226
0．56
82，602，226
第三节 财务会计信息
一、财务报告及审计情况
（一）最近三年实际报表口径财务报告
中瑞岳华对本公司2009年、2010年和2011年实际报表口径的财务报告进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字［2010］第04765号、中瑞岳华审字［2011］第03989号、中瑞岳华审字［2012］第3907号标准无保留意见的审计报告。
（二）2009年和2010年备考报表口径财务报告
2011年2月，本公司完成了重大资产重组，向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连市分行、国开金融公司和东方资产发行股份并购买其持有的大船重工、渤船重工、北船重工、山船重工的相关股权。完成该重大资产重组后，本公司控股上述四家公司，并开始将这四家公司纳入合并报表范围。本公司根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求编制了备考模拟合并财务报表，假定本次重大资产重组完成后的公司架构在报告期期初（2009年1月1日）即已存在，并基于此编制了以2010年12月31日为基准日的本公司备考模拟的合并资产负债表，本公司2010年度备考模拟合并利润表。该等备考模拟合并财务报表已经中瑞岳华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中瑞岳华专审字［2011］第1204号。
上述备考模拟合并财务报表、报表附注以及相关的专项审计报告已经由本公司公告，并因合并范围不同而与本公司的2010年度报告中所披露的财务报告内容存在差异。2011年3月，本公司下属子公司大连船舶重工集团有限公司收购关联方大连造船厂集团有限公司持有的大连船舶重工集团船务工程有限公司90％股权、大连船舶重工船业有限公司100％股权和大连船舶重工集团装备制造有限公司100％股权。本公司按照同一控制下企业合并准则，将上述三家公司报表纳入合并报表范围，并对期初同比数据进行了重述。
除非特别说明，本募集说明书摘要所涉及的实际报表口径的财务数据引自本公司经审计的2009年、2010年和2011年财务报表；备考报表口径的财务数据引自本公司经审计的按照本公司于2011年2月15日完成重大资产重组后口径编制的备考模拟2009年、2010年度财务报表。
本公司已于2012年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》披露了《中国船舶重工股份有限公司2011年年度报告摘要》和在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《中国船舶重工股份有限公司2011年年度报告》。本公司在此之后未出现涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化。
二、公司最近三年的财务会计资料
（一）最近三年实际报表口径的财务报表
1、实际报表口径的简要合并财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：元
项目
2011年
12月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
流动资产合计
124，630，050，572．44
34，110，153，331．00
33，510，769，843．58
非流动资产合计
35，555，622，825．80
9，905，499，775．29
8，279，049，953．86
资产总计
160，185，673，398．24
44，015，653，106．29
41，789，819，797．44
流动负债合计
82，479，487，505．64
15，699，611，987．21
14，648，977，343．71
非流动负债合计
36，752，236，450．70
5，225，713，355．59
6，444，963，798．57
负债总计
119，231，723，956．34
20，925，325，342．80
21，093，941，142．28
归属于母公司股东权益合计
39，317，332，359．17
22，830，543，193．66
20，579，365，288．74
少数股东权益
1，636，617，082．73
259，784，569．83
116，513，366．42
股东权益合计
40，953，949，441．90
23，090，327，763．49
20，695，878，655．16
负债及股东权益总计
160，185，673，398．24
44，015，653，106．29
41，789，819，797．44
（2）简要合并利润表
单位：元
项目
2011年
2010年
2009年
营业收入
58，045，340，208．94
20，472，687，653．02
18，562，297，561．00
营业利润
4，889，212，536．59
1，898，505，521．56
1，457，914，450．95
利润总额
5，644，668，477．13
1，963，809，139．25
1，797，745，584．91
净利润
4，750，434，685．16
1，618，096，131．27
1，505，573，277．13
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项目
2011年
2010年
2009年
经营活动产生的现金流量净额
－9，875，174，175．88
－1，124，472，744．05
－720，249，903．70
投资活动产生的现金流量净额
－3，810，717，188．21
－792，462，836．45
－1，479，041，448．94
筹资活动产生的现金流量净额
4，178，745，058．56
－614，382，838．68
16，433，213，790．52
现金及现金等价物净增加额
－9，554，053，818．32
－2，531，318，419．18
14，233，922，437．88
2、实际报表口径的母公司财务报表
（1）简要母公司资产负债表
单位：元
项目
2011年
12月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
流动资产合计
8，643，455，167．45
9，178，403，401．09
11，463，308，289．86
非流动资产合计
24，780，096，761．24
10，498，585，950．00
7，984，188，433．51
资产总计
33，423，551，928．69
19，676，989，351．09
19，447，496，723．37
流动负债合计
27，295，268．66
54，981，488．80
64，878，401．80
非流动负债合计
－
－
－
负债总计
27，295，268．66
54，981，488．80
64，878，401．80
股东权益合计
33，396，256，660．03
19，622，007，862．29
19，382，618，321．57
负债及股东权益总计
33，423，551，928．69
19，676，989，351．09
19，447，496，723．37
（2）简要母公司利润表
单位：元
项目
2011年
2010年
2009年
营业收入
－
－
426，982，598．24
营业利润
1，325，015，212．39
575，420，083．81
592，733，807．25
利润总额
1，325，131，468．88
575，242，497．61
593，653，929．39
净利润
1，301，379，494．04
534，485，902．70
589，217，057．10
（3）简要母公司现金流量表
单位：元
项目
2011年
2010年
2009年
经营活动产生的现金流量净额
40，181，284．70
－1，397，575，516．07
189，922，798．05
投资活动产生的现金流量净额
－1，068，117，171．66
－2，157，139，916．61
－3，458，337，036．98
筹资活动产生的现金流量净额
－448，396，463．52
－309，811，039．90
14，141，375，350．94
现金及现金等价物净增加额
－1，476，332，350．48
－3，864，526，472．58
10，872，961，112．01
（二）2009年和2010年备考报表口径及2011年实际口径的简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目
2011年
12月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
流动资产合计
124，630，050，572．44
116，121，089，843．86
111，076，754，287．62
非流动资产合计
35，555，622，825．80
32，082，237，254．32
29，042，940，778．96
资产总计
160，185，673，398．24
148，203，327，098．18
140，119，695，066．58
流动负债合计
82，479，487，505．64
84，228，986，578．57
67，272，950，961．16
非流动负债合计
36，752，236，450．70
26，257，382，555．71
39，904，273，221．95
负债总计
119，231，723，956．34
110，486，369，134．28
107，177，224，183．11
归属于母公司股东权益合计
39，317，332，359．17
36，285，099，749．47
31，643，032，045．77
少数股东权益
1，636，617，082．73
1，431，858，214．43
1，299，438，837．70
股东权益合计
40，953，949，441．90
37，716，957，963．90
32，942，470，883．47
负债及股东权益总计
160，185，673，398．24
148，203，327，098．18
140，119，695，066．58
2、简要合并利润表
单位：元
项目
2011年
2010年
2009年
营业收入
58，045，340，208．94
53，934，117，291．54
44，648，386，244．81
营业利润
4，889，212，536．59
4，934，000，667．15
4，174，919，168．86
利润总额
5，644，668，477．13
5，289，841，076．24
4，385，377，601．90
净利润
4，750，434，685．16
4，347，133，647．76
3，725，230，244．93
三、主要财务指标
（一）最近三年实际报表口径的主要财务指标
财务指标
2011年
12月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
流动比率
1．51
2．17
2．29
速动比率
1．22
1．81
1．92
资产负债率（合并）
74．43％
47．54％
50．48％
资产负债率（母公司）
0．08％
0．28％
0．33％
每股净资产（元）
2．68
3．43
3．09
2011年度
2010年度
2009年度
利息保障倍数（倍）
2．45
8．26
7．85
应收账款周转率
3．18
4．29
6．59
存货周转率
2．46
2．98
2．64
每股经营活动的现金流量（元）
－0．67
－0．17
－0．11
每股净现金流（元）
－0．65
－0．38
2．14
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并口径计算。
除另有说明外，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率 ＝ 流动资产／流动负债
速动比率 ＝ （流动资产 – 存货）／流动负债
利息保障倍数 ＝ （利润总额＋计入财务费用的利息支出－利息收入－利息资本化金额）／ 计入财务费用的利息支出
应收账款周转率 ＝ 营业收入＊2／（应收账款当期期末余额 ＋ 应收账款上期期末余额），其中2011年应收账款周转率＝2011年营业收入／2011年应收账款期初期末平均额（以2011年报数据为计算依据）
存货周转率 ＝ 营业成本＊2／（存货当期期末余额 ＋ 存货上期期末余额），其中2011年存货周转率＝2011年营业成本／2011年存货期初期末平均额（以2011年年报数据为计算依据）
资产负债率 ＝ 总负债／总资产
每股净资产 ＝ 期末归属于母公司的股东权益／期末普通股股份总数
每股经营活动的现金流量 ＝ 经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数
每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数
（二）2009年和2010年备考报表口径及2011年实际报表口径的主要财务指标
财务指标
2011年
12月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
流动比率
1．51
1．38
1．65
速动比率
1．22
1．18
1．40
资产负债率（合并）（％）
74．43％
74．55％
76．49％
每股净资产（元）
2．68
3．96
3．45．
2011年度
2010年度
2009年度
利息保障倍数（倍）
2．45
2．34
2．02
应收账款周转率
3．18
5．52
8．21
存货周转率
2．46
2．76
2．27
每股经营活动的现金流量（元）
－0．67
ｎ．ａ．
ｎ．ａ．
每股净现金流（元）
－0．65
ｎ．ａ．
ｎ．ａ．
注：上述指标均依据合并口径计算，各指标的具体计算方法如下：
流动比率 ＝ 流动资产／流动负债
速动比率 ＝ （流动资产 – 存货）／流动负债
利息保障倍数 ＝ （利润总额＋计入财务费用的利息支出－利息收入－利息资本化金额）／ 计入财务费用的利息支出
应收账款周转率：
2009年应收账款周转率＝营业收入／2009年12月31日应收账款（以备考审计报告数据为计算依据）；
2010年应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均值（以备考审计报告数据为计算依据）；
2011年应收账款周转率＝2011年营业收入／2011年应收账款期初期末平均额（以2011年报数据为计算依据）
存货周转率：
2009年存货周转率＝营业成本／2009年12月31日存货（以备考审计报告数据为计算依据）；
2010年存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均值（以备考审计报告数据为计算依据）；
2011年存货周转率＝2011年营业成本／2011年存货期初期末平均额（以2011年年报数据为计算依据）
资产负债率 ＝ 总负债／总资产
每股净资产 ＝ 期末归属于母公司的股东权益／期末普通股股份总数，，其中截至2010年底和2009年底的每股净资产均已考虑发行人2011年2月完成重大资产重组所造成的股本变化
每股经营活动的现金流量 ＝ 经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数
每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数
由于备考审计报告未编制现金流量表，故2010年和2009年的每股经营活动的现金流量和每股净现金流量不可得。
第四节 管理层讨论与分析
一、2009年和2010年备考报表口径及2011年实际报表口径的财务分析
2011年2月，本公司完成了重大资产重组，向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连市分行、国开金融公司和东方资产发行股份并购买其持有的大船重工、渤船重工、北船重工、山船重工的相关股权。完成该重大资产重组后，本公司控股上述四家公司，并开始将这四家公司纳入合并报表范围。本公司根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求编制了备考模拟合并财务报表，假定本次重大资产重组完成后的公司架构在报告期期初（2009年1月1日）即已存在，并基于此编制了以2010年12月31日为基准日的本公司备考模拟的合并资产负债表，本公司2010年度备考模拟合并利润表。该等备考模拟合并财务报表已经中瑞岳华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中瑞岳华专审字［2011］第1204号。
除非特别说明，本节所涉及的备考报表口径的财务数据引自本公司经审计的按照本公司于2011年2月15日完成重大资产重组后口径编制的备考模拟财务报表；2011年的财务数据引自本公司经审计的2011年财务报表。
（一）资产分析
1、资产结构分析
公司最近三年资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
流动资产
12，463，005．06
77．80％
11，612，108．98
78．35％
11，107，675．43
79．27％
非流动资产
3，555，562．28
22．20％
3，208，223．73
21．65％
2，904，294．08
20．73％
总资产
16，018，567．34
100．00％
14，820，332．71
100．00％
14，011，969．51
100．00％
最近三年，公司的资产结构稳定，主要以流动资产为主。截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司资产总额分别为1，401．20亿元、1，482．03亿元和1，601．86亿元，其中流动资产占总资产的比例分别为79．27％、78．35％和77．80％，非流动资产占总资产的比例分别为20．73％、21．65％和22．20％。
2、流动资产分析
公司最近三年流动资产构成如下表所示：
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
货币资金
6，647，178．28
53．34％
7，382，005．15
63．57％
7，401，864．23
66．64％
应收票据
203，396．29
1．63％
120，188．69
1．04％
60，013．67
0．54％
应收账款
2，243，742．00
18．00％
1，408，835．12
12．13％
544，116．61
4．90％
预付款项
859，087．74
6．89％
726，042．11
6．25％
844，703．62
7．60％
其他应收款
58，599．23
0．47％
44，674．31
0．38％
348，558．87
3．14％
存货
2，381，550．55
19．11％
1，634，127．59
14．07％
1，679，583．52
15．12％
其他流动资产
2，501．43
0．02％
2，130．30
0．02％
335．80
0．00％
应收利息
65，553．53
0．53％
293，442．88
2．53％
228，490．70
2．06％
应收股利
1，396．00
0．01％
662．84
0．01％
8．41
0．00％
流动资产合计
12，463，005．06
100．00％
11，612，108．98
100．00％
11，107，675．43
100．00％
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货等项目构成。截至2009年12月31日，公司流动资产数额为1，110．77亿元；截至2010年12月31日，公司流动资产数额为1，161．21亿元，较2009年12月31日增加了50．44亿元，增幅为4．54％，主要系2010年公司应收账款大幅上升所致。截至2011年12月31日，公司流动资产数额为1，246．30亿元，较2010年12月31日增加了85．09亿元，增幅为7．33％。
3、非流动资产分析
下表列示了公司非流动资产在最近三年的主要构成情况。
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
可供出售金融资产
102．80
0．00％
2，844．40
0．09％
43，886．97
1．51％
持有至到期投资
－
－
28．00
0．00％
28．00
0．00％
长期股权投资
92，487．11
2．60％
86，527．55
2．70％
83，175．80
2．86％
投资性房地产
2，830．96
0．08％
2，892．15
0．09％
2，973．45
0．10％
固定资产
2，135，586．21
60．06％
1，988，518．79
61．98％
1，735，348．47
59．75％
在建工程
813，922．50
22．89％
639，815．11
19．94％
568，741．00
19．58％
工程物资
3，502．20
0．10％
8，135．16
0．25％
7，180．69
0．25％
无形资产
421，880．12
11．87％
386，541．54
12．05％
375，923．87
12．94％
开发支出
1，377．25
0．04％
300．00
0．01％
150．00
0．01％
长期待摊费用
12，435．32
0．35％
12，181．25
0．38％
12，255．19
0．42％
递延所得税资产
71，437．82
2．01％
80，439．79
2．51％
74，630．64
2．57％
非流动资产合计
3，555，562．28
100．00％
3，208，223．73
100．00％
2，904，294．08
100．00％
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目构成。截至2009年12月31日，公司非流动资产数额为290．43亿元；截至2010年12月31日，公司非流动资产数额为320．82亿元，较2009年12月31日增加了30．39亿元，增幅为10．46％，主要系2010年公司固定资产和在建工程数额上升所致。截至2011年12月31日，公司非流动资产数额为355．56亿元，较2010年12月31日增加了34．73亿元，增幅为10．83％。
（二）负债分析
1、负债结构分析
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
流动负债
8，247，948．75
69．18％
8，422，898．66
76．23％
6，727，295．10
62．77％
非流动负债
3，675，223．65
30．82％
2，625，738．26
23．77％
3，990，427．32
37．23％
负债总额
11，923，172．40
100．00％
11，048，636．91
100．00％
10，717，722．42
100．00％
最近三年，公司的负债结构主要以流动负债为主。截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司负债总额分别为1，071．77亿元、1，104．86亿元和1，192．32亿元，其中流动负债占总负债的比例分别为62．77％、76．23％和69．18％，非流动负债占总负债的比例分别为37．23％、23．77％和30．82％。截至2010年12月31日，公司流动负债占比较2009年12月31日上升了13．46个百分点，主要由公司2010年一年内到期的非流动负债大幅上升所致。截至2011年12月31日，公司流动负债占比下降至69．18％。
2、流动负债分析
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
短期借款
1，027，298．55
12．46％
439，124．05
5．21％
407，535．23
6．06％
应付票据
215，700．73
2．62％
344，174．83
4．09％
281，795．34
4．19％
应付账款
2，303，063．33
27．92％
1，380，035．54
16．38％
930，742．56
13．84％
预收款项
3，967，794．48
48．11％
4，637，326．85
55．06％
4，487，829．39
66．71％
应付职工薪酬
42，284．35
0．51％
36，320．47
0．43％
35，732．51
0．53％
应交税费
－182，491．96
－2．21％
－84，227．62
－1．00％
－85，436．04
－1．27％
应付利息
16，256．15
0．20％
29，506．71
0．35％
30，459．70
0．45％
应付股利
20，586．91
0．25％
7，065．27
0．08％
4，840．21
0．07％
其他应付款
317，853．22
3．85％
290，803．42
3．45％
543，616．86
8．08％
一年内到期的非流动负债
517，092．33
6．27％
1，333，464．76
15．83％
90，179．34
1．34％
其他流动负债
2，510．66
0．03％
9，304．37
0．11％
－
－
流动负债合计
8，247，948．75
100．00％
8，422，898．66
100．00％
6，727，295．10
100．00％
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期非流动负债等项目构成。截至2009年12月31日，公司流动负债数额为672．73亿元；截至2010年12月31日，公司流动负债数额为842．29亿元，较2009年12月31日增加了169．56亿元，增幅为25．20％，主要系2010年公司一年内到期非流动负债上升124．33亿元所致。截至2011年12月31日，公司流动负债数额为824．79亿元，较2010年12月31日减少了17．49亿元，降幅为2．08％。
（三）盈利情况分析
最近三年，公司的营业收入、营业成本和毛利及其变化情况如下表所示：
单位：万元
项目
2011年
2010年
2009年
营业收入
5，804，534．02
5，393，411．73
4，464，838．62
营业成本
4，957，686．63
4，567，745．00
3，810，642．25
营业毛利
846，847．39
825，666．73
654，196．38
毛利率
14．59％
15．31％
14．65％
最近三年，公司营业收入同比稳步增长。2010年，公司营业收入为539．34亿元，较2009年446．48亿元的营业收入增加92．86亿元，增幅为20．80％，主要原因是因为公司手持订单继续释放，产品交付和业务规模继续扩大。2011年，公司营业收入为580．45亿元，较2010年增长41．11亿元，增加7．62％。
随着公司业务规模的扩大，营业成本也相应地增加。2010年，公司营业成本为456．77亿元，较2009年的381．06亿元增加了75．71亿元，增幅为19．87％。2011年，营业成本为495．77亿元，较2010年上涨38．99亿元，上升幅度8．54％。
最近三年，公司营业毛利也持续增长。2010年，公司营业毛利达82．57亿元，较2009年65．42亿元增长17．15亿元，增幅达26．21％，高于同期营业收入增幅；2011年，公司营业毛利为84．68亿元，较2010年上涨2．12亿元，增幅为2．57％。2009年、2010年和2011年，公司的毛利率分别为14．65％、15．31％和14．59％，反映了公司盈利水平稳中有升，主要系公司在业务规模扩张、销售收入增加的同时进行了有效的成本控制策略，提高了经营效率和盈利能力。
1、营业收入
公司主营业务收入由船舶制造及舰船配套、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他五大板块业务收入构成。下表为公司2011年、2010年和2009年主营业务收入明细：
单位：万元
产品名称
2011年
2010年
2009年
金额
占比
金额
占比
金额
占比
船舶制造及舰船配套
3，519，882．76
59．76％
3，144，725．42
56．57％
2，276，013．00
49．21％
船舶修理及改装
180，625．60
3．07％
222，202．27
4．00％
244，867．96
5．29％
舰船装备
1，486，852．48
25．24％
1，533，762．50
27．59％
1，485，309．02
32．11％
海洋工程
103，710．01
1．76％
179，274．04
3．23％
294，583．52
6．37％
能源交通装备及其他
599，056．76
10．17％
478，646．29
8．61％
324，774．60
7．02％
小计
5，890，127．61
100．00％
5，558，610．53
100．00％
4，625，548．09
100．00％
减：内部抵销数
257，302．07
311，445．71
292，477．90
主营业务收入合计
5，632，825．54
5，247，164．82
4，333，070．19
最近三年，公司船舶制造及舰船配套业务收入稳步增长。2010年，公司船舶制造及舰船配套业务实现收入314．47亿元，较2009年增长38．17％；2011年，公司船舶制造及舰船配套业务实现收入351．99亿元，较2010年增长11．93％。船舶制造及舰船配套业务收入的增长主要因为公司手持订单进一步释放带来了业务增长，造船完工量由2009年的528．4万载重吨增加至2010年的900．3万载重吨，2011年进一步增加至1，043．05万载重吨。
2010年公司舰船装备业务实现收入153．38亿元，较2009年同期增长3．26％，主要因为公司在持续加强接单能力的同时，继续保证现有订单的生产交付，舰船装备生产经营总体上保持稳定发展态势，低速柴油机、甲板机械、增压器、船舶齿轮箱、螺旋桨、阀门等主要舰船装备产品产量继续增长。2011年，公司舰船装备业务实现收入148．69亿元，较2010年降低3．06％。
最近三年，公司能源交通装备业务收入增长迅速。2010年，公司能源交通装备业务实现收入47．86亿元，较2009年同期增长47．38％；2011年，能源交通装备业务实现收入59．91亿元，较2010年增长25．16％。公司能源交通装备业务收入的增长主要因为随着公司产业结构调整过程的推进，公司大力开拓非船产品市场，提高核电风电等非船业务在公司中的比重，进一步重视和加强能源交通装备产品研制和市场开发，重点产品产量和制造水平持续提高，市场空间进一步拓展。
2、营业成本
公司2011年、2010年和2009年各产品营业成本分布与营业收入一致，以船舶制造及舰船配套、舰船装备和能源交通装备及其他为主。公司最近三年的主营业务成本明细情况如下表所示：
单位：万元
产品名称
2011年
2010年
2009年
金额
占比
金额
占比
金额
占比
船舶制造及舰船配套
3，137，982．11
61．75％
2，796，191．71
58．86％
2，101，883．05
52．63％
船舶修理及改装
143，634．60
2．83％
168，215．31
3．54％
176，600．57
4．42％
舰船装备
1，227，942．64
24．17％
1，211，558．44
25．50％
1，203，765．38
30．14％
海洋工程
82，044．12
1．61％
169，160．38
3．56％
231，598．47
5．80％
能源交通装备及其他
489，799．59
9．64％
405，336．95
8．53％
280，144．41
7．01％
小计
5，081，403．07
100．00％
4，750，462．78
100．00％
3，993，991．88
100．00％
减：内部抵销数
266，812．02
307，206．29
290，679．38
主营业务成本合计
4，814，591．04
4，443，256．49
3，703，312．49
公司2010年船舶制造及舰船配套业务营业成本为279．62亿元，较2009年增长33．03％；2011年船舶制造及舰船配套业务营业成本为313．80亿元，较2010年增长12．22％。2010年舰船装备业务营业成本为121．16亿元，较2009年增长0．65％；2011年舰船装备业务营业成本为122．79亿元，较2010年增长1．35％。2010年能源交通装备及其他业务营业成本为40．53亿元，较2009年增加44．69％；2011年能源交通装备及其他业务营业成本为48．98亿元，较2010年增长20．84％。上述三项主要业务板块中，除舰船装备业务营业成本变化与营业收入变化因产品结构变化略有差异外，其余两项均与其营业收入的变化基本一致。
3、营业毛利
公司最近三年各业务板块毛利率如下表所示：
单位：万元
产品名称
2011年
2010年
2009年
船舶制造及舰船配套
10．85％
11．08％
7．65％
船舶修理及改装
20．48％
24．30％
27．88％
舰船装备
17．41％
21．01％
18．96％
海洋工程
20．89％
5．64％
21．38％
能源交通装备及其他
18．24％
15．32％
13．74％
小计
13．73％
14．54％
13．65％
减：内部抵销数
－
－
－
主营业务毛利合计
14．53％
15．32％
14．53％
最近三年，公司船舶制造及舰船配套业务的毛利率稳中有升。2009年，公司船舶制造及舰船配套业务毛利率为7．65％；2010年，公司船舶制造及舰船配套业务毛利率为11．08％，较2009年上升17．44亿元，毛利率上升了3．43个百分点，体现了公司在船舶制造及舰船配套业务稳步发展的同时经营效率有进一步的提高。2011年，公司船舶制造及舰船配套业务毛利率为10．85％，与2010年基本持平。
船舶修理及改装业务方面，2009年、2010年和2011年，公司船舶修理及改装业务毛利率分别为27．88％、24．30％和20．48％，变化系公司当年修理及改装的船舶类型及公司提供的服务内容不同所致。
舰船装备业务方面，2009年和2010年，公司的盈利能力稳中带升，毛利率分别为18．96％和21．01％，主要得益于公司在该业务板块良好的经营发展战略和有效地成本控制措施；2011年，公司舰船装备业务的毛利率为17．41％，略有下降，主要因为受复杂严峻的市场环境影响，船舶及配套产品承接价格较低，使船舶及配套产品毛利率有所下降。
海洋工程业务方面，2009年、2010年和2011年，公司毛利率分别为21．38％、5．64％和20．89％。其中，2010年，公司海洋工程业务毛利率较2009年下降了15．74个百分点，主要因为：
1、公司2009年交付了8座平台，其中包括毛利率较高的半潜式钻井平台和钻井船。相比之下，公司2010年仅交付1座自升式钻井平台，该座平台签署时间属于海工业务尚处于低谷的时期，建造价格相对较低，故使得2010年毛利率低于2009年。
2、公司2009年交付的平台数量较2010年更多，能够集中批量生产，因而完工效率更高，劳动生产率较高，成本控制更容易实现，故毛利率更高。
3、2010年是海洋工程业务的低谷时期。国内其他主要的海工厂商处于亏损状态。因此，在2010年这一相对特殊时期，公司仅交付1座海工平台，且价格较低，导致公司海洋工程业务的毛利率基本体现在该年所交付的一座价格较低的海工平台的毛利率，因此2010年毛利率较2009年更低。
海洋工程装备对我国自主开发海洋资源、保障资源和能源供应安全，带动相关产业发展，推进产业结构调整升级，培育我国海洋产业竞争新优势，建设海洋强国等具有重要的战略意义，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号）明确提出：“面向海洋资源开发，大力发展海洋工程装备”。《国家战略性新兴产业发展十二五规划》及《海洋工程装备制造业中长期发展规划》均处于征求意见阶段，其中明确海洋工程装备发展目标为国内市场满足率60％以上。在国家大力扶持下，国内海洋工程装备建造企业将迎来重大发展机遇。公司海洋工程业务在2010年下半年、2011年初开始大幅接单，2011年毛利率已有所回升，达20．89％。
能源交通装备及其他业务方面，公司的盈利水平稳步上升。2009年、2010年和2011年，公司的毛利率分别为13．74％、15．32％和18．24％，反映了公司产业结构调整及战略转型初见成效。
整体而言，最近三年，公司的主营业务的盈利水平稳中有升。2009年、2010年和2011年，公司主营业务的综合毛利率分别为14．53％、15．32％和14．53％，反映了公司各业务板块方面的良好统筹发展和业务能力的有效提高。
（四）财务指标分析
(下转A39版)