２０１２年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券募集说明书摘要
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-31 13:07 来源: 中国证券报
声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、联合主承销商勤勉尽职声明
本期债券联合主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资人若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2012年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券（简称“12铁岭债”）。
发行总额：人民币12亿元。
债券期限及利率：本期债券为6年期固定利率债券，票面年利率为7．34％，在债券存续期内固定不变。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．35％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．99％（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式发行。
1、上海证券交易所协议发行是指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）协议发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为2亿元。
2、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为10亿元。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。
发行对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券帐户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ，发行人主体长期信用等级为ＡＡ。
债券担保：本期债券无担保。
还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6个计息年度末分别按照债券发行总额25％、25％、25％和25％的比例偿还债券本金。最后四年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司、发行人：指铁岭公共资产投资运营有限公司。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币12亿元的2012年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券（简称“12铁岭债”）。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券募集说明书摘要》。
联合主承销商：指中国中投证券有限责任公司和广州证券有限责任公司。
承销商：指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与代表承销团的联合主承销商中国中投证券有限责任公司和广州证券有限责任公司为本期债券的发行签订的《铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指联合主承销商与副主承销商、分销商为承销本期债券签订的《铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。
债权代理人：指中国中投证券有限责任公司。
《债权代理协议》：指《铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
上证所：上海证券交易所。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和／或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2012］1191号文件批准公开发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人：铁岭公共资产投资运营有限公司
法定代表人：隋景宝
住所：铁岭市银州区市府路19号
联系人：尹君、尹姝
联系地址：铁岭市凡河新城区金沙江路39号
电话：024－72895588、72895599
传真：024－72896688
邮编：112000
二、承销团成员
（一）联合主承销商：
1、中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第18－21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
联系人：鄢凯红、李宁、楼晶、魏向宇、杨扬
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
电话：010－63222884、63222879
传真：010－63222809
邮编：100032
2、广州证券有限责任公司
法定代表人：刘东
住所：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼
联系人：蔡玉、林正雄
联系地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号国际金融中心19层
电话：020－88836635
传真：020－88836634
邮编：510623
（二）副主承销商：
1、德邦证券有限责任公司
法定代表人：姚文平
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
联系人：程晨
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心19楼
电话：021－68765739
传真：021－68767032
邮编：200122
2、广发证券股份有限公司
法定代表人：林治海
住所：广州市天河区天河北路183－187号大都会广场43楼（4301－4316房）
联系人：崔欣、王仁惠
联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼
电话：020－87555888－8725、87555888－8342
传真：020－87554631、87553574
邮编：510075
（三）分销商：
1、民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16－18层
联系人：吉爱玲、李加生
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16层
电话：010－85127601、85127686
传真：010－85127929
邮编：100005
2、国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：成都市青羊区东城根上街95号
联系人：孙恬
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦7楼
电话：021－61038302
传真：021－61356530
邮编：201204
3、信达证券股份有限公司
法定代表人：高冠江
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
联系人：梁莉
联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
电话：010－63081065
传真：010－63081061
邮编：100031
4、中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系人：张全、杨莹、张慎祥、刘国平
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010－85130653、85130791、85130207
传真：010－85130542
邮编：100010
5、日信证券有限责任公司
法定代表人：孔佑杰
住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号
联系人：赵翀宇
联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层
电话：010－88086830－761
传真：010－88086637
邮编：100031
6、国海证券股份有限公司
法定代表人：张雅锋
住所：广西桂林市辅星路13号
联系人：度万中
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层
电话：0755－83716870
传真：0755－83704574
邮编：518040
7、东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
住所：常州延陵西路23号投资广场18、19号楼
联系人：刘婷婷
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
电话：021－50586660－8564
传真：021－58201342
邮编：200122
三、托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：刘成相
住所：北京市西城区金融大街10号
联系人：田鹏、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010－88170738、88170735
传真：010－88170752
邮政：100033
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系人：刘莹
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021－68870143
传真：021－68870064
邮政：200120
四、网上发行场所：上海证券交易所
法定代表人：张育军
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系人：段东兴
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021－68808888
传真：021－68804868
邮编：200120
五、审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922－926室
联系人：陆红、王逸飞
联系地址：北京市西城区阜成门外大街22号
电话：010－66001391
传真：010－66001392
邮编：100037
六、信用评级机构：联合资信评估有限公司
法定代表人：王少波
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
联系人：李小建、刘俊宏
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
电话：010－85679696－8892
传真：010－85679228
邮编：100022
七、债权代理人：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第18－21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
联系人：鄢凯红、李宁、楼晶、魏向宇、杨扬
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
电话：010－63222884、63222879
传真：010－63222809
邮编：100032
八、发行人律师：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座12层
联系人：黄鹏、徐娜
联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座12层
电话：010－52682888
传真：010－52682999
邮编：100140
第三条发行概要
一、发行人：铁岭公共资产投资运营有限公司。
二、债券名称：2012年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券（简称“12铁岭债”）。
三、发行总额：人民币12亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，票面年利率为7．34％，在债券存续期内固定不变。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．35％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．99％（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为2亿元。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为10亿元。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。
六、发行对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券帐户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分在中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
八、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
九、发行期限：3个工作日，自2012年5月29日起，至2012年5月31日止。
十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2012年5月29日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的5月29日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2012年5月29日起，至2018年5月28日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6个计息年度末分别按照债券发行总额25％、25％、25％和25％的比例偿还债券本金。最后四年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：本期债券的付息日为2013年至2018年每年的5月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十五、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2018年每年的5月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券证券登记托管机构和其他有关机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：联合主承销商为中国中投证券有限责任公司、广州证券有限责任公司，副主承销商为德邦证券有限责任公司、广发证券股份有限公司，分销商为民生证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、日信证券有限责任公司、国海证券股份有限公司、东海证券有限责任公司。
十九、债券担保：本期债券无担保。
二十、债权代理人：中国中投证券有限责任公司。
二十一、信用评级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ，发行人主体长期信用等级为ＡＡ。
二十二、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条承销方式
本期债券由联合主承销商中国中投证券有限责任公司、广州证券有限责任公司，副主承销商德邦证券有限责任公司、广发证券股份有限公司，分销商民生证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、日信证券有限责任公司、国海证券股份有限公司、东海证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。欲参与在上海证券交易所市场协议发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券登记托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者同意中国中投证券有限责任公司作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；
六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条债券本息兑付办法
本期债券期限为6年期，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6个计息年度末分别按照债券发行总额25％、25％、25％和25％的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：
一、利息支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后四年期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2018年每年的5月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款。即在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6个计息年度末分别按照债券发行总额25％、25％、25％和25％的比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。
本期债券本金的兑付日为2015年至2018年每年的5月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：铁岭公共资产投资运营有限公司
法定代表人：隋景宝
住所：铁岭市银州区市府路19号
注册资本：20．1亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：城镇基础设施和社会公用事业建设投资；国有资产投资及运营管理。
铁岭公共资产投资运营有限公司作为铁岭市政府基础设施和社会公用事业建设投融资主体，主要承担城市基础设施、交通、市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；公司还从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，对铁岭市重点产业、重点行业、重点企业进行资产收益管理、产权监督管理、项目投资管理、资产重组和运营。同时授权运营管理沈铁工业走廊开发基金。
截至2011年12月31日，公司经审计的资产总额4，047，455．54万元，负债总额2，684，181．83万元，所有者权益（不含少数股东权益）1，150，412．58万元，2011年公司实现营业收入213，025．44万元，利润总额64，376．51万元，净利润52，350．28万元。
二、历史沿革
2007年4月24日，根据《铁岭市人民政府关于设立沈铁工业走廊开发基金和成立铁岭公共资产投资运营有限公司的批复》（铁政［2007］39号）文件的批复，原铁岭财政资产经营公司以改制的方式和铁岭市国有资产经营有限责任公司共同出资设立铁岭公共资产投资运营有限公司。其中原铁岭财政资产经营公司的出资资产主要是成立于2005年的铁岭市商业银行股份有限公司（2011年12月6日变更为铁岭银行股份有限公司）55．43％股份，铁岭市国有资产经营有限责任公司的出资资产是成立于2003年的铁岭天信公用事业股份有限公司75％的股份。
2007年5月29日，公司取得铁岭市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本510，844，800．00元。其中首次出资153，255，000．00元，由原铁岭财政资产经营公司缴纳，该出资经辽宁天健会计师事务所审验，并于2007年5月28日出具辽天会内验字［2007］277号验资报告。公司第二期出资由原铁岭财政资产经营公司以与公司生产经营相关的净资产出资270，696，900．00元、铁岭市国有资产经营有限责任公司以其持有的铁岭天信公用事业股份有限公司75％的股份出资81，430，389．56元，该出资经辽宁天健会计师事务所审验，并于2007年5月30日出具辽天会内验字［2007］1059号验资报告。本次出资完成后，公司实收资本为人民币505，382，289．56元。
2007年6月27日，根据公司2007年第二次临时股东会决议及修改后的章程规定，公司以资本公积转增股本的方式增加注册资本499，155，200．00元，增资后注册资本为1，010，000，000．00元，实收资本1，004，537，489．56元，该增资经辽宁天健会计师事务所审验，并于2007年6月29日出具辽天会内验字［2007］1104号验资报告。
2008年11月18日，公司股东原铁岭财政资产经营公司变更为铁岭财政资产经营有限公司。
2008年11月30日，根据公司2008年第三次股东会决议及修改后的章程规定，公司再次以资本公积转增股本的方式增加注册资本1，000，000，000．00元。增资后注册资本为2，010，000，000．00元，实收资本2，004，537，489．56元，该增资经辽宁中实会计师事务所审验，并于2008年12月5日出具辽中会师验字［2008］035号验资报告。
2009年4月21日，根据公司章程的规定，公司全体股东缴足各自认缴资本，经辽宁中实会计师事务所出具的辽中会师验字［2009］030号验资报告确认，本次认缴完成后，公司注册资本2，010，000，000．00元，实收资本为2，010，000，000．00元，其中铁岭财政资产经营有限公司与铁岭市国有资产经营有限责任公司分别持有公司95．95％和4．05％的股权。
2011年5月29日， 根据公司股东会决议及修改后的章程规定， 公司的法定代表人变更为隋景宝，总经理为公司的法定代表人。
三、发行人股东情况
（一）铁岭财政资产经营有限公司
根据铁政［2008］89号文件批准，原铁岭财政资产经营公司变更为铁岭财政资产经营有限公司，主要职能是负责政府授权范围内国有资产的经营；城镇基础设施建设；房地产开发。铁岭财政资产经营有限公司股东为铁岭市行政事业资产管理中心（以下简称“铁岭行政事业中心”）。铁岭行政事业中心为铁岭市人民政府直属的特设机构，代表市政府履行出资人职责。
截至2011年12月31日，铁岭财政资产经营有限公司资产总额984，342．36万元，负债总额653，742．96万元，净资产总额330，599．40万元。2011年实现营业收入756．86万元。
（二）铁岭市国有资产经营有限责任公司
铁岭市国有资产经营有限责任公司成立于2005年3月18日，经营范围包括：资本运营与管理、国内贸易、咨询服务、房屋租赁、物业管理、供暖；五金交电销售；电力生产（凭许可证经营）；城市基础设施建设、房地产开发。铁岭市国有资产经营有限责任公司控股股东为铁岭市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“铁岭市国资委”）。铁岭市国资委为铁岭市人民政府直属的特设机构，代表市政府履行出资人职责。
截至2011年12月31日，铁岭市国有资产经营有限责任公司资产总额132，371．16万元，负债总额20，131．34万元。净资产总额112，239．82万元。2011年实现营业收入1，574．67万元。
截至2011年12月31日，发行人的股东出资比例如下：
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第十条发行人业务情况
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
公司作为铁岭市人民政府最重要的投融资主体，具有行业垄断性。公司根据国家的产业政策、铁岭市经济发展战略和社会发展要求，在城市环境整治、供热与供水体系建设、城市基础设施建设、城市现有资源经营等方面进行重大项目投资，在提高铁岭市城市基础设施服务水平，改善环境状况方面发挥着重要作用，在铁岭市城市基础设施建设、环境治理和国有资源经营方面具有不可替代的地位。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、区域位置优势
铁岭是沈阳经济区成员市之一，区位优势明显，不仅是黑龙江、吉林、内蒙古等省区通往关内和出海口的重要通道，更是沈阳、长春两个省会城市经济能量释放的承接地。全市交通便捷，沈哈高速公路、102国道、京哈铁路、哈大铁路客运专线纵贯南北，建设中的沈铁城际轨道交通将进一步加快沈铁同城化步伐。而公司作为铁岭市政府最重要的投融资平台，因此具有得天独厚的区位优势。
2、行业垄断优势
公司作为铁岭市城市基础设施领域重要的投资建设与经营主体，经营领域和投资范围涵盖了铁岭市的基础设施建设与管理、城市环境治理和生态恢复建设、国有资产经营管理、对铁岭市重点产业、重点行业、重点企业进行战略投资等方面，在本地区内处于行业垄断地位，市场相对稳定，经营的资产均具有长期稳定的投资收益，具有广阔的发展前景。公司在铁岭市基础设施建设领域拥有绝对的垄断优势。
3、政府支持优势
公司作为铁岭市的建设、经营载体，铁岭市人民政府在政策和资金方面都给予大力支持，铁岭市人民政府每年从财政预算中安排一定资金，用于城市基础设施建设。2009－2011年，公司累计获得财政补贴收入共14．21亿元。另外，铁岭市人民政府赋予公司国有资产运营和运营管理沈铁工业走廊开发基金的职能，通过投资运营、土地出让等方式使公司获得较为稳定的收入。
4、业务管理及人力资源优势
公司的高速成长很大程度上得益于优秀的管理团队和业务精英。公司通过几年的人力资源储备，凝聚了一大批业务精英。公司员工总数2，577人，其中大专以上学历人数占总人数的33％。高级管理人员平均年龄45岁，其中研究生学历12人，本科学历2人。管理团队和业务精英素质高、能力强、诚恳敬业、经验丰富，拥有广泛和稳定的业务网络，并能够有效及时地解决业务进展中所遇到的问题，为客户提供全面而细致的服务，为公司的快速发展提供了保障。
二、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
发行人主营业务是城市基础设施建设和国有资产运营，主要承担城市基础设施、交通、市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务及国有资产经营管理和资本运作，盘活和优化存量资产，将各类资源进行有效整合与集聚，确保国有资产保值增值。
（二）公司生产经营情况
发行人目前拥有十一家全资及控股子公司，主要经营业务涉及公用事业、金融、房地产等业务板块。此外公司还被授权管理和运营沈铁工业走廊开发基金（简称“开发基金”），该基金资金来源为沈铁工业走廊地域范围内实现的可用于建设性支出的政府财政性资金。
1、公用事业板块业务
目前，公司公用事业板块业务主要包括城区供水、供热和数字电视业务。
城区供水和供热业务由发行人控股的天信公司负责经营。截至2011年底，天信公司主要承担着铁岭市城区85％以上的集中供热业务和所有城区范围内的供水任务，区域经营垄断性突出。供热能力方面，天信公司拥有1台100吨、6台90吨和4台40吨链条热水锅炉，47座换热站及配套设施，供热能力为1，000万平方米，现有供热面积880．75万平方米，主管网总长916公里。供水能力方面，天信公司拥有2座水厂，日供水能力为15万立方米，ＤＮ100以上供水管网总长636公里，供水面积40平方公里，装表户数13．75万户，供水人口约31．6万人。随着铁岭市城镇化水平的提升，公司供水供热业务未来的收入和盈利能力将快速提升。
数字电视业务由天光公司负责经营。数字电视业务是集数字电视网、互联网、通讯网“三网合一”，双向传输的城市数字综合平台，全部实现双向传输，增值服务收入潜力巨大。截至2011年底，天光公司拥有数字电视用户数34万户（其中，城区用户数30万户）。数字电视的收费基础价格（不含附加服务和额外的机顶盒）为24元／月／台。随着增值服务的拓宽，划入网络逐步向乡镇拓展，公司的收入将稳定增长，盈利水平大幅提高。
2011年发行人公用事业板块业务收入合计实现3．07亿元，继续保持了稳定增长态势。
2、金融板块业务
公司金融板块业务收入主要来自铁岭银行和铁岭担保。铁岭银行为该板块收入的核心来源。截至2011年底，铁岭银行资产总额、存款余额和贷款余额分别达到了223亿元、178亿元和119亿元，较2010年分别增长了25．28％、9．88％和13．33％，不良贷款率降至1．34％，资本充足率达到15．70％，拨备覆盖率达到300．64％，其他监管指标都在监管部门规定的安全区域内运行。2011年铁岭银行实现营业收入11．27亿元，较2010年增涨1．04亿元，保持了较好盈利水平。
截至2011年底，铁岭担保注册资本10，000万元（公司持有80％股权），资产总额1．29亿元，所有者权益合计1．12亿元。铁岭担保主要经营中小企业信用担保业务。2011年，铁岭担保实现营业收入274．38万元，较2010年增长20．47万元，但收入规模仍相对较小。
近年来，发行人金融板块业务收入稳步增长，为公司核心业务收入。
3、房地产板块业务
房地产开发业务作为公司的新兴产业，在政府的支持下发展迅速，规模和效益前景可观。其业务收入来自辽宁金峰建设投资有限公司（2010年5月由辽宁金鼎置业有限公司更名而来）。2010年9月，控股子公司天信公司成立子公司铁岭天信房地产开发有限公司负责房地产开发业务。
2011年发行人房地产板块业务实现收入为2．44亿元，同比增长19．61％。
另外，公司由铁岭市政府授权运营管理沈铁工业走廊开发基金，开发基金主要是由国有土地出让收益、国有资产经营收益、城市基础设施配套费；可用于城市基础设施和社会公益事业建设的其它非税收入；预算安排的用于城市基础设施和社会公共事业建设资金；沈铁工业走廊工业园区企业地方税收增量收入；市政府授权经营的国有资产等构成，作为政府对公司的补贴，主要用于公司承担的政府基础设施项目建设资金及借款本息的偿还。
综合来看，发行人各板块业务经济指标增速明显，整体经营发展态势良好。公司经营性资产收入、利润增长较快。
（三）发行人发展规划
1、发展战略与指导思想
（1）公司战略定位
依托本地区的资源优势，在地方政府强有力的支持下，代表政府运营城市公共资产，加快推进城市化、工业化进程。作为国有非竞争性企业，公司在科学发展观统领下，有效整合公共资源，利用多元化融资手段，对区域经济建设进行源源不断的资本注入。
（2）公司发展指导思想
公司坚持以科学发展观为指导，以地方经济发展规划为依据，紧紧围绕新城区和沈铁工业走廊建设的需要，充分利用地方经济快速发展和公司自身优势，大力开拓多种形式的融资渠道，积极服务于新城区和沈铁工业走廊建设、服务于地方经济发展，并在发展中不断实现自我超越。
2、发展目标
公司将通过建立多元化的投资主体、多层次的融资结构和多渠道的融资方式，按照铁岭市政府提出的“举债有度、用债有效、管债有方、还债有源”的政府投融资管理运营机制，打造科学高效的资本运营平台，以有限的直接投入带动社会资本参与，实现资金的多级放大作用。通过积极探索有效的政府公共资产运营体制和投融资方式，整合铁岭公共资源和国有资产，发展成为以政府资源为依托、以国有资产为载体、以资本营运为核心的投资运营集团。
第十一条发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
本部分财务数据来源于铁岭公共资产投资运营有限公司2009－2011年经审计的财务报告。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对发行人2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的资产负债表，2009年度、2010年度、2011年度的利润及利润分配表、现金流量表进行了审计，并出具了会审字［2012］1652号标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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二、发行人财务状况分析
（一）财务概况
截至2011年12月31日，发行人合并报表资产总额404．75亿元，负债总额268．42亿元，所有者权益（不含少数股东权益）115．04亿元，少数股东权益21．29亿元，资产负债率为66．32％。2011年实现营业收入21．30亿元，净利润5．24亿元。
（二）资产负债结构分析
截至2011年12月31日，公司总资产404．75亿元，总负债268．42亿元，所有者权益（不含少数股东权益）115．04亿元。
从资产构成来看，截至2011年12月31日，公司合并资产总额为404．75亿元，比2010年底增长15．18％， 呈增长趋势。其中，流动资产、固定资产和无形资产及其他分别增长25．92％、0．69％和2．48％。公司的资产仍以流动资产为主。
从负债构成来看，截至2011年12月31日，公司负债总额为268．42亿元，比2010年底增长14．70％。其中，流动负债占公司负债总额的86．84％， 占比较高，主要是铁岭银行客户存款规模较大而该部分体现在流动负债中所致。自2009年以来，受应付债券及长期借款增加等因素影响，公司债务负担略有加重，但仍处于合理水平。
（三）营运能力分析
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注：应收账款周转率＝主营业务收入／平均应收账款
存货周转率＝主营业务成本／平均存货
总资产周转率＝主营业务收入／平均资产总额
（四）盈利能力分析
单位：万元
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（五）偿债能力分析
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注：流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝速动资产／流动负债
资产负债率＝负债总额／资产总额×100％
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出
（六）现金流量分析
单位：万元
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第十二条已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司已发行尚未兑付的企业债券、中期票据及短期融资券情况如下：
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一、发行人于2008年发行了6亿元公司债券，其中3．8亿元用于铁岭新城区基础设施建设一期工程项目，1．3亿元用于沈铁工业走廊辽宁环保产业园基础设施建设项目，0．9亿元用于铁岭新城区莲花湖湿地修复工程项目。该期债券设立的担保有：
（一）质押担保，发行人将其持有的72．77％的铁岭银行股权作为质押资产，对该期债券进行担保。
（二）偿债基金，铁岭市政府成立“沈铁工业走廊开发基金”作为该期债券偿债保障基金，铁岭市政府授权发行人董事会负责对沈铁工业走廊开发基金的资金募集及投资方向进行管理。其中该期债券列为偿债基金的优先债务，并每年通过将25％的开发基金收入纳入该期债券的偿债准备金，进一步为该期债券的偿付提供保障。
（三）政府回购承诺，铁岭市政府与发行人签署了该期债券募集资金投资项目回购承诺书，铁岭市政府承诺：当该期债券还本付息出现违约情况后，质押物的处置及偿债基金仍无法偿付该期债券的全部债务时，由铁岭市政府回购该期债券募集资金所投资项目（包括在建工程）中由发行人投资所取得的所有权部分。
二、发行人于2009年12月发行了15亿元公司债券，年收益率全部用于辽宁专用车生产基地基础设施建设项目。该期债券设立的担保有：
质押担保，发行人将其拥有的对铁岭市财政局的56．351亿元应收账款作为质押资产，对该期债券进行担保。
除上述债券外，截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条募集资金用途
本期债券募集资金12亿元，全部用于铁岭市沙子沟、靠山屯保障性住房建设项目。
本期债券募集资金使用计划
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第十四条偿债保证措施
本期债券为无担保债券，作为发行人，铁岭公共资产投资运营有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人在分析自身实际财务状况、公司业务经营情况、中长期发展战略等因素的基础上，针对本期债券的本息支付制定了相应的偿债计划，并将严格遵循计划的安排，保证本期债券本息按时足额支付。
一、 偿债计划安排
（一）设立专项偿债帐户
发行人将在中国银行股份有限公司铁岭分行开立本期债券专项偿债资金专户，进行单独管理，偿债资金主要来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，以保证本期债券存续期间的还本付息。
（二）提前偿还本金
本期债券发行总额为人民币12亿元，采用6年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，从第3个计息年度末，即自2015年起至2018年分四年逐年分别按照债券发行总额25％、25％、25％和25％的比例偿还债券本金。可有效减轻公司的偿付压力，降低本期债券的偿付风险。
（三）聘请债权代理人并制定《债券持有人会议规则》
由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国中投证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，并签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人履行《募集说明书》约定的义务，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼、仲裁及债券持有人会议授权的其他事项。
1、债权代理人的代理事项
中投证券作为债权代理人的代理事项包括：
（1）代理债券持有人监督发行人经营情况、本期债券募集资金使用情况；
（2）代理债券持有人监督并检查发行人对本期债券本息的按期偿付情况，有权要求发行人及时提供相关文件资料并就相关事项作出说明；
（3）督促发行人按照法律、法规的规定及募集说明书的约定履行信息披露义务；
（4）根据《债券持有人会议规则》之规定，当有应召开债券持有人会议的情形发生时，及时召集、组织债券持有人会议；
（5）代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼或仲裁事务；
（6）代理债券持有人会议授权的其他事项。
2、债券持有人会议规则
发行人制定了《债券持有人会议规则》，投资人认购或以其他合法方式取得本期债券即被视为同意并接受《债券持有人会议规则》。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议具有以下权利：
（1）享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
（2）了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；
（3）根据法律法规的规定、《债权代理协议》的约定监督债权代理人；
（4）审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；
（5）审议发行人提出的拟变更《募集说明书》约定的申请并作出决议；
（6）决定变更或解聘债权代理人；
（7）修改《债券持有人会议规则》；
（8）审议发行人拟进行的重大资产重组方案，并作出决议；
（9）对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；
（10）授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜；
（11）享有法律法规规定的和本协议约定的其他权利。
当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议，并就有关情况及时进行信息披露：
（1）发行人向债权代理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确的议案的；
（2）发行人拟进行重大资产重组；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人经营方针和经营范围发生重大变化，生产经营外部条件发生重大变化；
（5）未能清偿到期债务；
（6）净资产损失超过10％以上；
（7）涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、停产、申请破产及破产；
（9）单独或合并持有本期未偿付债券10％以上面值的债券持有人书面提出拟更换债权代理人等明确议案，并缴纳召集会议所需费用的；
（10）发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券的10％以上面值的债券持有人向债权代理人书面提议召开会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的。
债券持有人会议须有代表二分之一以上表决权的债券持有人（包括债券持有人代表）出席，方可召开。
债券持有人会议的决议：
（1）债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或其授权代表以书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方能生效。
（2）债券持有人会议的有效决议自作出之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等法律约束力。
（3）债券持有人单独行使债权及抵押权权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
二、偿债保障措施
（一）良好的经营状况是本期债券按期偿付的重要来源
2009年、2010年和2011年公司营业收入分别为114，241．83万元、186，578．43万元和213，025．44万元，净利润（不含少数股东损益）分别为35，016．94万元、40，340．10万元和52，350．28万元，发行人盈利能力良好，营业效益近年来一直保持在较高的水平，具有较强的偿债能力。未来几年，随着铁岭市区域经济实力的持续增强、城乡居民收入水平的提高，公司的经营性业务仍有较大的增长空间。伴随公司经营性业务能力的不断提高，其业务规模、收入及利润也将随之增加，本期债券的还本付息将得到更加有力的保障。
（二）募集资金投资项目预期收益稳定，是本期债券按期偿付的基础
本期债券募集资金12亿元，全部用于铁岭市沙子沟、靠山屯保障性住房建设项目，该项目主要建设内容为新建保障性住房10，529套及小区内给排水、供电、消防、人防、绿化等配套设施。项目建设周期为2年，2013年即可实现销售收入，根据《铁岭市沙子沟、靠山屯保障性住房建设项目可行性研究报告》该项目总计销售收入预计为20．6亿元。
综上所述，本期债券募集资金投资项目销售收入总额完全能够覆盖本期债券本息总额，为偿还本期债券本息提供了较强的保障。
（三）政府的大力支持是本期债券按期偿付的有力保障
作为铁岭市最重要的基础设施投资、建设和运营载体，发行人在项目投资开发、项目融资配套及债务偿还方面都得到了铁岭市政府的大力支持。为确保公司对外融资本息的偿还以及城市项目的建设，铁岭市政府授权发行人管理运营沈铁工业走廊开发基金，根据《沈铁工业走廊开发基金管理暂行办法》（铁政办发［2007］56号）的相关规定，该基金主要用于公司参与投资基础设施建设和公司在投资建设过程中形成债务的偿付。开发基金收入近年来持续稳定增长，2011年当年实现收入5．11亿元，截至2011年12月31日累计进入开发基金专户资金总额为21．03亿元。沈铁工业走廊开发基金收入为本期债券本息的偿还提供了有力的保障。
近年来，铁岭市政府在土地注入、资产划拨等方面也给予了公司大力支持。在土地与房产注入方面，铁岭市人民政府2008年向公司注入10宗土地共计7，891，399平方米，房产3，702平方米，2011年向公司注入4宗土地共计65，236平方米，房产60，766平方米，截至2011年底，上述土地的账面价值约为16．56亿元，上述房产的账面价值为7．34亿元。当发行人预计按期偿付债券本息存在困难时，可将上述资产变现以偿还债券本息，为本期债券的按期偿付提供了保障。
在资产划拨方面，铁岭市人民政府于2008年将铁岭天光有限网络有限公司100％股权无偿划转至铁岭公投；2008年将铁岭市客运中心有限公司100％股权无偿划转至铁岭公投；2011年将铁岭如意湖酒店有限责任公司81．65％股权及铁岭如意湖金融会馆有限责任公司100％股权无偿划转至铁岭公投。公司的经营性资产逐步优化，将为公司提供更为稳定的经营性收入。
近年来，铁岭市财政实力逐步增强，2011年，铁岭市地方财政总收入169．69亿元，同比增长24．01％；一般预算收入105．02亿元，同比增长31．14％，增长幅度较明显，且财政收入来源比较稳定。预计，未来随着铁岭市政府对城市基础设施投资建设力度的不断加大，政府给予发行人的资金及政策支持还将进一步加大。
综合来看，铁岭市经济快速稳定的发展、市政府的大力支持能够为公司的项目建设和债务偿还提供有效的资金补充，也为本期债券的还本付息提供了保障。
（四）良好的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了必要补充
发行人和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。如果公司未来不能及时足额偿还本期债券的本息，公司将凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（五）公司将继续加强经营管理，拓宽筹资渠道，为偿债提供重要保证
为确保本期债券的按时还本付息，公司将努力加强经营管理，进一步优化资产结构、拓宽筹资渠道、加强投资管理，从而缓解偿债压力。公司将认真研究资金使用特点，在融资方式、贷款组合、存款调度、支付方式和提款时间等方面下功夫，真正做到集中管理，统筹规划，合理使用，确保及时偿还债券本息。
（六）其他配套偿债措施
1、公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。
2、公司若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。
综上所述，公司经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保障本期债券本息的及时足额偿付。
第十五条风险与对策
一、风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应认真考虑下列各风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，且期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
2、偿付风险
在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按时足额偿付。
3、流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平与经济周期存在明显的相关性。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势会对项目经济效益产生影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
发行人主要从事城市基础设施建设和受铁岭市政府委托的国有资产管理、运营等业务，受到国家产业政策的支持。但在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动及盈利能力产生不利影响。
（三）与发行人相关的风险
1、产品价格波动风险
发行人业务收入水平直接受到铁岭市内土地价格及公共事业产品价格的影响，因此铁岭市土地出让价格和公用事业产品价格水平的变动将会对发行人收入和利润水平产生重要影响。
2、发行人运营风险
发行人作为铁岭市城市建设项目投融资和国有资产运营载体，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险的对策
目前，公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。此外，发行人将努力促进主营业务的发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升发行人在信用市场中的认知度，从而提高本期债券的流通能力。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
随着中国国民经济的快速增长和铁岭市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其地方政府综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对其造成的不利影响。
2、产业政策风险的对策
发行人在现有的政策条件下将加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力。同时针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。
（三）与发行人有关的风险对策
1、产品价格波动风险的对策
目前铁岭市的土地出让价格及公用事业产品价格水平均呈现上升趋势，随着经济发展、城市化水平和居民收入水平的逐步提高，城市土地增值收益潜力巨大。另外，铁岭市新城区的建成将大大拓展城市土地面积，而公用事业产品的价格水平出现下降的可能性较小。此外，发行人将加强与铁岭市政府有关部门的沟通，研究提出合理的公用事业收费征收标准（如供气、供水等）调整建议，并争取加快铁岭市城市公用事业的市场化进程，从而增强公司抵御产品价格变动带来的风险的能力。
2、公司运营风险的对策
发行人将进一步加强财务管理，加快资金周转、降低运营成本，不断提高资金使用效率和效益，对资金的使用实行跟踪管理，努力降低日常运营和其他各项成本；发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的政府支持，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。
第十六条信用评级
一、信用评级报告的内容概要
经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ。同时，联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）授予发行人主体长期信用等级为ＡＡ。评级展望为稳定，本期债券安全性强，违约风险很低。
（一）优势
1、公司作为铁岭市政府授权的参与城市基础设施和公用事业建设的主体，得到地方政府在政策和财力上的大力支持；
2、铁岭区域经济快速发展，地方财力不断增强，有助于增加公司托管的开发基金收入规模，确保公司偿债和建设资金的来源；
3、公司经营的公用事业和金融业务具有一定的资源和区域垄断优势；
4、鉴于铁岭银行特殊的经营模式，即经营规模和风险控制水平依赖其负债规模（即吸收的对外存款），剔除铁岭银行吸收的存款，公司负债水平低，债务负担轻。
（二）关注
1、作为铁岭市城市基础设施和公用事业建设的主体，公司目前自身经营及盈利能力偏弱；
2、公司承担较多的基建项目工程的建设，存在一定的资本支出压力；
3、依协议，公司对铁岭银行的控股权有效期到2016年底，2017年以后对其是否具有控股权不确定。
二、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
铁岭公共资产投资运营有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。铁岭公共资产投资运营有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注铁岭公共资产投资运营有限公司的经营管理状况及其他的相关信息，如发现铁岭公共资产投资运营有限公司资产出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如铁岭公共资产投资运营有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至铁岭公共资产投资运营有限公司提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在该公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送铁岭公共资产投资运营有限公司、主管部门、交易机构等。
第十七条法律意见
发行人聘请北京德恒律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书，认为：
一、发行人的设立已由铁岭市人民政府批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其《公司章程》的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。
二、发行人按照相关法律、法规的要求就本期债券发行获得的相应批准合法有效。
三、发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《企业债券管理条例》（以下简称“债券条例”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称“债券管理通知”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“通知”）等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关企业债券发行的各项实质性条件。
四、本期债券发行将采用无担保发行方式。
五、《本期债券承销协议》的内容合法有效，对协议签署双方具有约束效力。
六、经核查发行人本期债券发行的信用等级为ＡＡ，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ。同时，根据联合资信与发行人的约定，双方已就本期债券发行后的跟踪评级做出了制度安排。
七、发行人为本期债券发行聘请的中介机构均具备相应的业务资质，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
八、包括《募集说明书》在内的有关本期债券发行的申请文件信息披露内容均真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，该等文件符合法律、法规及规范性文件中有关发行企业债券相关申报文件编制要求的规定。
结论意见：发行人已具备相关法律、法规规定的企业债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得所必需的授权及批准。
第十八条其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条备查文件
一、备查文件清单
1、国家有关部门对本期债券的批准文件；
2、《2012年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券募集说明书》；
3、《2012年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券募集说明书摘要》；
4、发行人2009－2011年经审计的财务报告；
5、联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
6、北京德恒律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
7、《债权代理协议》；
8、《债券持有人会议规则》。
二、查阅地点、方式及联系人
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）铁岭公共资产投资运营有限公司
联系地址：铁岭市凡河新城区金沙江路39号
联系人：尹君、尹姝
电话：024－72895588、72895599
传真：024－72896688
邮编：112000
（二）中国中投证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
联系人：鄢凯红、李宁、楼晶、魏向宇、杨扬
电话：010－63222884、63222879
传真：010－63222809
邮编：100032
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａ－ｉｎｖｓ．ｃｎ
（三）广州证券有限责任公司
联系地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号国际金融中心19层
联系人：蔡玉、林正雄
电话：020－88836635
传真：020－88836634
邮编：510623
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｚｓ．ｃｏｍ．ｃｎ
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2012年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券发行网点表
■
项目
2011年度／末
2010年度／末
2009年度／末
1、资产总计
4，047，455．54
3，513，930．87
3，270，203．62
其中：流动资产
2，431，806．95
1，931，304．42
1，920，296．69
2、负债合计
2，684，181．83
2，340，249．58
2，162，999．35
其中：流动负债
2，330，886．25
1，962，960．42
1，802，846．44
3、所有者权益（不包括少数股东权益）
1，150，412．58
1，099，089．57
1，058，706．65
4、营业收入
213，025．44
186，578．43
114，241．83
5、净利润
52，350．28
40，340．10
35，016．94
6、经营活动产生的现金流量净额
227，767．85
－280，725．48
206，318．11
7、现金及现金等价物净增加额
181，657．88
－406，096．32
307，304．04
项目
2011年度
2010年度
2009年度
应收账款周转率（次）
44．53
42．21
46．76
存货周转率（次）
0．77
0．76
0．96
总资产周转率（次）
0．06
0．06
0．04
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
213，025．44
186，578．43
114，241．83
补贴收入
59，573．96
36，018．63
46，481．01
利润总额
64，376．51
62，745．96
38，556．11
净利润
52，350．28
40，340．10
35，016．94
项目
2011年度／末
2010年度／末
2009年度／末
流动比率（倍）
1．04
0．98
1．07
速动比率（倍）
0．97
0．89
0．10
资产负债率（％）
66．32％
66．60％
66．14％
利息保障倍数
2．14
2．12
2．16
项目
2011年度
2010年度
2009年度
经营活动产生的现金流量净额
227，767．85
－280，725．48
206，318．11
投资活动产生的现金流量净额
－88，541．94
－149，212．46
－181，202．26
筹资活动产生的现金流量净额
42，431．97
23，841．62
282，188．19
现金及现金等价物净增加额
181，657．88
－406，096．32
307，304．04
发行人
品种
发行规模
发行期限
票面年利率
到期日
铁岭公共资产投资运营有限公司
公司债券
6亿元
7年
8．35％
2015．08．20
铁岭公共资产投资运营有限公司
公司债券
15亿元
10年
7．15％
2019．12．21
募集资金用途
项目总投资
募集资金可使用规模
本期债券
使用规模
（亿元）
（亿元）
（亿元）
1、铁岭市沙子沟、靠山屯保障性住房建设项目
23．61
14．17
12．00
2、合计
23．61
14．17
12．00
地点
序号
承销商
网点名称
网点地址
联系人
联系电话
深圳市
1
▲中国中投证券有限责任公司
固定收益部
深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第18层至第21层
李大峣
曾艳
0755－82026678 0755－82026678
2
国海证券股份有限公司
深圳分公司
深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层
度万中
0755－83716870
北京市
1
中信建投证券股份有限公司
债券销售交易部
北京市东城区朝内大街188号
杜永良
谢丹
010－85130869
010－85130660
2
民生证券有限责任公司
债券销售交易部
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16层
吉爱玲
李加生
010－85127601
010－85127686
4
信达证券股份有限公司
固定收益部
北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
梁莉
010－63081065
上海市
1
德邦证券有限责任公司
债券投资与交易部
上海市浦东新区福山路500号城建国际中心19楼
程晨
021－68765739
2
国金证券股份有限公司
固定收益部
上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦7楼
孙恬
021－61038302
3
东海证券有限责任公司
债券销售交易部
上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
刘婷婷
021－50586660－8564
广东省
1
▲广州证券有限责任公司
固定收益总部
广州市珠江新城珠江西路5号国际金融中心19层
林正雄
020－88836635
2
广发证券股份有限公司
债券销售交易部
广州市天河北路183号大都会广场38楼
崔欣
王仁惠
020－87555888－8725
020－87555888－8342
内蒙古
1
日信证券有限责任公司
债券销售交易部
内蒙古呼和浩特市锡林南路18号
尹妙文
0471－6934481
联合主承销商：
中国中投证券有限责任公司
广州证券有限责任公司
发 行 人：
铁岭公共资产投资运营有限公司
二〇一二年五月