长春燃气股份有限公司关于2011年度非公开发行有关事宜的说明

　　证券代码：600333 证券简称：长春燃气公告编号：2012-012

　　长春燃气股份有限公司关于2011年度非公开发行有关事宜的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”或“公司”）于2001年6月18日与长春市财政局、长春市给排水公司（已更名为“长春水务集团城市排水有限责任公司”，以下简称“排水公司”）签订“买断项目优先受益权”项目投资协议，按规定公司出资8，000万元与排水公司共同投资长春市西郊污水处理厂，投资期限共8年，年投资回报率为10%，不论项目是否盈利，均按约定的收益分配额每年给予公司投资回报。

　　一、决策程序履行情况

　　2001年6月8日，长春燃气第二届董事会第十五次会议在公司会议室召开，会议审议通过了公司使用银行贷款投资8，000万元用于长春市西郊污水处理建设项目的议案；2001年7月12日，长春燃气召开2001年第一次临时股东大会，会议以144，138，000股同意（占出席本次会议有表决权股份的100%）审议通过了对长春市西郊污水处理工程投资8，000万元的议案。

　　二、发行人董事会和管理层为维护上市公司权益所采取的具体措施

　　排水公司自2003年起未能按协议的规定如期支付给公司投资本金及收益后，公司多次催要该欠款，并于2009年3月30日和2009年4月2日分别向长春市财政局、排水公司发送了《律师函》。2009年6月20日协议到期后，公司多次向长春市人民政府提交解决回收欠款问题的请示并向分管领导进行汇报。在长春市人民政府的协调下，由长春城市开发（集团）有限公司为该项债务提供担保并承担连带清偿责任，公司与长春城市开发（集团）有限公司于2010年2月26日签署了《债务偿还协议书》。

　　2010年12月27日，长春城市开发（集团）有限公司向公司支付欠款8，000.00 万元，截至2011年9月30日，排水公司和长春城市开发（集团）有限公司向公司支付的全部本金和部分利息共计10，328万元，长春城市开发（集团）有限公司尚有3，334.08万元未支付（该款项全部为应付利息）。为维护上市公司权益，公司董事会和管理层正在敦促有关方面全面履行2010年2月26日签署的《债务偿还协议书》，争取早日收回所有欠款。

　　三、“买断项目优先受益权”项目的原会计处理过程

　　根据财政部《关于企业买断项目优先收益权财务处理问题的通知》（财企[2000]164号）有关规定，公司将该项目作为无形资产管理，按8年进行摊销，并将相应的本金和利息确认为其他业务收入，对当期应收取的款项作为应收账款核算，具体会计核算的计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司在2010年财务报告中已将坏账准备转回4，007.50万元作为非经常性损益列示。

　　四、“买断项目优先受益权”项目在利息的会计处理方面存在一定偏差

　　（一）该事项应收利息会计处理不完全符合《企业会计准则》的规定

　　2006年，相关各方均明确表示“买断项目优先受益权”项目投资协议继续履行，公司当时认为该项投资本金收回的可能性较大，利息的收回存在一定不确定性，公司在2006年及以后年度对每年应收的本金和利息确认为其他业务收入，同时对每年确认的应收利息全额计提坏账准备。2006年－2009年对利息的会计处理如下：

　　借：应收账款－排水公司650万元

　　贷：其他业务收入－排水公司650万元

　　借：资产减值损失－排水公司650万元

　　贷：坏账准备－排水公司650万元

　　公司对“买断项目优先受益权”项目的会计处理事项进行了多次论证，认为公司对该项投资利息的会计处理理解上存在着一定的偏差。公司2006年及以后年度预计“买断项目优先受益权”项目利息的收回存在不确定性，因此该利息不完全符合《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第14号――收入》关于收入的定义。基于谨慎性原则， 2006年－2009年该项目应收利息确认收入依据不充分，公司应将其原确认为其他业务收入的利息转回，同时转回全额认定的资产减值损失。为了真实的反映应收账款（包括利息）的账面价值，公司应将应收利息调整入账，同时对应计入坏账准备，2010年度款项回收后转回的减值损失作为非经常性损益扣除。

　　（二）该会计处理对财务报表的影响

　　2006年－2009年该项目的利息不再确认为其他业务收入后，对公司2008年、2009年的资产、负债和利润均未造成影响，仅减少2008年、2009年利润表中的其他业务收入和资产减值损失各650万元，具体影响如下：

　　（增加以正数列示，减少以负数列示）单位：万元

　　■

　　若对2006年－2009年该事项利息的会计处理进行调整，并不影响财务报表的资产、负债和净利润项目，对2008年、2009年财务报表收入的影响仅占营业收入的-0.35%、-0.4%，不影响财务报表使用者对发行人的财务状况、经营成果和现金流量做出正确的判断，因此根据《企业会计准则》及相关规定，该事项不属于需追溯重述的前期会计差错。

　　（三）会计师意见

　　众环海华会计师事务所有限公司出具了《关于长春燃气股份有限公司污水处理项目会计核算相关问题的说明》，认为“买断项目优先受益权”项目发生于2001年，公司自2001年以来对该事项一直按照无形资产核算，财企[2000]164号文废止距公司“买断项目优先受益权”项目执行完毕仅剩一年半时间，若对该事项不再按照无形资产核算，将会影响报表使用者对该事项的理解。同时公司按照无形资产核算该事项与采用其他会计处理相比，对公司各期的损益影响相同，因此公司对该事项维持了原会计处理方式。由于该项收入核算不完全符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定，使得2006年-2009年该项目应收10%固定收益确认收入依据不太充分，公司应将其原确认为其他业务收入的10%固定收益转回，同时转回全额认定的资产减值损失，但考虑到该事项对2008年度、2009年度净利润没有影响，且该项10%固定收益收入2008年、2009年财务报表收入的影响仅占营业收入的-0.35%、-0.4%，不影响财务报表使用者对发行人的财务状况、经营成果和现金流量做出正确的判断，因此我们认为该事项不属于需追溯重述的前期会计差错。

　　五、备查文件

　　众环海华会计师事务所有限公司出具的《关于长春燃气股份有限公司污水处理项目会计核算相关问题的说明》

　　长春燃气股份有限公司董事会

　　2012年5月31日

　　证券代码：600333 证券简称：长春燃气公告编号：2012-013

　　长春燃气股份有限公司

　　关于管道燃气特许经营权及有关资产收购情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　由于历史原因，长春市存在长春燃气和长天公司两家管道燃气运营商。2004年12月和2007年6月，长春市城乡建设委员会与长春燃气的控股股东燃气控股、长天公司分别签订了《管道燃气特许经营协议》。2009年，长春市政府进行机构改革，将长春市城乡建设委员会公用行业管理职能划转至长春市市政公用局。2011年3月，长春燃气与长春市市政公用局重新签订了《管道燃气特许经营协议》。截止目前，长天公司未与长春市市政公用局重新签订协议。

　　目前，长春市市政公用局已委托长春市规划研究院编制《长春市燃气专项规划》，待获得吉林省建设厅最终评审通过后，将组织长春燃气、长天公司在原经营区域基础上重新签订《管道燃气特许经营协议》，对两家公司的特许经营区域进行相应调整。新《管道燃气特许经营协议》在签订时间和内容方面存在一定不确定性，若新签订的《管道燃气特许经营协议》中对公司管道燃气特许经营区域调整较大，则可能会对公司的燃气业务开拓造成影响，进而影响公司未来经营业绩。公司董事会将在未来公司重新签订特许经营权协议过程中积极维护上市公司利益，在签订协议后及时公告。

　　一、长春燃气与长天公司特许经营区域划分及特许经营权协议签署情况

　　（一）长春燃气与长天公司业务区域发展的简要过程

　　1、长春燃气业务区域发展的简要过程

　　在二十世纪九十年代以前长春市主要使用人工煤气作为管道燃气，由长春市煤气公司负责人工煤气的生产和供应。随着中石化在公主岭八屋地区正式开发天然气气田，长春市煤气公司于1995年铺设了由公主岭市八屋气田至长春市区的天然气长途输送管线，开始逐步经营天然气业务。

　　1998年长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”或“公司”）通过资产置换获得长春市煤气公司的资产，上市后陆续承接了长春市煤气公司的燃气供应业务。由于长春市煤气公司主要向长春市主城区的用户供应燃气，长春燃气也在此区域内继承并拓展燃气供应业务，目前长春燃气主要向长春市三环以内（老城区为主）区域供应人工煤气，同时向三环以外以及经济开发区、高新产业开发区、净月开发区用户供应天然气。

　　2、长天公司业务发展的简要过程

　　二十世纪八十年代末，在长春市双阳县发现天然气气田后，当时长春市煤气公司并未经营天然气业务。为满足工业用户对天然气的用气需求，长春市化工局于1990年成立了长春市天然气化学工业公司（长春天然气有限责任公司前身），开始向工业用户供应天然气，目前长春天然气有限责任公司（以下简称“长天公司”）的业务区域主要向长春市三环以外供应天然气，形成了向一汽集团公司等大工业用户和民用用户供应天然气的分布格局。

　　3、长春燃气、长天公司业务区域简图

　　经公司统计，两家公司主要业务分布区域如下图所示：

　　■

　　注：长天公司所拥有的一汽区域未在图中列示。

　　（二）长春燃气与长天公司特许经营协议的签署情况

　　1、长春燃气与长天公司已签署的特许经营协议情况

　　由于长春燃气和长天公司成立时间较早，在《市政公用事业特许经营管理办法》出台之前均各自根据企业的发展规划自行发展燃气业务，因此两家公司的业务区域存在交叉，且管网铺设时间较早、分布情况复杂，在短时间内确定各方的特许经营区域存在较大困难，因此主管部门与各方签订的《管道燃气特许经营协议》中对特许经营区域仅为原则性规定，具体过程如下：

　　2004年12月28日，长春市城乡建设委员会（2009年，由于长春市政府机构改革，将长春市建委公用行业管理职能划转至长春市市政公用局）与长春燃气的控股股东长春燃气控股有限公司签订了《管道燃气特许经营协议》，特许经营权地域范围暂定为“现有管网区域及用户”。

　　2007年6月18日，长天公司与长春市城乡建设委员会签订了《管道燃气特许经营协议》，特许经营权地域范围为“长春天然气有限责任公司的管网区域内”。

　　2011年长春燃气计划进行再融资，由于原《管道燃气特许经营协议》为长春燃气控股股东燃气控股与长春市城乡建设委员会签署，长春燃气向长春市市政公用局提出申请，重新签订了《管道燃气特许经营协议》，长春市市政公用局根据长春燃气已有的燃气管网情况确定了长春燃气的特许经营权地域，明确“以腾飞大街、长沈路、飞跃路、硅谷大街、卫星路、净月大街为界，以北的区域为公司特许经营权行使地域范围”。在此区域内，行业主管部门对其他管道燃气运营商的新建管网项目不再进行审批。截止目前，长天公司未与长春市市政公用局重新签订协议。

　　2、长春燃气与长天公司已签署的特许经营协议的合法性说明

　　2004年3月，建设部颁布了《市政公用事业特许经营管理办法》，规定“实施特许经营的项目，由省、自治区、直辖市通过法定形式和程序确定”。2010年7月，吉林省住建厅下发了《关于进一步规范管道燃气特许经营管理的通知》，要求“2010年8月1日起，凡在吉林省行政区域范围内从事管道燃气经营的企业，须取得管道燃气特许经营权、吉林省燃气经营许可证，方可从事管道燃气经营业务”。长春燃气和长天公司均在2010年8月1日之前取得了管道燃气特许经营权和吉林省燃气经营许可证。2012年3月29日，长春市市政公用局出具了《关于长春燃气股份有限公司与长春天然气有限责任公司燃气经营区域相关事项的函》，“鉴于前述问题形成的时间较早且两家公司管网情况分布复杂，彻底解决两家公司存在的管网交叉问题需要一定时间，未来两家公司将通过用户置换、收购资产等方式对各自区域对方已有的用户和资产进行处置。两家公司业务区域交叉的情况是由特殊历史原因造成的，两家公司并不因此违反行业的法律法规。”

　　东北证券股份有限公司出具了《关于长春燃气股份有限公司与长春天然气有限责任公司<管道燃气特许经营协议>签订情况的专项说明》，认为长春燃气和长天公司均在2010年8月1日之前取得了管道燃气特许经营权和吉林省燃气经营许可证，符合建设部颁布的《市政公用事业特许经营管理办法》和吉林省住建厅下发的《关于进一步规范管道燃气特许经营管理的通知》的相关规定。同时，根据长春市市政公用局出具的相关证明文件，两家公司签订特许经营协议的情况和实际经营情况不违反行业的法律法规。

　　北京市康达律师事务所出具了《关于长春天然气有限责任公司、长春燃气股份有限公司燃气特许经营协议签署时间以及实际生产经营行为合法性的说明》，认为长春燃气、长天公司均已取得管道燃气特许经营权；根据长春市市政公用局出具的书面说明文件，长春燃气、长天公司签订特许经营协议的情况和实际经营情况不违反行业的法律法规。

　　3、特许经营协议的调整情况及对公司经营的影响

　　长春市市政公用局按照避免重复投资建设的原则对两家公司业务经营区域进行管理，并一直在研究两家公司业务区域存在交叉问题的解决方案。目前，长春市市政公用局已委托长春市规划研究院编制《长春市燃气专项规划》，待获得吉林省建设厅最终评审通过后，将组织长春燃气、长天公司在原经营区域基础上重新签订《管道燃气特许经营协议》，对两家公司的特许经营区域进行相应调整，两家公司各自区域对方已有的用户和资产可通过用户置换、收购资产等方式进行处置，以便彻底解决两家公司业务区域存在交叉的问题。新《管道燃气特许经营协议》在签订时间和内容方面存在一定不确定性，若新签订的《管道燃气特许经营协议》中对公司管道燃气特许经营区域调整较大，则可能会对公司的燃气业务开拓造成影响，进而影响公司未来经营业绩。

　　公司董事会将在未来公司重新签订特许经营权协议过程中积极维护上市公司利益，在签订协议后及时公告。

　　二、长春燃气收购长天公司20%股权情况

　　长春燃气控股有限公司（以下简称“燃气控股”）为履行股改承诺事项，向长春燃气注入其持有的长天公司20%股权。本次股权转让前，长天公司股权结构如下图所示：

　　■

　　2011年3月1日，长春燃气与燃气控股签署了附条件生效的股权转让协议。公司五届十次董事会和2010年年度股东大会分别审议通过长春燃气受让长天公司20%股权的相关议案，并且该股权转让事项已经吉林省国有资产管理委员会批复同意。根据经长春市国资委备案的《长春燃气控股有限公司拟转让所持有的长春天然气有限责任公司20%股权项目评估报告》（吉经评报字[2009]第020号），长春燃气收购长天公司20%股权的价格为14，760.656万元。长春燃气已支付股权收购款，股权转让工商登记变更已于2011年12月29日完成。本次股权转让完成后，长天公司股权结构如下图所示：

　　■

　　注：23位自然人为李昌、谭晓峰、左敏、范春海、赵士功、杜宁、李波、于天满、宋延卫、李亚东、钟庆富、张全德、赵亚军、张辉、吴文举、李志、王峰、卢朋、高玉珍、李志、张洪江、邵春敏、王再平；两位自然人李志为同姓同名。

　　三、长春燃气和长天公司的经营情况及差异分析

　　（一）长春燃气和长天公司的经营情况

　　长春燃气主要从事燃气供应业务和燃气生产业务，燃气生产业务主要是利用炼焦煤生产焦炭、人工煤气、化工产品等产品，燃气供应业务主要是向用户供应人工煤气和天然气。长天公司则全部向用户供应天然气，长春燃气和长天公司的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：长天公司2010年扣除后归属母公司股东所有者净利润为扣除投资收益4，173.18万元（税前）后的净利润。

　　（二）长春燃气和长天公司经营情况的分析

　　资产规模方面：长春燃气通过焦化业务生产人工煤气、焦炭和化工产品等联产品，同时采购天然气向客户销售。由于焦化业务需要炼焦炉、推焦车和净化系统等配套设施，故资本投入较大、用工人数较多，并且在日常经营中需要的运营资金也明显多于燃气供应业务，而长天公司向客户销售天然气业务不涉及生产环节，仅需要建设管网等配套设施，因此长春燃气的总资产、净资产和收入规模远大于长天公司。

　　盈利能力方面：公司燃气供应业务主要向用户供应人工煤气和天然气，2010年公司管道燃气中人工煤气销售12，472.53万立方米，天然气销售6，224.12万立方米，人工煤气的销售收入占燃气业务销售收入比例为56.52%，人工煤气是公司目前主要的管道燃气产品。由于近年来生产人工煤气的原材料炼焦煤价格明显上涨，人工煤气生产成本显著提高，而人工煤气的销售价格因受政府管制自2001年以来未进行调整，公司的人工煤气业务出现大幅亏损，2008年－2010年公司人工煤气业务的毛利率为-60.24%、-44.01%和-68.76%，毛利为-10，471.67万元、-7，226.25和-11，827.48万元。长天公司销售的管道燃气全部为天然气，2010年天然气销售量为1.85亿立方米。由于天然气购销价均受到政府管制，每立方米天然气购销价差在0.47元－0.54元之间，盈利能力较强且稳定。因此，公司燃气业务的盈利能力低于长天公司的燃气业务。

　　目前，公司正致力于扭转人工煤气业务亏损的局面，由于天然气业务在盈利能力、安全性和环保等方面均强于人工煤气，长春燃气计划通过本次非公开发行将公司原有的人工煤气用户置换为天然气用户，从而改善公司的盈利水平。

　　四、关于长春燃气董事、监事和高级管理人员、长春市国资委及其公职人员与长天公司23名自然人股东之间关系的说明

　　公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女和兄弟姐妹等关系密切近亲属均不存在直接持有或委托他人代为持有长天公司股权，不存在与长天公司23名自然人股东及该公司董事、监事和高级管理人员构成关联关系的其他情形，未通过任何方式在长天公司享有或者获取利益。除因公司收购长天公司20%股权委派董事赵延超先生担任长天公司董事外，公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女和兄弟姐妹等关系密切近亲属均未在长天公司任职。长春市国资委的公职人员未持有长天公司的股权，长天公司23名自然人股东未在长春市国资委担任任何职务，长春市国资委及其公职人员亦未直接或间接在长天公司谋取任何不正当利益。

　　五、备查文件

　　1、长春市市政公用局出具的《关于长春燃气股份有限公司与长春天然气有限责任公司燃气经营区域相关事项的函》；

　　2、东北证券股份有限公司出具的《关于长春燃气股份有限公司与长春天然气有限责任公司<管道燃气特许经营协议>签订情况的专项说明》；

　　3、北京市康达律师事务所出具的《关于长春天然气有限责任公司、长春燃气股份有限公司燃气特许经营协议签署时间以及实际生产经营行为合法性的说明》。

　　长春燃气股份有限公司董事会

　　2012年5月31日

　　年度

　　其他业务收入

　　其他业务成本

　　当年收到还款

　　当年新增应收账款

　　当年应收账款余额

　　当年计提坏账准备

　　当年坏账准备余额

　　坏账准备对损益影响

　　对当期

　　损益影响

　　公式

　　1

　　2

　　3

　　4＝1-3

　　5=期初5+4

　　6

　　7=期初7+6

　　8

　　9＝1-2-8

　　2001

　　862.00

　　500.00

　　500.00

　　362.00

　　362.00

　　21.72

　　21.72

　　21.72

　　340.28

　　2002

　　1，750.00

　　1，000.00

　　1，444.00

　　306.00

　　668.00

　　18.36

　　40.08

　　18.36

　　731.64

　　2003

　　1，650.00

　　1，000.00

　　16.80

　　1，633.20

　　2，301.20

　　97.99

　　138.07

　　97.99

　　552.01

　　2004

　　-

　　1，000.00

　　367.20

　　-367.20

　　1，934.00

　　-22.03

　　116.04

　　-22.03

　　-977.97

　　2005

　　-

　　1，000.00

　　-

　　1，934.00

　　-

　　116.04

　　-

　　-1，000.00

　　2006

　　1，650.00

　　1，000.00

　　4，950.08

　　6，884.08

　　3，950.08

　　4，066.12

　　650.00

　　-

　　2007

　　1，650.00

　　1，000.00

　　1，650.00

　　8，534.08

　　709.93

　　4，776.05

　　709.93

　　-59.93

　　2008

　　1，650.00

　　1，000.00

　　1，650.00

　　10，184.08

　　1，558.03

　　6，334.08

　　1，558.03

　　-908.03

　　2009

　　1，150.00

　　500.00

　　1，150.00

　　11，334.08

　　1，007.50

　　7，341.58

　　1，007.50

　　-357.50

　　2010

　　-

　　-

　　8，000.00

　　-8，000.00

　　3，334.08

　　-4，007.50

　　3，334.08

　　-4，007.50

　　4，007.50

　　合计

　　10，362.00

　　8，000.00

　　3，334.08

　　3，334.08

　　34.00

　　2，328.00

　　项目

　　2008年期末/2008年

　　2009年期末/2009年

　　2010年期末/2010年

　　期初未分配利润(a)

　　0

　　0

　　0

　　其他业务收入(b)

　　－650

　　－650

　　0

　　资产减值损失(c)

　　－650

　　－650

　　0

　　累计利润影响数(d=a-b-c-d)

　　0

　　0

　　0

　　其他业务收入调整金额占营业收入比例

　　-0.35%

　　-0.40%

　　0

　　项目

　　2010年

　　2009年

　　2008年

　　长春燃气

　　长天公司

　　长春燃气

　　长天公司

　　长春燃气

　　长天公司

　　总资产

　　235，575.82

　　57，276.85

　　194，206.28

　　45，768.02

　　187，750.37

　　35，625.45

　　净资产

　　139，130.26

　　33，190.04

　　130，743.38

　　22，381.08

　　123，126.26

　　19，650.99

　　营业收入

　　178，444.24

　　54，579.93

　　162，807.27

　　40，381.07

　　184，411.07

　　34，570.77

　　净利润

　　8，564.33

　　12，161.22

　　7，617.12

　　6，786.61

　　9，209.94

　　6，563.93

　　扣除后归属母公司所有者净利润

　　4，299.28

　　9，031.34

　　6，925.46

　　6，786.61

　　7，030.27

　　6，563.93