安徽海螺水泥股份有限公司二〇一一年度股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-01 01:07 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600585证券简称：海螺水泥编号：临2012-10
安徽海螺水泥股份有限公司
二〇一一年度股东大会决议公告
本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)于二〇一二年五月三十一日在安徽省芜湖市九华南路1011号本公司会议室召开了二〇一一年度股东大会（“本次股东大会”）。本次股东大会采用现场投票的表决方式。
参加本次股东大会的股东代表共4名，代表股份2，689，097，230股，约占本公司股份总数的50.7444%；其中人民币普通股（“A股”）股份2，092，887，469股，约占本公司A股股份总数的52.3261%；境外上市外资股（“H股”）股份596，209，761股，约占本公司H股股份总数的45.8764%。
本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规则》以及其它有关法律、法规及本公司章程的规定。
本次股东大会由本公司董事会召集，由本公司董事长郭文叁先生主持，部分董事、部分监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员和本公司聘请的律师、点票监察人列席了会议。本次股东大会审议通过如下决议：
一、批准截至二〇一一年十二月三十一日止年度的董事会报告。（普通决议）
上述议案的有效投票股份总数为2，689，097，230股(其中H股股东596，209，761股，占有效投票股份总数的22.1714%)。上述议案获赞成票2，689，097，230股，占有效投票股份总数的100%（其中H股股东596，209，761股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票0股；弃权票0股。
二、批准截至二〇一一年十二月三十一日止年度的监事会报告。（普通决议）
上述议案的有效投票股份总数为2，689，097，230股(其中H股股东596，209，761股，占有效投票股份总数的22.1714%)。上述议案获赞成票2，689，097，230股，占有效投票股份总数的100%（其中H股股东596，209，761股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票0股；弃权票0股。
三、批准截至二〇一一年十二月三十一日止年度分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计的财务报告。（普通决议）
上述议案的有效投票股份总数为2，689，097，230股(其中H股股东596，209，761股，占有效投票股份总数的22.1714%)。上述议案获赞成票2，689，097，230股，占有效投票股份总数的100%（其中H股股东596，209，761股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票0股；弃权票0股。
四、批准关于选举黄灌球先生担任本公司独立非执行董事的议案。（普通决议）
上述议案的有效投票股份总数为2，685，030，230股(其中H股股东592，142，761股，占有效投票股份总数的22.0535%)。上述议案获赞成票2，682，823，127股，占有效投票股份总数的99.9178%（其中H股股东589，935，658股，占H股股东有效表决股份总数的99.6273%）；否决票2，207，103股，占有效投票股份总数的0.0822%（其中H股股东2，207，103股，占H股股东有效表决股份总数的0.3727%）；弃权票0股。另有4，067，000股H股未行使表决权。
五、批准关于聘任毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所分别为本公司二〇一二年度的中国及国际审计师，并授权董事会决定其酬金的议案。（普通决议）
上述议案的有效投票股份总数为2，689，097，230股(其中H股股东596，209，761股，占有效投票股份总数的22.1714%)。上述议案获赞成票2，689，097，230股，占有效投票股份总数的100%（其中H股股东596，209，761股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票0股；弃权票0股。
六、批准二〇一一年度利润分配方案。（普通决议）
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2011年度除税及少数股东权益后利润分别为1，158，983万元及1，158，638万元。就截至2011年12月31日止期间之利润作如下分配：
(1) 根据公司章程规定，建议按中国会计准则编制的法定账目之除税净利润为基础，按10%的比例提取本公司之法定盈余公积金，总额为人民币66，091万元。
(2) 按照截至2011年12月31日止的总股本5，299，302，579股，建议派发末期股息每股人民币0.35元（含税），总额共计人民币185，476万元。
上述议案的有效投票股份总数为2，689，097，230股(其中H股股东596，209，761股，占有效投票股份总数的22.1714%)。上述议案获赞成票2，689，089，193股，占有效投票股份总数的99.9997%（其中H股股东596，201，724股，占H股股东有效表决股份总数的99.9987%）；否决票8，037股，占有效投票股份总数的0.0003%（其中H股股东8，037股，占H股股东有效表决股份总数的0.0013%）；弃权票0股。
七、批准关于修订《公司章程》部分条款的议案（特别决议）
同意对本公司章程进行如下修订：
将原章程第三条进行全文删除和修订，若原章程有关条文中引用了该条文序号或内容，亦作相应之删除。
将删除的原条文为：
第三条公司住所: 中华人民共和国安徽省芜湖市北京东路209号
邮政编号: 241000
电话: 86 553 311 5338/311 4546
传真: 86 553 311 4550
拟替换的新条文为：
第三条公司住所: 中华人民共和国安徽省芜湖市文化路39号
邮政编号: 241000
电话: 86 553 839 8927/839 8911
传真: 86 553 839 8931
上述议案的有效投票股份总数为2，688，923，230股(其中H股股东596，035，761股，占有效投票股份总数的22.1663%)。上述议案获赞成票2，688，533，235股，占有效投票股份总数的99.9855%（其中H股股东596，035，761股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票0股；弃权票389，995股，占有效投票股份总数的0.0145%（其中H股股东0股）。另有174，000股H股未行使表决权。
八、批准关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案。（特别决议）
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司《证券上市规则》（“联交所上市规则”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行普通股股份（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i) 决定将配发股份的类别及数额；
(ii) 决定新股发行价格；
(iii) 决定新股发行的起、止日期；
(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中国或香港特别行政区以外居住的股东；
(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；
(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及联交所上市规则（及其不时修订者）及(ii)获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及中国有关机关批准方可；
(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：
(i) 本公司下次周年股东大会结束时；或
(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；
(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；
(g) 在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
（注：本议案之目的，是在遵守适用法律、法规和规则的前提下，由股东大会向董事会授予配发新股的一般权力。）
上述议案的有效投票股份总数为2，688，492，081股(其中H股股东595，604，612股，占有效投票股份总数的22.1539%)。上述议案获赞成票2，175，309，751股，占有效投票股份总数的80.9119%（其中H股股东123，000，427股，占H股股东有效表决股份总数的20.6514%）；否决票513，182，330股，占有效投票股份总数的19.0881%（其中H股股东472，604，185股，占H股股东有效表决股份总数的79.3486%）；弃权票0股。另有605，149股H股未行使表决权。
本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所钟节平律师、马秀梅律师见证。经验证，该所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和本公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会会议召集人资格符合中国法律法规和本公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
根据联交所上市规则要求，本次股东大会的点票监察人由毕马威会计师事务所（“毕马威”）担任，毕马威的工作只限于应本公司要求执行若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与本公司收集并向毕马威提供的投票表格相符。毕马威就此执行的工作并不构成按香港会计师公会颁布的《香港核数准则》、《香港审阅工作准则》、或《香港核证工作准则》所进行的审计或审阅工作，也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出确认或提出意见。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○一二年五月三十一日
证券代码：600585证券简称：海螺水泥编号：临2012-11
安徽海螺水泥股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）五届六次董事会会议于二〇一二年五月三十一日下午在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议议案的表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。本次会议通过如下决议：
一、审议通过本公司为其下列附属公司的银行贷款（表一、表二所列）提供担保，并提呈本公司股东大会审议批准为表二所列之附属公司的银行贷款提供担保。
表一：
序号
被担保附属公司名称
比例
（%）
负债
比例（%）
担保金额
（万元）
担保
期限
1
平凉海螺水泥有限责任公司
100
69.04
30，000
5年
5，000
3年
2
重庆海螺水泥有限责任公司
100
66.48
15，000
3年
15，000
5年
3
芜湖海螺水泥有限公司
100
64.67
25，000
5年
20，000
3年
4，000
1年
4
全椒海螺水泥有限责任公司
100
63.61
4，900
3年
5，000
5年
5
安徽铜陵海螺水泥有限公司
100
63.34
10，000
5年
5，000
3年
20，000
2 年
6
建德海螺水泥有限责任公司
100
60.82
6，667
3年
7
分宜海螺水泥有限责任公司
100
55.22
3，200
7年
8
安徽荻港海螺水泥股份有限公司
100
31.58
5，000
3年
9
湖南海螺水泥有限公司
100
29.65
4，000
6年
10
英德海螺水泥有限责任公司
75
15.92
15，000
3年
11
亳州海螺水泥有限责任公司
70
63.63
5，000
1年
12
安徽海螺暹罗耐火材料有限公司
70
1.97
15，000
3年
合计
212，767
-
表二：
序号
被担保附属公司名称
比例
（%）
负债
比例（%）
担保金额
（万元）
担保
期限
1
宝鸡市众喜金陵河水泥有限公司
100
95.66
7，000
1年
2
广西四合工贸有限责任公司
80
85.72
5，000
1年
3
佛山海螺水泥有限责任公司
100
79.44
10，000
3年
4
祁阳海螺水泥有限责任公司
100
77.95
13，300
5年
5
淮安楚州海螺水泥有限责任公司
100
77.74
5，067
3年
6
安徽宣城海螺水泥有限公司
100
74.72
20，000
3年
7
象山海螺水泥有限责任公司
100
70.90
10，000
5年
合计
70，367
-
截至2012年5月31日，本公司为控股子公司提供担保的余额为22.74亿元，占本公司2011年度经审计净资产的4.85％，本公司的对外担保均系为附属子公司的担保，本公司附属公司无对外提供担保。
二、审议通过关于更换董事会审核委员会委员、以及更换和增补董事会薪酬及提名委员会委员的议案。
鉴于本公司独立非执行董事陈育棠先生的任期已于二〇一二年五月三十一日（即二○一一年度股东大会之日）届满，二○一一年度股东大会已批准黄灌球先生担任本公司独立非执行董事。董事会批准由黄灌球先生分别担任董事会审核委员会、薪酬及提名委员会委员，并增补章明静女士担任薪酬及提名委员会委员。
本公司董事会审核委员会更换委员后，成员为：康洹先生、丁美彩先生、黄灌球先生；本公司董事会薪酬及提名委员会更换及增补委员后，成员为：康洹先生、丁美彩先生、黄灌球先生、郭景彬先生、章明静女士。
三、审议通过关于本公司参与新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”）非公开发行股票的议案，并授权公司与青松建化签署股票认购的相关协议。
青松建化拟非公开发行不超过2.62亿股新股，已获得中国证监会核准，本公司拟认购其中不超过1.5亿股股份，认购价格为13.53元/股。
四、审议通过关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○一二年五月三十一日
证券代码：600585证券简称：海螺水泥编号：临2012-12
安徽海螺水泥股份有限公司
关于与新疆农一师
及青松建化签署《合作框架协议》的公告
本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2012年5月31日，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）与新疆生产建设兵团农业建设第一师（以下简称“新疆农一师”）、 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”） 签订了《合作框架协议》，各方就本公司与青松建化有关合作事宜约定如下：
一、本公司（或与其子公司）将参与青松建化的非公开发行股票的认购，拟认购1.5亿股股份，认购价格为13.53元/股；此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。有关股份认购的协议将另行签订。
二、本公司将在此次非公开发行股票认购实施完成后，向青松建化推荐一名董事和一名监事候选人，青松建化将按照有关规定和程序召开股东大会进行审议，新疆农一师将在股东大会上投赞成票。
三、此次非公开发行股票认购股份实施完成后，本公司将与青松建化在水泥主业新项目投资、项目工程建设和管理、收购兼并、水泥市场整合等方面开展合作，以推进新疆地区水泥产业结构调整；同时，青松建化将积极利用本公司在水泥主业的技术、管理、项目建设等方面的优势，提高上市公司的整体运行质量。
四、农一师将在煤炭、石油、天然气等资源项目方面对青松建化予以支持，青松建化和本公司将积极利用新疆的能源和资源优势，进行共同开发。有关合作具体事宜将另行协商。
本合作框架协议的签署，仅确定双方的合作意向，请投资者注意投资风险。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○一二年五月三十一日