南通江山农药化工股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

　　股票代码：600389 股票简称：江山股份编号：临2012—011

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　南通江山农药化工股份有限公司于2012年5月25日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第十二次会议的通知，并于2012年5月31日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于东昌化工股权转让及增资扩股的议案》（详见公司编号为临2012-013号临时公告）；

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，同意朱大春先生因个人原因辞去公司副总经理一职，并对其在任职期间对公司做出的贡献表示感谢；

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》（详见公司编号为临2012-014号临时公告）。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　　2012年6月1日

　　股票代码：600389 股票简称：江山股份编号：临2012—012

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　南通江山农药化工股份有限公司于2012年5月31日以通讯方式召开第五届监事会第十次会议。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

　　会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于东昌化工股权转让及增资扩股的议案》（详见公司编号为临2012-013号临时公告）。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司监事会

　　2012年6月1日

　　股票代码：600389 股票简称：江山股份编号：临2012—013

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟将持有的南通市东昌化工有限公司2805.33万股以每1元注册资本不低于1.914元的价格通过挂牌方式公开转让，合计转让金额不低于5369.40万元。

　　● 本次股权转让通过挂牌方式，能否最终成交存在不确定性。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　南通市东昌化工有限公司（以下简称“东昌化工”或“该公司”）为我公司持股占比为67.97%的控股子公司，注册资本为4127.33万元。

　　根据如东县政府提出的全县区外化工企业整治要求，该公司被列为搬迁范围，要求于2012年年底前将现有老厂区化工生产项目全部搬迁至沿海经济开发区、且原址化工生产装置全部拆除。

　　2012年5月31日公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于东昌化工股权转让及增资扩股的议案》，同意将公司持有的东昌化工2805.33万股以每1元注册资本不低于1.914元的价格通过挂牌方式公开转让，如果转让不成功，同意东昌化工实施增资扩股方案，新增加的注册资本总数不超过5200万股。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权交易事项需公司股东大会审议。

　　（一）关于股权转让

　　公司作为东昌化工控股股东，当初投资东昌化工的战略定位是生产草甘膦所用原料甘氨酸的配套供应，目前东昌化工甘氨酸装置已停产，其现有生产产品与江山股份关联度较低，公司继续持有东昌化工的股份不再具有战略价值，与江山股份进一步发展农药产业的战略定位不相符，因此，公司拟将持有的东昌化工2805.33万股通过挂牌方式公开转让。本次股权转让实施后公司不再持有东昌化工的股权。

　　（二）关于增资扩股

　　考虑到股权转让结果存在一定的不确定性，结合东昌化工必须限期完成搬迁的实际情况，如果东昌化工股权挂牌转让不成功，为了确保搬迁工作顺利推进，公司将以公开发布东昌化工增资扩股信息、吸引外部新投资者的方式，对东昌化工实施增资扩股，新增股本总数不超过5200万股。同时，根据公司对东昌化工的战略定位及公司当前的资金状况，在东昌化工增资扩股过程中，公司将维持现有股份数不变，即不参与东昌化工此次增资扩股。

　　（三）关于股权转让及增资扩股价格的确定

　　1、本次股权转让交易价格以经具有证券从业资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《南通江山农药化工股份有限公司拟转让持有南通市东昌化工有限公司股权项目涉及南通市东昌化工有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2012）第1020号）确认的东昌化工的净资产评估值为基准，以不低于资产评估价值（9537.43万元）在扣除预计搬迁损失（1170.87万元）、预计土地修复费用（465.72万元）后的价值（7900.84万元）为底价，即以每1元注册资本不低于1.914元的价格对外挂牌转让。

　　2、如果东昌化工股权挂牌转让不成功，公司同意东昌化工在增资扩股实施前，将原有未分配利润中的884.07万元向原有股东分配，相应地在挂牌转让价格的基础上，调减增资扩股价格至每1元注册资本1.70元，即以每1元注册资本不低于1.70元的价格实施增资扩股。

　　二、资产出售交易的对方情况

　　本次东昌化工股权转让事项将严格按照国有股权转让的有关规定执行，在国有产权交易所以挂牌方式公开实施转让，对于是否最终有意向受让人目前尚无法确定，公司将根据交易进展情况及时进行相应的信息披露。

　　三、资产出售交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　本次股权转让的交易标的为东昌化工67.97%的股权。

　　东昌化工概况如下：

　　公司名称：南通市东昌化工有限公司

　　公司法定地址：江苏省如东县马塘镇建设路40－1号

　　法定代表人：陶坤山

　　注册资本：4127.33万元人民币

　　公司类型：有限公司

　　企业法人营业执照号：320623000107609

　　营业期限：2000年4月6日至2023年4月9日

　　经营范围：许可经营项目：甘氨酸、蚕蛹复合氨基酸、氯乙酸、4－氯甲苯、2－氯甲苯、2，6－二氯－4－三氟甲基苯胺、2－三氟甲基苯胺、盐酸制造、销售。

　　一般经营项目：甘氨酸乙酯盐酸盐、甘氨酸甲酯盐酸盐、马尿酸、N－苄基甘氨酸乙酯、4－三氟甲基苯胺、塑料制品制造、销售；氯化铵销售；化工技术咨询；化工机械制造、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　搬迁情况及政策：如东县政府制定的搬迁政策对企业无直接的资金扶持，所有搬迁资金全部需要企业自筹。政府不收储东昌化工老区的土地，仍规划为工业用地，政府要求原企业利用土地和地面房产发展非化工产业。由于东昌化工搬迁及建设的时间短、任务重，为了最大限度降低搬迁的影响，确保东昌化工现有客户需求不受到大的影响，东昌化工位于马塘生产区（老区）的生产装置将一直开车到如东县政府规定的最后期限，即2012年12月31日，做不到原址化工生产装置全部拆除并通过验收，不符合如东县政府推动积极搬迁给予相关优惠政策的条件（江苏省如东县政府东政办发【2011】187号《关于进一步加大园区外化工生产企业专项整治工作意见》），因此将无法享受如东县政府出台的搬迁优惠政策。

　　截至评估基准日止，东昌化工的股东名称与出资金额、股权比例如下表。

　　单位：人民币元

　　股 东 名 称

　　出 资 金 额

　　股权比例

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　28，053，300.00

　　67.97%

　　周远连

　　1，659，999.24

　　4.02%

　　秦建军

　　2，168，633.38

　　5.25%

　　陈建国

　　1，806，250.38

　　4.38%

　　洪璇

　　377，487.00

　　0.92%

　　马成龙

　　392，280.00

　　0.95%

　　傅亚琴

　　483，005.00

　　1.17%

　　李南生

　　407，383.00

　　0.99%

　　王传华

　　634，145.00

　　1.54%

　　吴秋华

　　604，145.00

　　1.46%

　　陈永桐

　　761，179.00

　　1.84%

　　徐守华

　　332，073.00

　　0.81%

　　缪静

　　302，073.00

　　0.73%

　　于海军

　　482，487.00

　　1.17%

　　杨建明

　　468，109.00

　　1.13%

　　张建华

　　347，280.00

　　0.84%

　　沙秀平

　　755，181.00

　　1.83%

　　范宜祥

　　755，181.00

　　1.83%

　　李艳秋

　　483，109.00

　　1.17%

　　合计

　　41，273，300.00

　　100%

　　2、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　项目

　　2008-12-31

　　2009-12-31

　　2010-12-31

　　2011-12-31

　　资产总额

　　13，165.12

　　11，080.74

　　10，711.06

　　12，634.58

　　负债总额

　　4，705.91

　　2，891.40

　　2，524.15

　　3，499.26

　　所有者权益

　　8，459.21

　　8，189.35

　　8，186.90

　　9，135.32

　　资产负债率

　　35.75%

　　26.09%

　　23.57%

　　27.70%

　　单位：人民币万元

　　项目

　　2008年度

　　2009年度

　　2010年度

　　2011年度

　　主营业务收入

　　26，155.68

　　11，595.24

　　12，089.32

　　17，014.67

　　主营业务成本

　　20，815.97

　　10，144.90

　　10，692.33

　　14，039.69

　　利润总额

　　4，801.94

　　759.72

　　422.41

　　1，022.64

　　净利润

　　3，668.71

　　502.90

　　358.33

　　844.92

　　营业净利润率

　　14.03%

　　4.34%

　　2.96%

　　4.97%

　　净资产收益率

　　43.37%

　　6.14%

　　4.38%

　　9.25%

　　东昌化工2008、2009年度会计报表均已经南通万隆会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告；2010年度会计报表已经国富浩华会计师事务所有限公司南通分所审计，并出具了无保留意见的审计报告；2011年度会计报表已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所审计，并出具了无保留意见的审计报告。

　　3、东昌化工的其他十八位自然人股东已书面承诺，放弃优先受让权。

　　4、交易标的的审计、评估情况

　　根据上海证券交易所股票上市交易规则，东昌化工股权转让涉及的审计及资产评估，需要具有执业证券资质的中介机构出具报告，因此公司分别委托国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为东昌化工的审计机构；委托万隆（上海）资产评估有限公司为东昌化工的评估机构。

　　（1）审计及评估基准日为2012年1月31日。

　　（2）审计结果：

　　经审计，截止2012年1月31日，东昌化工的净资产为9181.83万元，每股净资产为2.225元/股。

　　（3）评估结果

　　本次评估采用资产基础法。东昌化工纳入评估范围内的总资产账面价值12，953.03万元，评估价值为13，308.63万元，评估增值355.60万元，评估增值率2.75%；总负债账面价值3，771.20万元，评估价值为3，771.20万元；所有者权益（净资产）账面价值9，181.83万元，评估价值为9，537.43万元，评估增值355.60万元，评估增值率3.87%。有关各类资产、负债的详细情况请见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增值额

　　增值率%

　　流动资产

　　7，311.52

　　7，491.36

　　179.84

　　2.46

　　非流动资产

　　5，641.51

　　5，817.26

　　175.75

　　3.12

　　其中：可供出售金融资产

　　固定资产

　　4，152.45

　　3，678.85

　　-473.60

　　-11.41

　　在建工程

　　319.57

　　319.57

　　0.00

　　0.00

　　无形资产

　　1，002.55

　　1，743.37

　　740.82

　　73.89

　　开发支出

　　15.00

　　15.00

　　0.00

　　0.00

　　递延所得税资产

　　151.93

　　60.47

　　-91.46

　　-60.20

　　资产总计

　　12，953.03

　　13，308.63

　　355.60

　　2.75

　　流动负债

　　3，771.20

　　3，771.20

　　0.00

　　0.00

　　非流动负债

　　负债合计

　　3，771.20

　　3，771.20

　　0.00

　　0.00

　　净资产（所有者权益）

　　9，181.83

　　9，537.43

　　355.60

　　3.87

　　无形资产的评估值较账面值增加7，408，190.73元，增值率73.89%，造成评估值与账面值差异的主要原因是东昌化工位于马塘地块的土地使用权价格为经过修正的市场价格，不同于会计核算是以历史成本为基础的。

　　（4）预计搬迁损失

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《南通市东昌化工有限公司部分资产拟改造搬迁预计付现支出测算项目咨询报告》（万隆评咨字（2012）第2002号），对东昌化工搬迁资产的损失进行了评估测算，预计付现支出合计为1，170.87 万元，折算为影响每股价值0.284元/股。

　　（5）土地修复费用预计情况

　　公司对东昌化工老厂区的土地状况进行了分析，经比较南通市姚港化工区三家搬迁企业原生产区污染程度及修复费用情况（参考环保部南京环科院出具的咨询报告），公司以与东昌化工污染情况相近的一家公司场地污染修复方案为依据，参照该方案中类似指标的污染深度估算东昌化工需修复的土壤吨位量，再按照该方案中估算的500元/吨的修复费用计算，预计东昌化工需修复的3581平方米土地的土壤修复费用约为465.72万元，折算为影响每股价值0.113元/股。

　　（6）综合以上情况，为了合理反映东昌化工公司的股权价值，公司拟将东昌化工的股权以不低于资产评估价值（9537.43万元）在扣除预计搬迁损失（1170.87万元）、预计土地修复费用（465.72万元）后的价值（7900.84万元）为底价，即公司拟将持有的东昌化工2805.33万股以每1元注册资本不低于1.914元的价格通过挂牌方式公开转让，合计转让金额不低于5369.40万元。

　　5、本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、涉及出售资产的其他安排

　　为了确保东昌化工的生产经营稳定，公司将要求股权受让方在受让标的股权后保持东昌化工现有员工及管理团队的稳定，继续延续东昌化工与职工签订的劳动合同，不降低现有职工的收入及福利待遇水平。

　　在股权评估基准日至股权转让完成日期间东昌化工形成的净利润归原有股东享有（必要时可委托独立的审计机构进行专项审计）。

　　五、本次出售资产对公司的影响

　　1、如果公司将持有的东昌化工2805.33万股以每1元注册资本1.914元的价格实施转让，则公司可收回现金5369.40万元，未来每年可减少公司利息支出约352.23万元。

　　2、如果股权转让完成，对公司当期损益的影响为：母公司报表实现投资收益2473.06万元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润减少871.49万元。

　　3、如果股权转让完成，公司合并报表范围将发生变化，东昌化工将不再纳入公司合并报表范围，由此将减少公司合并报表收入约1.7亿元（2011年东昌化工实现的主营业务收入为1.7亿元，占公司2011年度合并报表收入的6.54%）。

　　4、公司不存在向东昌化工提供担保、委托理财等情况，东昌化工也没有占用公司资金。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对上述股权转让事项发表了独立意见，认为本次股权转让事项履行了必要的法定程序，会议的审议及表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定；拟出售的资产以评估结果作为定价基础，通过挂牌的方式公开转让，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　4、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩专审字[2012]303C505号审计报告；

　　5、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《南通江山农药化工股份有限公司拟转让持有南通市东昌化工有限公司股权项目涉及南通市东昌化工有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2012）第1020号）；

　　6、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《南通市东昌化工有限公司部分资产拟改造搬迁预计付现支出测算项目咨询报告》（万隆评咨字（2012）第2002号）。

　　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　　2012年6月1日

　　股票代码：600389 股票简称：江山股份编号：临2012—014

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知

　　一、会议日期：2012年6月16日（星期六）上午9:00

　　二、会议地点：南通文景国际大酒店

　　三、会议主要议程：

　　1、审议《关于东昌化工股权转让及增资扩股的议案》。

　　四、出席会议对象：

　　1、本公司董事、监事、高级管理人员、律师等。

　　2、截止2012年6月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　五、会议登记办法：

　　法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

　　个人股东持股票帐户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票帐户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票帐户卡复印件。

　　6、登记时间：

　　2012年6月12日上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。

　　7、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。

　　8、联系方式：

　　（1）联系电话：0513—83558270、83530931

　　（2）传真：0513—83521807

　　（3）邮政编码：226017

　　（4）联系人：宋金华、黄燕

　　9、其他事项：

　　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　　2012年6月1日

　　附：

　　股东授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我本人/单位参加南通江山农药化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并授权对以下议案进行表决：

　　议案序号

　　议案内容

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于东昌化工股权转让及增资扩股的议案

　　委托期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束

　　委托人签名：

　　身份证号码：

　　股东帐号：

　　持有股数：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托日期：