上海建工集团股份有限公司第五届董事会第廿三次会议决议公告

　　证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2012－022

　　上海建工集团股份有限公司

　　第五届董事会第廿三次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第廿三次会议于2012年6月4日下午在公司会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生召集、主持。

　　本次会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

　　一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于投资建设昆山市中环快速化改造工程项目的议案》，决定将本投资事项提交公司股东大会审议。

　　项目情况详见公司对外投资公告（公告编号：临2012－024）。

　　表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》，决定将本议案提交公司股东大会审议。

　　内容详见公司2012年第二次临时股东大会会议资料。

　　表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，决定于2012年6月20日召开公司2012年第二次临时股东大会。

　　详细内容见《公司召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2012年6月5日

　　证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2012-023

　　上海建工集团股份有限公司

　　召开2012年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次临时股东大会无网络投票

　　●公司股票未涉及融资融券业务

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议召开时间：2012年6月20日上午9:00

　　3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦B楼201会议室

　　4、会议方式：现场投票表决方式

　　二、会议审议事项

　　序号

　　审议事项

　　是否为特别决议事项

　　1

　　《上海建工集团股份有限公司关于投资建设昆山市中环快速化改造工程项目的议案》

　　否

　　2

　　《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　　是

　　上述提案的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司2012年第二次临时股东大会会议资料”。

　　三、会议出席对象

　　1、截至2012年6月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书参见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　　（出席现场会议股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件）

　　四、登记方法

　　为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记，具体登记办法如下：

　　1、法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记。

　　2、委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。

　　3、异地股东可在规定的日期以前用信函或传真方式进行登记，登记时间以信函或传真到达为准。

　　4、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）。

　　5、登记时间：2012年6月14日，9:00－15:00

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

　　2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

　　3、会议联系方式

　　联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦公司证券部（邮政编码：200080）

　　联系电话：021-55885959-8238，35100838

　　联系传真：021-35318170

　　4、会议地点周边公共交通

　　会议召开地点位于虹口区东大名路（高阳路以西、新建路以东）。公交22、28、33、37、135、868、921、934路以及地铁4号线杨树浦路站可到达会议场所附近。

　　六、备查文件目录

　　《上海建工集团股份有限公司第五届董事会第廿三次会议决议》

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2012年6月5日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士：代表本人/本单位参加上海建工集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　股东名（签章）：

　　身份证号码（营业执照号码）:

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　联系电话：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人联系电话：

　　委托日期：2012 年月日

　　表决指示：

　　序号

　　审议事项

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　《上海建工集团股份有限公司关于投资建设昆山市中环快速化改造工程项目的议案》

　　□

　　□

　　□

　　2

　　《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　　□

　　□

　　□

　　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

　　3、本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

　　证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2012-024

　　上海建工集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟设立项目公司投资建设昆山市中环快速化改造工程项目

　　●项目总投资估算为108.47亿元，项目公司注册资本为项目总投资的30%

　　●项目建设期共计3年（含半年试运营期），计划于2012年6月开工；回购期自建设期结束起共计20年

　　特别风险提示：

　　●本投资项目需经公司股东大会审议通过，尚存在不确定性。该项目在建设、融资和回购等方面存在不确定性，请投资者注意有关风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司拟与下属全资子公司上海建工一建集团有限公司、上海建工四建集团有限公司、上海建工二建集团有限公司和上海市机械施工有限公司共同出资32.54亿元成立项目公司，投资建设昆山市中环快速化改造工程项目（简称“本项目”）。其中公司出资70%，四家子公司分别出资10%、10%、5%和5%。

　　该项目总投资估算为108.47亿元，其中工程建设其他费用为5亿元，前期动拆迁费用为18亿元。根据项目招投标约定，公司中标后组建项目公司的资本金为工程总投资的30%；工程投资的其余70%由项目公司向金融机构贷款，并由招标方和公司控股股东上海建工（集团）总公司按40%和60%的比例共同担保。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第廿三次会议于2012年6月4日在公司召开。全体董事以记名投票方式一致审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于投资建设昆山市中环快速化改造工程项目的议案》。公司全体监事、部分高管列席了会议。

　　本投资事项不涉及关联交易，但需提交公司股东大会审议通过。

　　二、投资标的的基本情况

　　为进一步拓展公司的城市基础设施投资建设业务，公司参与了昆山市中环快速化工程改造工程“投资建设移交”项目的竞标。经评标委员会评审，公司为本项目中标候选人。

　　昆山市中环快速化工程由G312、黄浦江路、S339、江浦路四条道路组成，整个工程全长44.21km。本项目主线为城市高架道路，按城市快速路标准设计，时速80公里；设地面辅助道路，按城市主干路标准设计，时速为40公里。全线设全互通立交桥3座，菱形匝道14对。本项目总投资估算为108.47亿元，其中工程建设其他费用为5亿元，前期动拆迁费用为18亿元。

　　经昆山市人大常委会审议通过，本项目将采用投资、建设、移交模式（简称“BT模式”）运作。经昆山市政府授权，本项目由昆山交通发展控股有限公司招标，为本项目业主，负责本项目建设全过程、全方位建设管理。本项目的投资期分为项目建设期和项目回购期两个阶段。其中，建设期共计3年，含半年试运营期；回购期自建设期结束起共计20年。

　　公司中标本项目后，将依据招投标文件约定与招标人签订投资协议，组建项目公司，并投资建设本项目。项目建成后，项目公司将本项目完整移交给招标人指定的单位；自项目建设期结束起，招标人将本项目全部建设资金的本金分20年等额支付给项目公司，并根据建设资金的余额按季向项目公司支付投资回报。

　　（1）建设期投资收益

　　建设期投资收益根据项目建设实际资金支付情况按照同期央行5年以上期贷款基准利率加一点五个百分点（即基准利率上加150个基点），若银行贷款基准利率调整，运营期资金回报率自调整日起根据同期央行利率的调整情况同向同基点相应调整。若今后利率市场化，双方参照利率市场化之前的投资收益率水平另行协商确定利率市场化后的投资收益率。建设期的投资收益按季计算并由项目业主支付给项目公司。建设期支付时间为每季度最后一个月的10日(遇法定节假日顺延)。

　　（2）回购期投资收益

　　回购期投资收益根据项目建设实际资金支付情况按照同期央行5年以上期贷款基准利率加二点八五个百分点（即基准利率上加285个基点），若银行贷款基准利率调整，运营期资金回报率自调整日起根据同期央行利率的调整情况同向同基点相应调整。若今后利率市场化，双方参照利率市场化之前的投资收益率水平另行协商确定利率市场化后的投资收益率。回购期投资收益按季支付，支付时间为每季度最后一个月的10日(遇法定节假日顺延)。若项目业主提前支付，则于下期按相应公式调整回购期投资收益计算。

　　（3）本金回收

　　在回购期内，项目投资本金分20年按季等额计算由项目业主直接支付给项目公司，支付周期与日期同回购期投资收益支付，即支付时间为每季度最后一个月的10日(遇法定节假日顺延)。若项目业主提前支付，则于下期按相应公式调整计算。

　　三、本投资对上市公司的影响

　　（一）对外投资的资金来源安排；

　　根据招投标约定，公司中标后组建项目公司的资本金为本项目工程总投资的30%，约为32.54亿元。公司将与下属全资子公司上海建工一建集团有限公司、上海建工四建集团有限公司、上海建工二建集团有限公司和上海市机械施工有限公司以自有资金全额共同出资成立项目公司，其中公司出资70%，四家子公司分别出资10%、10%、5%和5%。工程投资的其余70%由项目公司向金融机构贷款，并由招标方和公司控股股东上海建工（集团）总公司按40%和60%的比例共同担保。

　　（二）本项目投资回报初步测算

　　据招投标条件，若按目前央行5年以上期贷款年基准利率7.05%计算，本项目的投资回报初步测算如下：

　　项目公司股东累计投入自有资金32.54亿元，累计使用贷款75.93亿元。股东可在第10年收回本金，累计获得55.36亿元投资收益，内部收益率为12%，回购期年均现金流入为3.07亿元，年均投资回报为2.31亿元。

　　（三）投资本项目的意义

　　城市基础设施投资业务是公司发展战略确定的重点发展产业之一。公司参与本项目的投资建设存在多面的显著意义：

　　其一，有助于公司进一步增加在基础设施领域的投资，快速推动公司在该板块的业务规模增长，实现公司“十二五”发展规划目标。

　　其二，有助于公司通过投资带动公司在该市的工程承包和预拌砼及预制构件生产、销售业务的拓展，进一步推进公司“走出去”战略实施，提高公司在苏南市场竞争能力。

　　其三，有助于提高公司自有资金的使用效率和公司经济运营效益。

　　四、本项投资的风险分析

　　依据公司目前掌握的信息，下列风险需引起公司重视，作好风险防范工作。

　　1、项目融资风险

　　本项目合同金额巨大，公司必需借助商业融资筹集足额、平价贷款才能保障项目顺利实施，并保证公司预期的投资收益。但是，目前我国的宏观调控政策偏紧，央行和银监会的政策多变，因此本项目的银行贷款能否顺利、及时落实存在不确定性。

　　对此，公司已会同项目业主方与目标银行积极商洽融资合作。经与目标银行多次商洽，已有三家银行愿意就本项目组建银团提供为期15年（自放款之日起）的中长期贷款。

　　2、项目延期回购的风险

　　虽然本项目的动迁工作量和征地规模不大，但仍有可能由于动迁或其他甲方原因导致工程延期开工或竣工，导致本项目无法按计划回购，影响公司按计划回收自由资金获取预期收益。

　　对此，公司将与项目业主谈判在合同中约定具体的项目回购期起止日期，从而降低项目延期回购的风险。

　　3、建材供应风险

　　本项目建设过程中需要大量采购预拌砼、道路沥青等建筑材料，而昆山市当地对该类建材的现有供应能力有限，可能会影响工程建设进度和质量。公司也可能遭遇部分供应商集体涨价，难以控制工程造价等不利局面。

　　对此，公司将安排下属专业子公司在项目所在地设立预拌砼生产基地和道路沥青搅拌基地，确保工程建设的原材料供应。

　　五、备查文件目录

　　《上海建工集团股份有限公司第五届董事会第廿三次会议决议》

　　上海建工集团股份有限公司

　　2012年6月5日