山东新华锦国际股份有限公司
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-05 01:19 来源: 中国证券报
证券代码：600735证券简称：新华锦公告编号：临2012－027
山东新华锦国际股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“新华锦”）董事长于2012年5月28日向公司全体董事和监事发出了召开公司第九届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）的书面通知，会议于2012年6月1日 20点在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长张建华先生主持，会议应出席董事7人，实际出席6人，独立董事宋焱委托独立董事于珊参会并表决。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并一致同意通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）、山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）、青岛鑫融发咨询管理有限公司（以下简称“鑫融发”）、魏伟和许小东（以下统称“认购人”）非公开发行股份购买：（1）鲁锦集团持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司（以下简称“锦盛发制品”）100％的股权和华晟控股有限公司（以下简称“香港华晟”）100％的股权；（2）海川控股持有的Ｅｍｍｉｎｅｎｃｅ， ＬＬＣ38．41％的股权；（3）鑫融发持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司（以下简称“海川锦融”）30．64％的股权；（4）魏伟持有的海川锦融9．27％的股权；（5）许小东持有的海川锦融9．09％的股权（以下统称“标的资产”）。本次发行股份购买资产（以下或称“本次重大资产重组”）的具体方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00 元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项表决。
2．发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟和许小东；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象（认购人）发行股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项表决。
3．定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为11．41元／股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项表决。
4．发行数量
本次发行向各认购人发行的股份数＝各认购人持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由各认购人无偿赠予发行人。根据发行价格以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数量为41，702，202股。其中向鲁锦集团发行的股份数为31，487，770股、向海川控股发行的股份数为6，061，785股、向鑫融发发行的股份数为2，596，368股、向魏伟发行的股份数为785，844 股、向许小东发行的股份数为770，435股。本次发行最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项表决。
5．标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：（1）鲁锦集团持有的锦盛发制品100％的股权和香港华晟100％的股权；（2）海川控股持有的Ｅｍｍｉｎｅｎｃｅ， ＬＬＣ38．41％的股权；（3）鑫融发持有的海川锦融30．64％的股权；（4）魏伟持有的海川锦融9．27％的股权；（5）许小东持有的海川锦融9．09％的股权。（锦盛发制品、香港华晟、Ｅｍｍｉｎｅｎｃｅ， ＬＬＣ和海川锦融以下合称为“标的公司”）
根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”）出具的青天评报字［2012］第ＱＤＶ1009号、青天评报字［2012］第ＱＤＶ1011号、青天评报字［2012］第ＱＤＶ1012号、青天评报字［2012］第ＱＤＶ1013号《资产评估报告书》，标的资产的评估价值合计为47，582．2174万元，由此确定的标的资产的交易价格合计为47，582．2174万元，其中（1）鲁锦集团持有锦盛发制品100％股权的交易价格为23，698．32万元，持有香港华晟100％股权的交易价格为12，229．2272万元；（2）海川控股持有Ｅｍｍｉｎｅｎｃｅ， ＬＬＣ38．41％股权的交易价格为6，916．4976万元；（3）鑫融发持有海川锦融30．64％股权的交易价格为2962．4567万元；（4）魏伟持有海川锦融9．27％股权的交易价格为896．6486万元；（5）许小东持有海川锦融9．09％股权的交易价格为879．0673万元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项表决。
6．标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2011年12月31日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由公司与认购人共同认可的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，各认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊（其中需由锦盛发制品承担的海川锦融的亏损以及应由香港华晟承担的Ｅｍｍｉｎｅｎｃｅ， ＬＬＣ的亏损均由鲁锦集团承担）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项表决。
7．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
协议生效后30日内，认购人应协助公司办理完毕标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：
（1） 取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等承诺函交付予公司。
（2） 促使标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款。
（3） 促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
本次交易经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起30日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、公司复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项表决。
8．本次发行股份的锁定期
本次公司向鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟和许小东发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，不得委托他人管理，也不得由公司回购。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项表决。
9．上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项表决。
10．本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项表决。
11．决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项表决。
本议案需提交公司股东大会经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于〈山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》
董事会经审议同意《山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。报告书全文刊登于6月5日上交所网站，摘要刊登于6月5日《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项议案的表决。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见附件二
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与认购人签署＜发行股份购买资产协议＞的议案》
董事会经审议，同意公司于2012年5月31日与认购人共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与认购人分别签署的＜关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议＞的议案》
董事会经审议，同意公司于2012年5月31日与认购人分别签署的附条件生效的《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的山东天恒信有限责任会计师事务所就本次发行股份购买资产事宜涉及的标的资产出具了天恒信审字［2012］12121号、天恒信审字［2012］12123号、天恒信审字［2012］12119号、天恒信审字［2012］12120号《审计报告》和天恒信审字［2012］12126号《备考审计报告》；就本次发行股份购买资产事宜涉及标的公司的盈利预测出具了天恒信核字［2012］12009号、天恒信核字［2012］12010号、天恒信核字［2012］12011号、天恒信核字［2012］12012号、天恒信核字［2012］12013号《审核报告》和天恒信核字［2012］12014号《备考合并盈利预测审核报告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司聘请的青岛天和资产评估有限责任公司（下称“天和评估”）具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；天和评估为本次发行股份购买资产出具了青天评报字［2012］第ＱＤＶ1009号、青天评报字［2012］第ＱＤＶ1011号、青天评报字［2012］第ＱＤＶ1012号、青天评报字［2012］第ＱＤＶ1013号《资产评估报告书》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张建华回避该项表决。
七、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于鲁锦集团为目前持有公司46．09％股份的第一大股东，而海川控股与鲁锦集团同为新华锦集团有限公司的全资子公司，鲁锦集团与海川控股同为本次交易的认购人。因此，本次交易中，公司向鲁锦集团和海川控股发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，办理重大资产重组的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、发行股份购买资产协议等；
3、本次重大资产重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、股份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续；
4、如有权部门对重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行必要的调整；
5、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
6、本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张建华回避该项表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会批准山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司、实际控制人张建华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
鲁锦集团目前已持有公司46．09％的股份，本次发行股份购买资产鲁锦集团及其一致行动人海川控股、实际控制人张建华触发了向所有股东发出要约收购的义务。董事会拟提请公司股东大会批准鲁锦集团及其一致行动人海川控股、实际控制人张建华免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开公司2012年第2次临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估工作已经完成，现决定召集公司2012年第2次临时股东大会。会议通知详见6月5号刊登在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》的《山东新华锦国际股份有限公司关于召开公司2012年第2次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
山东新华锦国际股份有限公司
2012年6月5日
证券代码：600735证券简称：新华锦公告编号：临2012－028
山东新华锦国际股份有限公司
关于召开2012年第2次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司召开2012年第2次临时股东大会提供网络投票
2、本次投票不涉及融资融券业务
经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司定于2012年6月21日召开2012年第2次临时股东大会，本次临时股东大会相关事项如下：
一、召开会议基本情况
1．现场会议召开时间：2012年6月21日9：30
2．网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年6月21日9：30—11：30，13：00—15：00
3．股权登记日：2012年6月15日
4．现场会议地点：青岛丽晶大酒店
5．会议召集人：公司董事会
6．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7．参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1．审议《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》；
2．审议《关于分步实施公司原重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
3． 审议《公司向鲁锦集团转让海舜国际75％的股权的议案》；
4． 审议《公司向鲁锦集团转让水产公司51％的股权的议案》；
5． 逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
5．1发行股票的种类和面值
5．2发行对象和发行方式
5．3定价基准日和发行价格
5．4发行数量
5．5标的资产及交易价格
5．6标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
5．7相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
5．8本次发行股份的锁定期
5．9上市地点
5．10本次发行前滚存未分配利润的归属
5．11决议的有效期
6．审议《关于〈山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》；
7、审议《关于公司与认购人签署＜发行股份购买资产协议＞的议案》
8、审议《关于公司与认购人分别签署的＜关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议＞的议案》；
9．审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
10．审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》；
11．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》；
12、审议《关于提请股东大会批准山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司、实际控制人张建华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
三、出席会议对象
1．截至2012年6月15日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东，授权委托书格式详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的律师、独立财务顾问代表及其他人员。
四、现场会议登记方法
1．登记时间：2012年6月18日－20日（星期三）9：00—11：30，12：30—16：00
2．登记地址：青岛市东海西路41号东海世家大厦4层
3．登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年6月20日下午16：00）
（4）联系方式：
联系人：盛强、黄柳
电话：0532－85967156、0532－85967622
传真：0532－85877680
邮编：266071
地址：青岛市东海西路41号东海世家大厦4层证券部
五、网络投票操作流程
1．本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月21日9：30—11：30，13：00—15：00。
2．股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其他事项
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿费自理。
2．网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
2012年6月1日
附件一：《授权委托书》
附件二：《山东新华锦国际股份有限公司股东参加2012年第2次临时股东大会网络投票的操作流程》
附件一：授 权 委 托 书
兹委托先生（女士）代表本人／本单位出席山东新华锦国际股份有限公司2012年第2次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名／名称：委托人身份证号：
委托人股东账号：委托人持股数：
受托人姓名：受托人身份证号：
一、表决指示
议案
同意
反对
弃权
议案一《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
议案二《关于分步实施公司原重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
议案三《公司向鲁锦集团转让海舜国际75％的股权的议案》
议案四《公司向鲁锦集团转让水产公司51％的股权的议案》
议案五《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
5．1发行股票的种类和面值
5．2发行对象和发行方式
5．3定价基准日和发行价格
5．4发行数量
5．5标的资产及交易价格
5．6标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
5．7相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
5．8本次发行股份的锁定期
5．9上市地点
5．10本次发行前滚存未分配利润的归属
5．11决议的有效期
议案六《关于〈山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
议案七《关于公司与认购人签署＜发行股份购买资产协议＞的议案》
议案八《关于公司与认购人分别签署的＜关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议＞的议案》
议案九《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案十《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
议案十一《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》
议案十二《关于提请股东大会批准山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司、实际控制人张建华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是（ ）否（ ）
三、本委托书有效期限：
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：
委托日期：
＊说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。
附件二：山东新华锦国际股份有限公司股东
参加2012年第2次临时股东大会网络投票的操作流程：
1、 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月21日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、 总议案数12项，对应需表决提案数22个，其中议案5《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》包含11个表决提案。
3、投票代码：738735； 投票简称：华锦投票
4、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）投票方式
方式一： 对全部表决提案一次性进行表决，在“委托价格”项下填报99．00元代表全部需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决序号
内容
申报代码
委托价格
同意
反对
弃权
1－22号
本次股东大会所有22项提案
738735
99．00元
1股
2股
3股
方式二： 分项表决： 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，如以1．00元代表第一个需要表决的议案事项，以2．00元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。其中议案5《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》包含11个表决提案，分别对应5．01到5．11，需要对5．01到5．11分别投票表决。
本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表：
表决
序号
议案名称
申报代码
委托价格（元）
同意
反对
弃权
1
关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案
738735
1．00
1股
2股
3股
2
关于分步实施公司原重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
738735
2．00
1股
2股
3股
3
公司向鲁锦集团转让海舜国际75％的股权的议案
738735
3．00
1股
2股
3股
4
公司向鲁锦集团转让水产公司51％的股权的议案
738735
4．00
1股
2股
3股
5
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
738735
5．1
发行股票的种类和面值
738735
5．01
1股
2股
3股
5．2
发行对象和发行方式
738735
5．02
1股
2股
3股
5．3
定价基准日和发行价格
738735
5．03
1股
2股
3股
5．4
发行数量
738735
5．04
1股
2股
3股
5．5
标的资产及交易价格
738735
5．05
1股
2股
3股
5．6
标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
738735
5．06
1股
2股
3股
5．7
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
738735
5．07
1股
2股
3股
5．8
本次发行股份的锁定期
738735
5．08
1股
2股
3股
5．9
上市地点
738735
5．09
1股
2股
3股
5．10
本次发行前滚存未分配利润的归属
738735
5．10
1股
2股
3股
5．11
决议的有效期
738735
5．11
1股
2股
3股
6
关于《山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案
738735
6．00
1股
2股
3股
7
关于公司与认购人签署《发行股份购买资产协议》的议案
738735
7．00
1股
2股
3股
8
关于公司与认购人分别签署的《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》的议案
738735
8．00
1股
2股
3股
9
关于本次交易构成关联交易的议案
738735
9．00
1股
2股
3股
10
关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案
738735
10．00
1股
2股
3股
11
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案
738735
11．00
1股
2股
3股
12
《关于提请股东大会批准山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司、实际控制人张建华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
738735
12．00
1股
2股
3股
（3） 投票注意事项：
◆ 本次临时股东大会共有12个待表决的议案，其中议案5《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》包含11个表决提案，总计投票表决提案为22个。可以按照任意次序对各提案进行表决，表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决，则以99．00元代表全部需要表决的议案事项。
◆ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
◆ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
◆ 如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案默认为弃权。
证券代码：600735证券简称：新华锦公告编号：临2012－029
独立董事关于山东新华锦国际股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易相关事项的
独立意见
本公司独立董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
作为新华锦上市公司独立董事，我们参与了公司2012年6月1日召开的九届26次董事会会议，审议了公司重大资产重组的相关议案及附件。现发表独立意见如下：
1、本次提交公司第九届董事会第二十六次会议审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于＜山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞（草案）及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经本人事前认可。
2、公司本次向山东鲁锦进出口集团有限公司（下称“鲁锦集团”）、山东海川集团控股有限公司（下称“海川控股”）、青岛鑫融发咨询管理有限公司（下称“鑫融发”）、魏伟和许小东发行股份购买资产的行为构成重大资产重组。
由于鲁锦集团为目前持有公司46．09％股份的第一大股东。海川控股与鲁锦集团同为新华锦集团有限公司（下称“新华锦集团”）下属全资子公司。鲁锦集团与海川控股同为本次交易的认购人，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。同时，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
4、同意公司向鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟和许小东发行股份购买资产的相关议案及事项，且本次重大资产重组的相关议案经公司第九届董事会第十三次、第九届董事会第二十三次、第九届董事会第二十六次会议审议通过，同意将本次重大资产重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
5、重大资产重组报告书（草案）以及由公司、鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟和许小东共同签署的《发行股份购买资产协议》、《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重大资产重组方案具备可行性和可操作性。
6、公司本次董事会的召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关规范性文件的规定。关联董事就相关议案的表决进行了回避。
7、关于本次重大资产重组的资产评估事项：
（1） 本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作。
公司聘请的青岛天和资产评估有限责任公司（下称“天和评估”）具有证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次重大资产重组相关的工作。
（2） 资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
① 本次资产评估的假设前提具有合理性。
② 资产评估的结论：根据天和评估出具的资产评估报告书，天和评估在运用资产基础法与收益法两种评估方法进行评估后，最后确定标的公司股东全部权益在2011年12月31日所表现的市场价值为47，582．2174万元；该评估结论具有合理性。
③ 评估方法为资产基础法与收益法，本次评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（3）本次重大资产重组以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
8、关于本次重大资产重组完成后新增的公司关联交易的独立意见：
经审阅本次重大资产重组完成后新增的关联交易文件，我们认为该等关联交易价格公允或对公司及其下属公司有利，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意上述关联交易。
特此公告。
独立董事： 权锡鉴、于珊、宋焱