南方黑芝麻集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-05 01:19 来源: 中国证券报
证券代码：000716证券简称：南方食品公告编号：2012—034
南方黑芝麻集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月21日以书面直接送达或电子邮件的方式，向全体董事发出召开公司第七届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2012年6月1日上午10：00在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室召开，会议由公司董事长韦清文先生主持，应出席会议的董事九名，实际到会的董事八名，陈德坤董事因出差无法出席会议，委托赵金华董事代为出席并行使表决权。公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次会议以举手同意的表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于修订＜公司内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
新修订的《公司内幕信息知情人登记管理制度》详情请查阅本公司同日登载于巨潮资讯网上的相关内容。
二、审议通过了《关于属下控股子公司收购股权暨关联交易的议案》
为加快实施南方黑芝麻发展战略，扩大公司的经营业务，降低物流成本，减少关联交易、避免同业竞争，董事会同意属下控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司以人民币7，168．00万元的价格收购本公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司所持有的江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）100％的股权。
鉴于本次股权收购完成后，江西南方公司将成为本公司的成员企业，纳入本公司的合并报表范围，不再存在关联交易和本公司对江西南方公司的托管关系，因此董事会同意在本次收购完成后，终止本公司与黑五类集团签订的关于江西南方公司的《托管协议》；终止此前与江西南方公司签订的销售代理和生产授权等关联交易协议，具体的生产与经营管理由本公司另行安排。
本事项为关联交易，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五名关联董事回避了本项表决，其他四名非关联董事参加表决。本议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议本事项时，关联股东需回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
有关本次股权收购的详情请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。
三、审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》
董事会决定于2012年6月26日采用现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2011年年度股东大会，其中现场会议在南宁市双拥路36号南方食品大厦本公司会议室召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开公司2011年年度股东大会的通知》请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的公告内容。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董事会
二○一二年六月五日
证券代码：000716证券简称：南方食品公告编号：2012－035
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于属下控股子公司收购江西南方
黑芝麻食品有限责任公司的股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
●本次收购的标的公司存在的风险
1、经营风险
本次收购的标的公司刚成立两年，其经营的产品为新产品，现正处于市场培育和推广阶段，尚需要较大的市场投入，目前的盈利能力有限，其未来的市场销售情况和盈利状况存在不确定性，存在一定的经营风险。
2、食品质量安全风险
本次收购的标的公司的主营业务为食品生产经营，随着国家对食品质量安全管理的标准越来越高、监管力度不断加强，消费者对食品质量安全的重视程度越来越高，社会公众对食品企业的监督力度越来越大，食品生产经营企业承担更大的风险。如果标的公司在生产经营中发生食品质量安全事件，将对公司造成重大影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
●收购后的风险
1、管控风险
本次收购的标的公司是一家新成立的企业，其管理团队、管理制度、管理模式、企业文化等尚未充分经受考验，本次收购给本公司对标的公司的经营管理整合带来较大的挑战，存在一定的管理风险。
2、财务风险
本次收购完成后，本公司的经营业务将进一步扩张，但也由此带来运营资金需求增加而导致本公司的流动资金紧缺、资金链紧张的风险；在公司资产额增加的同时，也存在着短期内净资产收益率下降的风险。
一、交易概述
1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）属下控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方公司”，本公司持有其99．93％的股权）为进一步整合和优化经营资源，实现黑芝麻产业发展战略，提高企业的经济效益，减少关联交易和解决同业竞争，拟以7，168．00万元人民币的价格收购本公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）所持的江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）100％的股权。交易双方已就该股权收购事宜协商一致，并于2012年6月1日签订了《股权收购协议》。
2、本次交易的股权出让方为本公司的控股股东（持有本公司22．70％的股份），股权收购方为本公司属下的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，交易双方为存在关联关系的关联人，因此本次交易构成关联交易。
3、于2012年6月1日召开的本公司第七届董事会第五次会议审议通过上述交易事项，在董事会表决时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五名关联董事回避表决，其他四名非关联董事以四票同意表决通过，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，且在股东大会表决时，关联股东黑五类集团需回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门的批准。
二、交易双方基本情况
（一）股权出让方
1、名称：广西黑五类食品集团有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：广西容县容城镇城西路299号
4、法定代表人：韦清文
5、注册资本：26，528万元人民币
6、经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）；资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。
7、税务登记证号：桂地税字4509211729787661 桂国税字4509211729787661
8、主要股东：黑五类集团共有45名股东，均为自然人股东，其中以李汉荣、李汉朝和李玉坚为代表的李氏家族（合计持有黑五类集团56．85％股权）为该公司的实际控制人。
9、财务状况：截止2011年12月31日，黑五类集团合并报表资产总额为14．43亿元，负债总额为7．36亿元，净资产总额为7．07亿元，2011年度实现营业收入16．99亿元，实现净利润2，959．70万元（前述财务数据未经审计）。
10、与本公司的关系：黑五类集团为本公司的控股股东。
11、受处罚情况：最近五年未受过行政处罚。
（二）股权收购方
1、名称：广西南方黑芝麻食品股份有限公司
2、注册地址：广西容县容州镇侨乡大道8号
3、法定代表人：陈德坤
4、注册资本：5，652万元人民币
5、经营范围：以黑色食品为主的食品开发、制造、销售等
6、税证号：桂地税字450921200520692号桂国税字450921200520692号
7、主要股东及实际控制人：本公司为持有其99．93％股份的控股股东。
8、与本公司的关系：本公司属下的控股子公司。
9、最近五年未受过行政处罚、刑事处罚。
（三）构成的关联交易
本次股权出让方为本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第一项规定的情形，因此本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为黑五类集团所持有的江西南方公司100％的股权，该股权为黑五类集团于2010年9月28日以2000万元人民币的价格从其控股子公司广西黑五类有机食品有限责任公司收购、并于2011年10月24日以4000万元人民币增资后所持有。标的股权权属明晰，不存在权属争议或其他第三人权利的情形，不存在诉讼或仲裁事项，不存在质押、司法冻结等法律障碍。
截止本次交易的评估基准日2011年12月31日，江西南方公司合并报表资产总额为28，691．78万元，归属于母公司所有者权益为6，807．80万元；母公司的账面资产总额为人民币29846．40万元，净资产总额为7888．04万元，净资产评估值为人民币7168．11万元。
标的公司具体的情况如下：
（一）标的公司基本情况
财务状况金额单位：人民币万元
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
2011年初数（1月1日）
资产总额
27，915．48
28，691．78
4，811．57
其中：应收账款
262．28
411．64
189．59
其他应收款
787．74
1，133．38
2，105．37
负债总额
20，865．14
21，600．79
1，746．85
所有者权益
7，050．33
7，090．99
3，064．72
归属于母公司的所有者权益
6，783．94
6，807．80
2，781．99
经营情况金额单位：人民币万元
项目
2012年1—3月
2011年1—12月
2010年1—12月
营业收入
1，601．67
9，704．78
256．78
利润总额
32．60
362．82
1，025．34
净利润
32．60
26．27
768．02
归属于母公司股东的净利润
47．55
25．80
769．98
经营活动产生的净现金流量
－546．54
841．50
－1，767．57
（二）标的公司的历史沿革
本次交易的标的公司江西南方公司成立于2010年9月3日，由黑五类集团的控股子公司广西黑五类有机食品有限责任公司（以下简称“黑五类有机公司”）独资设立，成立时注册资本2000万元人民币，注册地址：南昌市望城新区璜溪北大道东侧，经营范围：国内贸易，法定代表人：李汉朝。
1、2010年9月28日，黑五类有机公司按出资的账面值作价以2000万元人民币的价格将其所持有江西南方公司的全部股权（100％股权）转让给广西黑五类投资控股有限公司，后者持有江西南方公司100％的股权。
2、2010年12月13日，江西南方公司的经营范围变更为：预包装食品的批发兼零售；国内贸易。
3、2011年10月12日，江西南方公司的注册地变更为：新建县望城镇望城新区璜溪大道811号。
4、鉴于广西黑五类投资控股有限公司吸收合并老黑五类集团后其名称变更为广西黑五类食品集团有限责任公司，2011年10月24日，经工商部门核准，江西南方公司的股东名称变更为黑五类集团；同时黑五类集团以现金向江西南方公司增资4000万元人民币，增资后其注册资本由2000万元变更为6000万元。
5、2012年2月17日，江西南方公司的经营范围变更为：饮料（固体饮料），方便食品（其他方便食品）；预包装食品批发兼零售。
（三）标的公司对外投资的子公司
资产类别
账面值
占总资产比例
负债类别
账面值
占总资产比例
货币资金
10，997，446．74
3．68％
应付账款
134，513，963．61
61．26％
应收账款
1，547，683．00
0．52％
预收款项
18，716，732．55
8．52％
预付账款
57，147，097．18
19．15％
应付职工薪酬
708，548．58
0．32％
其他应收款
7，335，065．90
2．46％
应交税费
1，800，583．21
0．82％
存货
7，559，399．57
2．53％
其他应付款
63，843，779．91
29．07％
流动资产合计
84，586，692．39
28．34％
流动负债合计
219，583，607．86
100％
长期股权投资
37，000，000．00
12．40％
固定资产
163，434，336．86
54．76％
无形资产
13，326，054．54
4．46％
递延所得税资产
116，878．28
0．04％
非流动负债合计
非流动资产合计
213，877，269．68
71．66％
负债合计
219，583，607．86
100％
资产总计
298，463，962．07
100％
净资产
78，880，354．21
江苏南方公司的自然人股东陈新华、何婕与黑五类集团及其股东之间不存在关联关系和一致行动关系。
（四）标的公司的主要业务情况
江西南方公司主要培育和开发个性化的方便营养食品，自2011年开始经营具体的食品产品业务，目前主要生产经营易拉罐装黑芝麻露饮料和“爱心杯”杯装营养滋养茶、杯装黑芝麻糊、豆浆粉等产品。
1、黑芝麻露饮料
近年来，我国饮料年产量以超过20％的速度递增，饮料已成为食品行业中发展最快的产业之一。江西南方公司根据市场对饮料食品的大量需求情况，推出新型的饮料产品——黑芝麻露，除具有普通饮料所具备的方便、卫生、时尚等优点外，还富含人体所需的多种营养素，符合现代健康食品发展的潮流。该产品在一定程度上提高了黑芝麻产品的商业价值，满足了消费者对食品的方便性、营养性和食疗效果日益提高的要求，适应市场消费需求。
2、杯装营养滋养茶、杯装黑芝麻糊
（1）杯装营养滋养茶是针对目前市场流行的时尚食品奶茶产品而开发的具有奶茶产品时尚潮流特点，而又比普通奶茶更注重产品营养性的新产品，以时尚潮流、方便营养为卖点，以独特的产品个性参与市场竞争。
（2）杯装黑芝麻糊则是针对市场上的袋装黑芝麻糊无法覆盖的流动消费渠道、产品不具有时尚化、方便化的特性，而对年轻消费群体、流动的消费者缺乏吸引力的弱点开发的差异化产品，弥补了袋装黑芝麻糊在销售渠道和消费群体等方面的局限性，适应了时尚、快节奏的现代消费方式，满足消费者对多样化的黑芝麻食品的需求。
3、豆浆业务
豆浆产品为江西南方公司的控股子公司江苏南方食品股份有限公司（以下简称“江苏南方公司”）经营的主导产品，属于冲调类植物蛋白饮料。豆浆是我国传统的深受消费者喜爱的食品，具有良好的消费基础和广阔的市场，维维、黑牛等品牌的同类产品取得良好的经营业绩，而江苏南方公司的产品上市后也受到了消费者的喜爱，目前受限于产能因素的制约，仅在国内部分区域市场销售。
4、标的公司现有业务与本公司的食品业务的关系
本公司目前的主打产品——袋装黑芝麻糊主要是在家庭以冲调方式进行食用，其消费群体以中老年和儿童为主，具有较大的消费局限性。
江西南方公司经营的易拉罐装黑芝麻露饮料和杯装黑芝麻糊、营养滋养茶等产品，具有食用方便、时尚和覆盖面广等个性和特点，可以吸引消费能力极强的中青年、流动人口等消费群体，可以实现灵活的市场覆盖。
江西南方公司经营的业务针对的销售渠道、目标市场和消费群体均有本质的差别，与本公司的业务形成差异化的区隔，因此未构成直接的同业竞争，未对本公司的产品销售构成任何的冲击。本次收购完成后，江西南方公司原有的黑芝麻露、杯装营养滋润茶、杯装黑芝麻糊等业务将注入上市公司，该等业务将与本公司原有的袋装黑芝麻糊在市场体系、产品品项结构和消费群体形成很好的互补，也可实现营销网络等优势资源的优化整合，形成更为强大的销售合力。
黑五类食品集团本次将其所持有的江西南方公司100％的股权转让后，不再具有与本公司相同或类似的经营业务。
（五）标的公司（合并）最近一年及一期的主要财务数据如下：
标的公司全称
江西南方黑芝麻食品有限责任公司
住所
江西省南昌市新建县望城镇望城新区璜溪大道811号
注册资本
6，000万元人民币
法定代表人
李汉朝
公司类型
有限责任公司
成立时间
2010年9月3日
股东及持股比例
法人独资公司，黑五类集团持有100％的股权
经营范围
预包装食品的批发兼零售；饮料、方便食品的生产经营；国内贸易。
说明：
1、标的公司2011年度财务报表已经具有证券、期货业务资格的执业审计机构北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（京永审字［2012］第14802号），2012年第一季度的财务数据未经审计。
2、标的公司2011年开始从事黑芝麻露、杯装食品等的产品业务经营，因此报告期营业收入与上年相比增长幅度较大，主要为产品销售实现的收入。本公司2012年托管该公司后对其经营的产品及市场进行整合，第一季度处于整合期内，营业业务暂时受到一定的影响。
3、标的公司2011年度实现的利润与上年同期相比大幅度下降的原因主要为报告期内公司的新产品上市，市场投入和广告宣传投入较大。
（六）交易标的资产评估
为保证本次交易价格的公平、公允，交易双方聘请了具有证券、期货相关业务资格的执业评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估公司”）对交易标的进行评估，有关本次评估的情况如下：
1、评估目的：确定江西南方公司全部股东权益（净资产）在评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价依据。
2、评估对象和评估范围：本次评估的对象为江西南方公司的股东全部权益价值。涉及的评估范围包括该公司于评估基准日经审计的资产和负债，具体如下：
公司名称
注册资本
（万元）
股权结构
法定
代表人
经营范围
江苏南方黑芝麻食品股份有限公司
1000．00
江西南方公司持股70％，自然人陈新华和何婕分别持股25％和5％。
李汉朝
预包装食品批发；房屋租赁、五金交电、船舶配件、建筑材料、仪器仪表、机电产品、通讯设备、文体用品、日常百货、洗涤用品的销售。
广西黑五类食品销售有限责任公司
3000．00
江西南方公司持股100％。
李汉朝
预包装食品、散装食品批发。
3、评估基准日： 2011年12月31日。
4、评估方法
本次对江西南方公司的股东全部权益采用资产基础法进行评估。
资产基础法是指以被评估企业于评估基准日的资产负债表为基础，根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业报表内外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的方法，其基本公式为：净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和。对主要资产、负债评估采用的具体方法如下：
（1）货币资金按实存数作为评估值。
（2）各项应收款项按照可能收回的数额确定评估值。
（3）各项预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（4）对库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的存货采用成本法进行评估，以核实的账面价值确定为评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的存货采用市场法评估；对失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的原材料则扣除相应贬值额后确定评估值；产成品采用市场法进行评估。
（5）江西南方公司账面的长期股权投资均为绝对控股的股权，因此采用对该长期投资单位股东全部权益（净资产）价值进行评估，再根据投资比例×被投资单位净资产评估值确定。
（6）房屋类、设备类资产则根据重置成本和综合成新率进行评估，计算公式为：评估值＝重置价值×综合成新率。
（7）土地使用权评估的采用市场比较法进行评估，其计算基本公式如下：
Ｖ＝ＶＢ×Ａ×Ｂ×Ｄ×Ｅ，式中：
Ｖ：待估宗地价格
ＶＢ：比列实例价格
Ａ：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
Ｂ：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
Ｄ：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素重要条件指数
Ｅ：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素重要条件指数
（8）流动负债评估是以审计机构提供的审定后的金额为基础，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
5、评估结论：根据中铭评估公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字［2012］第0027号），江西南方公司于评估基准日股东全部权益的市场价值为7，168．11万元人民币，具体评估结果如下表：
项目
账面价值（万元）
评估价值（万元）
增减额（万元）
增值率（％）
流动资产
8，458．67
8，455．53
－3．14
－0．04％
非流动资产
21，387．73
20，670．94
－716．79
3．35％
资产总计
29，846．40
29，126．47
－719．93
2．41％
流动负债
21，958．36
21，958．36
非流动负债
负债合计
21，958．36
21，958．36
净资产
7，888．04
7，168．11
－719．93
－9．13％
（七）其他事项
1、对外担保：截止本公告之日止，江西南方公司（包括其属下子公司）不存在为股东或任何其他方提供担保的情形。
2、重大诉讼或仲裁：截止本公告之日止，江西南方公司（包括其属下子公司）不存在任何的重大诉讼或仲裁事项。
3、大股东的资金占用（包括其属下子公司）：截止2012年5月31日，江西南方公司应收账款、其他应收款、预付款项中均无持有该公司5％（含5％）以上表决权股份的股东或关联方欠款，因此不存在大股东黑五类集团及其关联方占用标的公司资金的情形。
四、交易定价政策及定价依据
1、定价政策及定价依：本次交易以资产评估值确定交易价格；以中铭评估公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字［2012］第0027号）评定的江西南方公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值为定价依据。
2、交易价格交易：双方确认本次股权转让的价格为：人民币7，168．00万元（大写：柒仟壹佰陆拾捌万元整）。
3、收购资金来源：广西南方公司拟以其自有资金支付上述股权受让款，该公司经营情况和财务状况良好，具有支付上述收购股权价款的能力。
五、交易协议的主要内容
交易双方签订的《股权收购协议》的主要内容如下：
1、交易标的：黑五类集团所持有的江西南方公司100％的股权。
2、交易金额：人民币7，168．00万元（大写：柒仟壹佰陆拾捌万元整）。
3、支付方式：广西南方公司以现金方式支付收购股权的对价，其中在本协议生效后十个工作日内支付3，700．00万元作为首期款，余下3，468．00万元在2012年12月31日前支付完毕。
4、协议生效条件：本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经交易双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次交易经本公司董事会、股东大会审议批准；
（3）交易对方已履行其内部审批手续，批准本次交易。
5、股权过户：收购方按协议约定向出让方支付股权转让首期款后五个工作日内，股权出让方将其所持有的江西南方100％的股权过户登记至收购方名下。
6、或有债务：股权出让方承诺并同意，其向股权收购方提交的财务会计报告已全面反映了江西南方及其子公司的全部债务，除此之外江西南方及其子公司不再存在其他未披露债务；如江西南方及其子公司存在其他未披露债务导致股权收购方损失的，股权出让方应予赔偿受让方的全部损失。
7、过渡期的安排
（1）过渡期内，股权出让方有义务一如既往的维持江西南方及其子公司的日常经营，维护公司的资产完整和安全。
（2）过渡期内，除非事先得到股权收购方的书面同意，股权出让方不得以江西南方及其子公司名义签订借款合同，保证、抵押、质押担保合同，日常经营之外的资产购买、出售等处分资产的合同。否则，由此引起的相关合同义务和全部责任，均由股权出让方承担。
（3）过渡期内，股权出让方增加、减少、更换江西南方及其子公司员工名册上员工的行为，应事先得到股权收购方的书面同意。否则由此引起的法律责任和经济责任，应由股权出让方承担。
8、违约责任：除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
9、争议解决：发生争议，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方有权向有管辖权的法院起诉。
六、其他安排
1、本次收购完成后，江西南方公司将成为广西南方公司的全资子公司，本公司通过广西南方公司实现对江西南方公司的实际控制，并将其纳入本公司的财务报表合并范围。
2、本公司分别于2011年和2010年将“南方”商标许可给江西南方公司及其属下控股子公司江苏南方公司使用，本次股权收购完成后，公司继续有偿将“南方”商标许可给前述两公司使用，即原签订的《商标许可协议》继续有效；此外本公司于2010年1月起将“南方”商标有偿许可给南昌市南方饼业有限公司使用，许可期限为五年（详见公司于2010年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容），在协议有效期内，该许可事项继续履行。
3、2011年12月31日，经董事会批准本公司与黑五类集团签订《托管协议》，本公司受托经营江西南方公司。本次股权收购完成后，不再存在前述托管关系，经与黑五类集团协商一致并经董事会批准，终止原签订的托管协议。
4、本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于属下控股子公司与江西南方黑芝麻食品有限责任公司销售代理和生产授权暨关联交易的议案》，同意属下全资子公司广西南方黑芝麻食品销售有限公司全权代理江西南方公司的产品销售；同意属下控股子公司广西南方公司与江西南方公司互为授权生产产品。本次股权收购完成后，不再存在前述关联交易，经董事会批准，终止此前签订的交易协议，相关的生产与经营管理由本公司及广西南方公司另行安排。
5、本次股权收购完成后，江西南方公司及其属下子公司的全体员工全部予以全部接收。
6、本次股权收购不影响江西南方公司及其属下子公司经营业务的正常开展，其日常经营不会因此受到任何不利影响。
七、本次交易对公司的影响及风险分析
（一）对公司的影响
1、本次交易符合公司的整体利益和发展规划，可加快黑芝麻发展战略的实施，进一步巩固和提升公司在行业中的地位和影响力。
2、通过将江西南方公司注入上市公司，本公司主营业务的经营规模将得到一定扩张，将进一步丰满本公司的产品线，并弥补现在产品在销售渠道覆盖面窄、面对的消费群体单一和食用的不方便性等存在的问题，形成良好互补、发挥协同效应；可形成袋装、杯装等冲调类和易拉罐饮料等多个拳头产品，提高公司抵抗市场经营风险的能力；可通过整合双方的市场资源提升整体的营销能力。
3、提高资源的利用效率、降低经营成本。本次收购完成后，可对双方现有的经营资源进行优化配置，按照销售区域就近组织生产的原则调整更合理的生产布局，将可调剂和解决目前的生产组织中存在的产能、产品发运等突出问题，可在较大程度上降低物流费用，提高公司的整体经济效益。
4、可减少关联交易，提高上市公司的独立性。通过收购江西南方公司的股权，将彻底消除本公司与控股股东黑五类集团及其关联方之间原来存在的产品代工、产品代理销售、商标许可使用等关联交易。
5、全面解决同业竞争问题。通过收购黑五类集团持有江西南方公司的100％的股权，将可消除江西南方公司现经营的黑芝麻露、杯装黑芝麻糊等产品与本公司的袋装黑芝麻糊存在的潜在同业竞争，使之互为补充、和谐发展。
（二）存在的风险
1、经营风险：一是江西南方公司经营的产品均为新产品，虽然一经推出便得市场和消费者的认可，但其未来的市场销售情况和盈利状况尚存在不确定性；二是该公司的产品主要定位为年轻时尚的消费群体，产品的定位决定了产品推广需要较大的广告投入拉动，这将导致销售费用的增加。
本次股权收购完成后，本公司将整合和优化双方现有的营销资源，把该公司的产品纳入本公司整体的营销管理体系，充分利用本公司的品牌、市场渠道、客户等资源，加强营销管理和市场推广力度，以降低或规避上述存在的经营风险。
2、管理风险：江西南方公司是一家新成立的公司，其管理团队、管理制度、管理模式等尚未充分经受考验，存在一定的管理风险。
本次股权收购完成后，将利用本公司和广西南方公司丰富的管理经验、成熟的管理制度、较高素质的管理人才加强对该公司及其属下子公司的管控，通过派驻经营班子核心人员和技术、财务和管理等方面的专业人才、完善其管理制度、提升执行力等方式迅速提高该公司的管理水平。
3、产品质量安全风险：该公司虽然自成立以来就高度重视产品质量安全管理，且具有先进的生产设施、完善的质量安全管理体系、技术过硬的产品质量安全保障团队确保产品质量安全，但作为食品生产企业时刻都存在着产品质量安全的风险，如出现食品质量安全事故将给企业带来极为严重的影响。为此，本公司下一步将以更为审慎的管理原则、更为高压的态势、以零缺陷的严格要求加强对该公司及其属下公司的产品质量安全管理，避免风险的发生。
八、本公司与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额
截止2012年5月31日，2012年度本公司（包括属下控股子公司）与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额累计约为6，300．00万元，均为日常经营业务所发生的交易。
九、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司第七届董事会第五次会议将审议《关于属下控股子公司收购股权暨关联交易的议案》等相关事项，作为公司的独立董事，根据有关规定，我们对该股权收购事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表意见如下：
在召开董事会审议上述事项有关议案之前，公司向我们提交了关于属下控股子公司广西南方公司收购本公司控股股东黑五类集团所持有的江西南方公司100％股权的详尽资料，我们认真查阅和审议了所有资料，并就相关事宜与公司管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：
本次股权收购，符合公司的发展战略和经营目标，有利于扩大公司的生产经营规模，调整和优化公司的生产布局，降低公司的物流成本，提高经济效益，做大做强公司主营产业，促进公司生产经营的稳定持续发展；同时可以减少关联交易，消除与控股股东潜在同业竞争，增强上市公司的独立性。因此，我们同意将本议案提交公司第七届董事会第五次会议审议。
（二）发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司属下控股子公司广西南方公司收购江西南方公司100％股权的事项发表独立意见如下：
1、本次股权收购符合公司的发展战略和经营目标，有利于扩大公司的生产经营规模，调整和优化公司的生产布局，降低公司的物流成本，提高经济效益，做大做强公司主营产业，促进公司生产经营的稳定持续发展；同时可以减少关联交易，消除与控股股东潜在同业竞争，增强上市公司的独立性。
2、根据有关规定，本次收购行为构成关联交易，公司第七届董事会第五次会议在审议该事项时，关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤回避表决，其余四名非关联董事一致同意通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意董事会对本议案的表决结果。
3、根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股权收购事项尚须公司股东大会审议批准。公司股东大会就本议案有关事项进行表决时，关联股东黑五类集团须回避表决。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、北京永拓会计师事务所有限责任公司对江西南方公司审计后出具的《审计报告》（京永审字［2012］第14802号）；
3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对江西南方公司评估后出具的《资产评估报告》（中铭评报字［2012］第0027号）；
4、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董事会
二○一二年六月五日
证券代码：000716证券简称：南方食品公告编号：2012－036
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）董事会决定于2012年6月26日召开公司2011年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、股权登记日：2012年6月20日（星期三）
3、会议召开方式
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议时间
（1）现场会议召开时间为：2012年6月26日（星期二）下午14：00开始。
（2）网络投票时间为：2012年6月25日—2012年6月26日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年6月26日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年6月25日下午15：00至2012年6月26日下午15：00的任意时间。
5、现场会议召开地点
广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五层本公司会议室。
6、参加会议的方式
公司的股东只能选择现场投票（可能委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、会议出席对象
（1）在股权登记日（2012年6月20日，星期三）登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权。不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议议题
本次年度股东大会审议如下事项：
1、《公司2011年度董事会工作报告》；
2、《公司2011年度监事会工作报告》；
3、《公司2011年度财务决算报告》；
4、《公司2012年度财务预算报告》；
5、《公司2011年度利润分配方案及2012年度利润分配政策》；
6、《公司2011年年度报告及其摘要》；
7、《关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的议案》；
8、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
9、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
10、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
11、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
12、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
13、《关于公司与特定对象签订＜公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购协议＞的议案》；
14、《关于提请公司股东大会批准黑五类食品集团及本次认购的自然人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
15、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
16、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
17、《关于属下控股子公司收购股权暨关联交易的议案》；
18、听取《公司独立董事2011年度述职报告》。
以上第1项至7项议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，第8项至16项议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，第17项议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。董事会审议以上事项的决议及相关事项的详情请分别查阅本公司于2012年4月26日、2012年5月8日和本日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。
三、出席本次股东大会现场会议的登记办法
1、登记时间：2012年6月22日、6月25日（8：30—12：00，14：00—17：00）
2、登记方式
（1）自然人股东登记：符合条件的自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡、持股凭证办理登记；
（2）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书原件（法定代表人不亲自出席适用）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书原件（格式见附件二）、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股凭证进行登记；
（4）异地登记：异地股东可以将上述登记文件通过书面信函或传真方式（出席现场会议时由见证律师验证登记文件原件）送达本公司办理登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过交易系统投票的操作流程
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月26日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体为：
投票代码
投票简称
买卖方向
买入价格
360716
南方投票
买入
对应申报价格
3、股东投票的具体程序为：
1）在买卖方向输入“买入”指令；
2）输入“投票证券代码”；
3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1．00元代表议案1，2．00代表议案2，9．01代表议案9中第1项分议案……，依此类推，本次股东大会的议案及其对应的表决申报价格具体如下：
序号
议案内容
对应申报价格
总议案
指对本次会议审议的全部议案作一次性合并表决
100．00
议案1
公司2011年度董事会工作报告
1．00
议案2
公司2011年度监事会工作报告
2．00
议案3
公司2011年度财务决算报告
3．00
议案4
公司2012年度财务预算报告
4．00
议案5
公司2011年度利润分配方案及2012年度利润分配政策
5．00
议案6
公司2011年年度报告及其摘要
6．00
议案7
关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的议案
7．00
议案8
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
8．00
议案9
逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
9．1
关于非公开发行股票的种类和面值
9．01
9．2
关于非公开发行股票的方式和时间
9．02
9．3
发行价格及定价原则
9．03
9．4
关于发行数量和募集资金金额
9．04
9．5
关于非公开发行股票的发行对象和认购方式
9．05
9．6
关于发行数量、发行价格的调整
9．06
9．7
关于本次发行股票的锁定期
9．07
9．8
关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
9．08
9．9
关于募集资金用途
9．09
9．10
关于上市地点
9．10
9．11
关于本次发行决议的有效期
9．11
议案10
关于公司非公开发行股票预案的议案
10．00
议案11
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
11．00
议案12
公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
12．00
议案13
关于公司与特定对象签订＜公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购协议＞的议案
13．00
议案14
关于提请公司股东大会批准黑五类食品集团及本次认购的自然人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
14．00
议案15
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
15．00
议案16
关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
16．00
议案17
关于属下控股子公司收购股权暨关联交易的议案
17．00
4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类
同意
反对
弃权
对应的申报股数
1股
2股
3股
5）确认投票完成。
4、计票规则：在计票时，在同一表决只能选择现场和网络投票中的其中一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
5、注意事项：
1）网络投票不能撤单；
2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；
5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6、投票举例：
1）股权登记日持有“南方食品”股票的投资者，对公司本次年度股东大会的所有议案投“同意”票的，其申报如下：
投票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
360716
买入
100．00元
1．00股
2）如投资者对公司本次年度股东大会的议案2投“反对”票的，其申报如下：
投票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
360716
买入
2．00元
2．00股
（二）通过互联网投票系统的投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得服务密码或数字证书。
1）申请服务密码的流程：登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6—8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码：股东通过圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，具体为：
买入证券
买入价格
买入股数
360716
1．00元
4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后方可使用，如服务密码激活指令在上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用，如服务密码激活指令在上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活之后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似。
3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755—83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进入互联网投票系统投票：
1）登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“南方黑芝麻集团股份有限公司2011年年度股东大会”投票；
2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2012年6月25日15：00至2012年6月26日15：00的任意时间。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：南方黑芝麻集团股份有限公司证券法规部
地址：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼
邮政编码：530021
联系人：冯钰雯、何如文
联系电话：0771—5308015传真：0771—5308090
2、参会费用：参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董事会
二○一二年六月五日
附：现场会议回执和授权委托书式样
附件一：会议回执
送达回执
致：南方黑芝麻集团股份有限公司：
本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2012年6月26日（星期二）召开的2011年年度股东大会。
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号）：
证券账户：
持股数量：
联系电话：
签署日期：2012年月日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本单位（个人）出席南方黑芝麻集团股份有限公司2011年年度股东大会并代为行使表决权，具体表决意见如下：
序号
议案内容
表决意见
同意
反对
弃权
回避
议案1
公司2011年度董事会工作报告
议案2
公司2011年度监事会工作报告
议案3
公司2011年度财务决算报告
议案4
公司2012年度财务预算报告
议案5
公司2011年度利润分配方案及2012年度利润分配政策
议案6
公司2011年年度报告及其摘要
议案7
关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的议案
议案8
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案9
逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
＿＿
＿＿
＿＿
＿＿
9．1
关于非公开发行股票的种类和面值
9．2
关于非公开发行股票的方式和时间
9．3
关于发行价格及定价原则
9．4
关于发行数量和募集资金金额
9．5
关于非公开发行股票的发行对象和认购方式
9．6
关于发行数量、发行价格的调整
9．7
关于本次发行股票的锁定期
9．8
关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
9．9
关于募集资金用途
9．10
关于上市地点
9．11
关于本次发行决议的有效期
议案10
关于公司非公开发行股票预案的议案
议案11
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
议案12
公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
议案13
关于公司与特定对象签订＜公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购协议＞的议案
议案14
关于提请公司股东大会批准黑五类食品集团及本次认购的自然人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
议案15
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
议案16
关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
议案17
关于属下控股子公司收购股权暨关联交易的议案
填写表决意见时请在各议案相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；关联股东则选择“回避”表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账户：
授权委托有效期：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。