安徽泰尔重工股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002347证券简称：泰尔重工公告编号：2012－22

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2012年5月26日以邮件形式发出，会议于2012年6月4日上午以通讯方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长邰正彪先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　为落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的文件精神，公司对《公司章程》利润分配相关部分条款进行修订：

　　原第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　现修改为：

　　第一百五十九条 公司利润分配决策程序为：

　　（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

　　（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　（三）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　原第一百六十条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因。

　　现修改为：

　　第一百六十条

　　（一）公司的利润分配政策为：

　　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　　3、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　　（二）公司实施积极的利润分配办法，公司还应严格遵守下列规定：

　　1、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司如因外部经营坏境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案通过股东大会进行。

　　3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

　　4、如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

　　经与会董事讨论，此次董事会审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

　　本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月四日

　　证券代码：002347证券简称：泰尔重工公告编号：2012－23

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了公司《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》的议案，决定于2012年6月21日上午9：00在公司行政楼二楼股东会议室召开公司2012年第二次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案。

　　一、会议召开基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　3、会议召开日期和时间：2012年6月21日上午9：00

　　4、会议召开方式：现场投票方式

　　5、出席对象：

　　（1）截止2012年6月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员

　　（3）保荐机构代表

　　（4）公司聘请的见证律师

　　6、会议地点：公司行政楼二楼股东会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确，审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　　该议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备，具体内容详见2012年6月5日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

　　（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2012年6月18日—19日（上午8：30—11：30，

　　下午2：30—5：00）

　　3、登记地点：公司董事会办公室。

　　四：其他事项

　　1、会议联系方式

　　通讯地址：马鞍山市红旗南路18 号公司董事会办公室邮编：243000

　　联系人：董吴霞

　　联系电话：（0555）2229303

　　传真：（0555）2229303

　　2、本次股东大会会议为期半天，与会者食宿交通费用自理。

　　五、备查文件

　　公司第二届董事会第十九次会议决议公告。

　　特此通知。

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月四日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托（先生／女士）代表本人（单位）出席安徽泰尔重工股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

　　序号

　　议案

　　表决意见

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1．

　　《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

　　本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东需法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账户代码：

　　委托人持股数额：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）