北京京能热电股份有限公司简式权益变动报告书
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-06 01:00 来源: 中国证券报
上市公司名称：北京京能热电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：京能热电
股票代码： 600578
信息披露义务人名称：北京京能国际能源股份有限公司
住所：北京市朝阳区永安东里16号（ＣＢＤ国际大厦）22层
通讯地址：北京市朝阳区永安东里16号（ＣＢＤ国际大厦）22层
邮编：100022
股份变动性质：增加
签署日期：二零一二年六月
信息披露义务人声明
一、京能国际依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、京能国际签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反京能国际章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了京能国际在京能热电中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，京能国际没有通过任何其他方式增加或减少其在京能热电中拥有权益的股份。
四、根据京能国际与京能热电签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中京能国际以持有的煤电业务经营性资产认购京能热电非公开发行之股份，具体包括：
（一）京能国际所持岱海发电51％的股权、宁东发电65％的股权、康巴什热电51％的股权、长治欣隆65％的股权（目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续，增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8％）、大同发电40％的股权、华能北京热电34％的股权、三河发电30％的股权、托克托发电25％的股权、托克托第二发电25％的股权等9家燃煤发电公司股权；
（二）京能国际所持本金金额为29亿元委托贷款债权。根据京能国际经审计2011年12月31日资产负债表，标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况如下：
■
为了减少重组后上市公司与京能国际的关联交易，避免占用上市公司资金，京能国际董事会已经于2012年5月4日通过决议决定收回标的资产中对京隆发电8亿元委托贷款债权并将其委托贷款给岱海发电，上述变更已经实施完毕。因此，标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况已经变为：
■
注：京能国际委托贷款给岱海发电8亿元的利率为7．3094％，是在泰康长期借款利率6．90％的基础上增加了5．6％的营业税，京能国际并未从中获利。
（三）京能国际持有的金额为12，858．46万元其他非流动资产，为京能国际对华能北京热电的预付增资款，该公司的增资程序尚未办理完毕；
（四）京能国际承担的本金金额为41．5亿元的对外债务，包括：
1、京能国际1．5亿元短期银行借款债务；
2、京能国际已发行的20亿元中期票据债务；
3、京能国际作为“泰康京能－能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务。
本次京能国际在京能热电中拥有权益的股份变动的各项生效条件包括：
（一）北京市国资委批准本次重大资产重组方案；
（二）京能热电股东大会审议通过本次交易的相关议案，京能热电股东大会非关联股东同意京能国际申请豁免要约收购义务；
（三）中国证监会核准本次交易；
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除京能国际外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人概述
京能国际为京能热电的控股股东，京能集团为京能国际的控股股东。京能国际的股权控制关系情况如下图所示：
■
二、京能国际基本情况
（一）概况
■
（二）股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，京能国际的控股股东为京能集团，实际控制人为北京市国资委。
（三）董事及其主要负责人情况
■
（四）持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，京能国际没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
（五）持有上市公司的股权权利限制情况
截至本报告书签署之日，京能国际持有京能热电的股权不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的背景和目的
（一）本次权益变动的背景
1、贯彻落实关于提高上市公司质量的要求和搭建京能集团煤电业务平台的需要
近年来，随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》深入贯彻落实，各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。
京能集团是北京市国资委旗下大型国有独资投资集团公司，是北京市电力能源投资建设经营管理主体。电力能源业务是京能集团的核心业务。为响应国务院、中国证监会及各级人民政府关于实施国有企业重组、提高上市公司质量的要求，京能集团拟分业务搭建资本运作和管理平台。目前，京能集团下属的京能清洁能源已搭建成为风电、燃气发电为核心的清洁能源业务资本运作和管理平台。而在燃煤发电业务方面，京能集团旗下煤电资产分布尚较分散，主要分布在京能集团、京能国际和京能热电等三个平台。尽早搭建燃煤发电业务统一的资本运作和管理平台，将是提高上市公司质量、支持上市公司做强做大和推动国有资产证券化的重要举措。
2、履行前次非公开发行承诺义务
京能热电与京能集团、京能国际下属企业在华北电网和东北电网区域从事相同或相似的燃煤发电业务，在北京区域从事相同或相似的供热业务。2010年9月，为满足中国证监会关于解决京能集团与京能热电同业竞争问题的相关要求，进一步支持京能热电的发展，京能集团在京能热电前次非公开发行股票时出具承诺：“京能集团承诺力争用3年左右时间，将京能集团煤电业务资产及燃煤热力项目注入京能热电”。2011年3月，应北京证监局要求，京能集团承诺“在完成清洁能源业务境外上市基础上，启动煤电业务的整体上市工作”。2012年1月，京能集团向北京证监局进一步承诺“2012年启动煤电业务的整体上市工作”。本次重大资产重组有助于京能集团、京能国际履行前次非公开发行承诺义务。
（二）本次权益变动的目的
1、履行京能集团前期承诺，避免同业竞争和降低关联交易比例
实行煤电资产整合是京能集团履行有关承诺的需要，有利于消除京能集团与京能热电之间的同业竞争，降低关联交易比例，进一步提高京能热电公司治理水平。
为了保证京能热电的规范运作和盈利水平，京能集团拟分步消除同业竞争。第一步先解决京能热电与控股股东京能国际之间的同业竞争。第二步解决京能热电与京能集团之间的同业竞争。
除了纳入本次交易标的资产范围的长期股权投资外，京能国际还持有对京隆发电和京能热电的长期股权投资。由于京隆发电资产盈利状况不佳以及下属公司尚未取得发电业务资质，暂不具备注入上市公司的条件，故京隆发电未纳入本次重组资产范围内，京能国际已启动将所持京隆发电的股权转让予京能集团的程序，并预计于2012年底前完成股权转让程序。在本次重组及京能国际转让京隆发电股权完成后，京能国际将成为持股型公司，无实质经营性资产，京能热电与控股股东京能国际之间的同业竞争将彻底解决。
2、有利于提高京能热电竞争力和盈利水平
本次交易完成后，京能国际的煤电资产将进入京能热电，有助于增强京能热电的核心竞争能力和持续经营能力，实现京能热电的可持续发展，提升京能热电的盈利能力。
3、有利于理顺京能集团煤电资产管理架构
京能集团下属煤电资产分布较为分散，实行煤电资产整合有利于进一步理顺管理架构，发挥规模效应和协同效应，进一步强化京能集团在北京市能源领域投资经营的主体地位，也有利于提升京能集团资产证券化率和对京能热电的控制力，更好地服务于北京能源安全保障工作。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持京能热电的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
■
二、股本情况
截至2012年3月31日，上市公司股本结构如下：
■
三、前十大股东情况
截至2012年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
■
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后京能国际持有京能热电股份情况
本次权益变动前，京能国际直接持有京能热电34．86％的股份，京能集团直接持有京能热电11．85％的股份，京能国际及京能集团合计控制京能热电46．71％的股份。
序号
贷款单位
借款日期
还款日期
利率
金额（亿元）
期限
1
岱海发电
2011／9／30
2014／9／3
7．1155％
3．00
三年
2
宁东发电
2011／9／23
2014／9／3
7．1155％
2．00
三年
3
宁东发电
2011／11／1
2014／9／3
7．1155％
2．00
三年
4
康巴什热电
2011／9／30
2014／9／3
7．1155％
2．00
三年
5
京隆发电
2011／12／30
2018／12／30
6．90％
8．00
七年
6
京泰发电
2011／12／30
2018／12／30
6．90％
6．00
七年
7
京玉发电
2011／12／30
2018／12／30
6．90％
6．00
七年
序号
贷款单位
借款日期
还款日期
利率
金额（亿元）
期限
1
岱海发电
2011／9／30
2014／9／3
7．1155％
3．00
三年
2
宁东发电
2011／9／23
2014／9／3
7．1155％
2．00
三年
3
宁东发电
2011／11／1
2014／9／3
7．1155％
2．00
三年
4
康巴什热电
2011／9／30
2014／9／3
7．1155％
2．00
三年
5
岱海发电
2012／5／24
2018／12／29
7．3094％
8．00
六年
6
京泰发电
2011／12／30
2018／12／30
6．90％
6．00
七年
7
京玉发电
2011／12／30
2018／12／30
6．90％
6．00
七年
本报告书
指
《北京京能热电股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、京能热电
指
北京京能热电股份有限公司，上交所上市公司，股票代码“600578”
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产
指
京能热电本次向京能国际非公开发行股份购买标的资产并向特定对象非公开发行股份配套融资暨关联交易的行为
本次重大资产重组预案
指
《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》
本次重大资产重组报告书（草案）
指
《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》
交易对方、京能国际、信息披露义务人
指
北京京能国际能源股份有限公司
煤电业务
指
燃煤发电业务
煤电资产
指
燃煤发电业务相关资产
交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产
指
本次交易中京能热电拟购买的京能国际煤电业务经营性资产的总称，包括股权类资产、债权类资产、其他非流动资产及债务，标的资产的具体范围以《资产评估报告》记载的评估范围及《发行股份购买资产协议》的有关约定为准
标的股权
指
标的资产中所含的股权类资产
标的公司
指
岱海发电、宁东发电、康巴什热电、长治欣隆、大同发电、华能北京热电、三河发电、托克托发电、托克托第二发电等9家燃煤发电公司的总称，或专指其中的一家或多家燃煤发电公司
收益现值法定价的标的资产
指
本次重大资产重组中选用收益现值法作为评估价值确定方法及定价依据的标的公司的股权，包括岱海发电51％的股权、托克托发电25％的股权及托克托第二发电25％的股权
京能集团
指
北京能源投资（集团）有限公司
京能清洁能源
指
北京京能清洁能源电力股份有限公司，香港联合交易所上市公司，股票代码“0579．ＨＫ”
宁东发电
指
宁夏京能宁东发电有限责任公司
长治欣隆
指
长治市欣隆煤矸石电厂有限公司
岱海发电
指
内蒙古岱海发电有限责任公司
康巴什热电
指
内蒙古京能康巴什热电有限公司
京隆发电
指
内蒙古京隆发电有限责任公司
大同发电
指
国电电力大同发电有限责任公司
华能北京热电
指
华能北京热电有限责任公司
三河发电
指
三河发电有限责任公司
托克托发电
指
内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司
托克托第二发电
指
内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司
京泰发电
指
内蒙古京泰发电有限责任公司
京玉发电
指
山西京玉发电有限责任公司
山西国电
指
山西国际电力集团有限公司
泰康资产管理
指
泰康资产管理有限责任公司
定价基准日
指
北京京能热电股份有限公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日，即2012年5月11日
评估基准日
指
指本次发行股份购买资产中，目标资产的评估基准日，为2011年12月31日
交割日
指
京能国际向京能热电交付标的资产的日期，初步约定为不晚于《发行股份购买资产协议》生效日当月月末，最终由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移
过渡期间
指
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是，在计算有关标的资产的损益或者其他财务数据时，系指自2012年1月1日至交割日当月月末的期间
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
北京市国资委
指
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所
指
上海证券交易所
独立财务顾问
指
中信建投证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司，本次发行股份购买资产中京能热电聘请的独立财务顾问
德勤、会计师、审计师、审计机构
指
德勤华永会计师事务所有限公司
律师
指
北京市天元律师事务所
天健兴业、资产评估机构
指
北京天健兴业资产评估有限公司
北京兴华
指
北京兴华会计师事务所有限责任公司
资产评估报告、资产评估报告书
指
天健兴业为本次重组出具已经北京市国资委核准的《北京京能国际能源股份有限公司拟以资产认购北京京能热电股份有限公司定向发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第215号）
《发行股份购买资产协议》
指
京能国际与京能热电于2012年5月9日签署之《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议的补充协议》
指
京能国际与京能热电于2012年6月5日签署之《发行股份购买资产协议的补充协议》
《盈利补偿框架协议》
指
京能国际与京能热电于2012年5月9日签署之《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》
《盈利补偿框架协议的补充协议》
指
京能国际与京能热电于2012年6月5日签署之《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）
本报告书
北京京能国际能源股份有限公司
成立日期：
2007年1月16日
注册资本：
40亿元
法定代表人：
陆海军
注册地址：
北京市朝阳区永安东里16号（ＣＢＤ国际大厦）22层
公司类型：
股份有限公司
营业期限：
自2007年01月16日至长期
营业执照注册号：
110000002868368
税务登记证号码：
京税证字110105797556339号
组织机构代码：
79755633－9
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：电力、能源项目的建设及投资管理
通讯地址：
北京市朝阳区永安东里16号（ＣＢＤ国际大厦）22层
邮政编码：
100022
姓 名
曾用名
性别
职务
国籍
长期居住地
其他国家或地区居留权
陆海军
无
男
董事长
中国
北京
无
郭明星
无
男
董事、总裁
中国
北京
无
陈燕山
无
男
董事
中国
北京
无
杨实
无
男
董事
中国
北京
无
刘国忱
无
男
董事
中国
北京
无
刘海峡
无
男
董事
中国
北京
无
黎力
无
男
董事
中国
北京
无
齐玉生
无
男
副总裁
中国
北京
无
金生祥
无
男
副总裁
中国
北京
无
李永君
无
男
副总裁
中国
北京
无
公司名称：
北京京能热电股份有限公司
股票简称：
京能热电
股票代码：
600578
股票上市地：
上海证券交易所
成立日期：
2000年3 月10日
法定代表人：
刘海峡
注册资本：
787，225，548．00元
注册地址：
北京市石景山区广宁路10 号
办公地址：
北京市石景山区广宁路10 号
邮政编码：
100041
董事会秘书：
黄慧
联系电话：
010－88990762
传真：
010－88992553
经营范围：
许可经营项目：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）。一般经营项目：销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硝石膏
股本性质
持股数量（股）
持股比例
一、有限售条件股份
19，838，710．80
2．52％
其中：国有法人持股
19，838，710．80
2．52％
二、无限售条件流通股份
767，386，837．20
97．48％
其中：人民币普通股
767，386，837．20
97．48％
三、股份总数
787，225，548．00
100．00％
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
1
京能国际
274，417，732
34．86％
2
山西国电
140，173，064
17．81％
3
京能集团
93，312，995
11．85％
4
深圳市平安创新资本投资有限公司
24，120，000
3．06％
5
江西育科投资有限责任公司
18，787，500
2．39％
6
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
10，879，124
1．38％
7
邦信资产管理有限公司
9，544，355
1．21％
7
中国东方资产管理公司
9，544，355
1．21％
9
兵器财务有限责任公司
8，848，305
1．12％
10
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
8，795，208
1．12％