中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届董事会第十九次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-07 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：600877证券简称：＊ＳＴ嘉陵编号：临2012－030
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届董事会第十九次会议于2012年6月4日召开，会议采用传真方式表决，应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成如下决议：
一、 审议通过了《关于大股东及其关联方占用上市公司资金的整改报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
我公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（2012）6号文《关于对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）采取责令改正措施的决定》，公司按该决定中所述问题逐项进行了原因分析，制定了整改措施。详细内容请见本公司《关于大股东及其关联方占用上市公司资金有关问题的整改报告公告》。
二、 审议通过了《2012年度日常关联交易议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。
三、 审议通过了关于继续签订《综合服务协议》的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。
四、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案中的第二项、第三项将提交股东大会审议。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二Ｏ一二年六月四日
证券代码：600877证券简称：＊ＳＴ嘉陵编号：临2012－031
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2012年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、因本议案在2011年年度股东大会上未获审议通过，现重新提交董事会审议。
2、交易内容：公司日常关联交易事项。
3、关于此项关联交易表决的情况：关联董事刘波先生、舒元勋先生、任有德先生回避表决。
一、 日常关联交易概述。
为了有效地满足公司生产经营发展的需要，以公开、公平、公正的市场价格为依据，本公司与下述关联方就销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、出租和租入资产等方面发生日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆嘉陵特种装备有限公司
1、法定代表人：周莉，注册资本：7，810万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（二）重庆嘉茂物业管理有限公司
1、法定代表人：何道田，注册资本：500万元，注册地址：沙坪坝区双碑大石村，主要经营范围：物业管理及相关业务、房屋及道路维修（限嘉陵工业有限公司内）；销售：摩托车及零部件、汽车零部件、百货（不含农膜）、日用杂品（不含烟花爆竹）、建筑材料、装饰材料、五金；餐饮、住宿。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（三）重庆天凯机电有限责任公司
1、法定代表人：李开成，注册资本：200万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：制造、销售摩托车零部件，劳动用品，机械产品。销售摩托车，百货，针纺织品，日用杂品，五金，交电，建筑材料，园林绿化。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（四）重庆嘉陵园林绿化有限责任公司
1、法定代表人：何道田，注册资本：50万元，注册地址：沙坪坝区双碑，主要经营范围：园林绿化设计、施工（三级）；花卉、苗木种子及水果、蔬菜种植及销售；销售：建筑材料、装饰材料、塑料制品，五金、交电、服装、百货、日用杂品、工艺美术品、日用化学品、文化用品、玩具，园林机械及配件，汽车零部件、摩托车及零部件，花盆、花肥、花药及摄影。
2、与本公司关系：重庆嘉茂物业管理有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（五）重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：300万元，注册地址：九龙坡区科园三路Ｂ座3－2－8－2号，主要经营范围为：通用机械及零部件制造、金属材料、化工原料；维修通用机械；摩托车配件、电动自行车、滑板车制造、助力自行车。
2、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（六）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司
1、法定代表人：李开成，注册资本：200万元，注册地址：郫县郫筒镇东大街388号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器、摩托车及汽车零配件、光学玻璃。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（七）重庆嘉陵华光光电科技有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：300万元，注册地址：重庆市北碚区双柏村，主要经营范围为：开发、生产、销售光、机电产品，光电仪器，光学仪器等。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（八）重庆双讯通信有限责任公司
1、法定代表人：戴家亮，注册资本：100万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：经营中国电信双碑营业厅电信业务；代办重庆市移动通信有限责任公司授权的业务。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业
3、履约能力：良好。
（九）兵器装备集团财务有限责任公司
1、法定代表人：李守武，注册资本：150，000万元，注册地址：北京海淀区，主要从事成员单位的结算业务、存贷款业务、票据业务、中间业务等，以及提供证券投资、金融机构股权投资、债券发行承销、成员单位产品买方信贷、消费信贷、融资租赁等服务。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（十）四川宁江精密工业有限责任公司
1、法定代表人：杨建，注册资本：7292万元，注册地址：成都市龙泉驿区十陵镇，主要经营范围为：汽车、摩托车配件制造，自营进出口业务，非标设备、工具工装，五金制造及机械动力设备修理。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（十一）济南轻骑销售有限公司
1、法定代表人：刘旭东，注册资本：50万元，注册地址：济南市历下区工业南路57号，主要经营范围为：摩托车、燃油助力车、电动车及零部件的销售、售后服务及技术咨询。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。
3、履约能力：良好。
（十二）重庆建设摩托车股份有限公司
1、法定代表人：李华光，注册资本：47，750万元，注册地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号，主要经营范围为：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工制造及相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关的技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（十三）济南轻骑摩托车股份有限公司
1、法定代表人：余国华，注册资本：97，182万元，注册地址：山东省济南市历下区和平路34 号，主要经营范围为：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（十四）重庆建设销售有限责任公司
1、法定代表人：吕红献，注册资本：1，200万元，注册地址：九龙坡区谢家湾正街47号，主要经营范围为：一般经营项目：销售：汽车（不含小轿车）及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、车用空调压缩机及配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、仪器、仪表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料（不含化学危险品和易制毒化学物品）、日用百货、农副产品、建筑装饰材料、机电产品、润滑油；家用电器维修。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。
3、履约能力：良好。
（十五）济南轻骑发动机有限公司
1、法定代表人：刘旭东，注册资本：3亿元，注册地址：济南市高新技术产业开发区崇华路369号，主营经营范围为：汽油机、柴油机、燃气发动机、通用机及其延伸产品、部件（发动机组、水气泵机组）、汽车、摩托车组合件、部件、关键件等。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。
3、履约能力：良好。
三、关联交易内容及2011年执行情况、2012年预计额
关联交易类别
关联人
关联交易内容
11年实际发生额
12年预计交易金额
（万元）
（万元）
销售商品和提供劳务
重庆嘉陵特种装备有限公司
销售摩托车零部件
128．07
200．00
重庆嘉茂物业管理有限公司
销售材料物资
15．32
20．00
重庆天凯机电有限责任公司
销售摩托车零部件
3，042．06
5，000．00
重庆嘉陵园林绿化有限公司
销售材料物资
0．67
5．00
重庆嘉陵贝斯特通能机械有限公司
销售摩托车零部件
12．62
15．00
成都嘉陵华西光学精密机械有限公司
销售材料物资
－
25．00
四川宁江精密工业有限责任公司
销售材料物资
1．68
2．00
重庆建设销售有限责任公司
销售摩托车零部件
4，709．30
济南轻骑销售有限公司
销售摩托车零部件
4，800．11
120．00
重庆南方摩托车有限责任公司
销售摩托车
14，505．41
－
采购产品和接受劳务
重庆嘉陵特种装备有限公司
采购摩托车零部件
75．23
500．00
成都嘉陵华西光学精密机械有限公司
采购材料物资
20．00
重庆天凯机电有限责任公司
采购摩托车零部件
2，428．19
4，000．00
重庆建设摩托车股份有限公司
采购摩托车零部件
1，867．10
重庆建设销售有限责任公司
采购摩托车零部件
376．96
济南轻骑摩托车股份有限公司
采购摩托车零部件
1，285．19
济南轻骑发动机有限公司
采购摩托车零部件
1，000．00
四川宁江精密工业有限责任公司
采购摩托车零部件
1，061．54
1，500．00
济南轻骑销售有限公司
采购摩托车零部件
672．87
重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司
采购摩托车零部件
60．00
出租资产
重庆嘉陵华光光电科技有限公司
出租房屋资产、设备资产使用权
227．50
300．00
重庆双讯通信有限责任公司
出租房屋资产、设备资产使用权
20．68
30．00
其他
兵器装备集团财务有限责任公司
综合授信
15，000．00
20，000．00
存款
3，781．00
3，000．00
四、定价原则和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要，预计此类关联交易将会持续。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，其次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
六、审议程序
1、公司2012年6月4日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《2012年度日常关联交易议案》，关联董事已回避表决。
2、公司独立董事事前认可情况：
公司独立董事黎明先生、杨俊先生、郭国庆先生认为：
（1）公司通过日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。
（2）公司选择相关关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司住所距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本；再次公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚。
（3）关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
鉴于上述原因，我们同意将《2012年度日常关联交易议案》提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
3、公司独立董事就该议案发表的独立意见：
公司日常关联交易属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则，其决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关联的关联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权
七、关于2012年度关联交易协议
1、2012年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。
2、2012年度，本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司日常关联交易执行双方续签的经董事会、股东大会审议通过的的《综合服务协议》。
八、备查文件目录
（一）第八届董事会第十九次会议决议；
（二）经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二Ｏ一二年六月四日
证券代码：600877证券简称：＊ＳＴ嘉陵编号：临2012－032
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2012年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、因本议案在2011年年度股东大会上未获审议通过，现重新提交董事会审议。
2、交易内容：公司日常关联交易事项。
3、关于此项关联交易表决的情况：关联董事刘波先生、舒元勋先生、任有德先生回避表决。
一、关联交易概述：
本公司拟与重庆嘉陵特种装备有限公司就日常关联交易相关事项，继续签订《综合服务协议》，预计2012年涉及金额700万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该项交易构成公司的关联交易。
此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。
二、关联方介绍：重庆嘉陵特种装备有限公司
1、法定代表人：周莉，注册资本：7，810万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。
三、关联交易内容
公司与重庆嘉陵特种装备有限公司的关联交易主要包括代理部分及综合性服务部分。其中代理部分包括：排污费；综合性服务部分包括：相互提供劳务和产品的结算价格、固定资产的租赁及修理费用、集团公司公共部分费用。
四、定价原则和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要，预计此类关联交易将会持续。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，其次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
六、独立董事的事前认可情况及独立意见
1、独立董事的事前认可情况
公司独立董事黎明先生、杨俊先生、郭国庆先生认为：公司与重庆嘉陵特种装备有限公司重新签订《综合服务协议》，有利于满足公司经营的需要，进一步规范关联交易及结算程序，保证财务结算工作的顺利进行，明确权利和义务，保障交易各方的合法权益。
鉴于上述原因，我们同意将关于继续签订《综合服务协议》的议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司与关联方签订的《综合服务协议》有利于进一步规范关联交易及结算程序，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二0一二年六月四日
附件：《综合服务协议》
综合服务协议
甲方：重庆嘉陵特种装备有限公司（以下简称甲方）
乙方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称乙方）
为保证双方财务结算工作的顺利进行，保障双方的合法权益，明确双方经济责任，甲乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，共同订立本协议书，并遵照执行。
第一部分代理部分
一、排污费
排污费根据谁受益谁承担费用的原则，按各单位排污量及污染物浓度进行分摊。每季度的实际上缴金额由甲乙双方负责安全环保的部门按排污量确定的分摊比例进行分摊，甲方在收到负责安全环保的部门下达的费用交纳通知，审核无误后15日内将应承担的排污费支付给乙方，由乙方负责对外支付。
第二部分综合性服务部分
一、相互提供劳务和产品的结算价格
1 、劳务结算价格：甲乙双方互相提供各种劳务按不低于借调人员原工资及附加，经甲乙双方签定劳务合同后按劳务合同执行。
2、甲乙双方的各类库存物资调拨，结算价格按2011年物资合同价格调拨，如无合同价按实际采购价格调拨（以调出方近期实际采购价格为依据）。
3、甲乙双方储备的外购设备的备品备件、砂轮、工具等（非工装所属项目），甲、乙双方互相调拨时，按实际采购价格作为合同价格。
4、甲方为乙方制造的摩托车配套件参照市场价格，双方另行签定购销合同。
5、乙方为甲方提供的电、气等的能源价格根据重庆市物价局规定价格及乙方转供成本双方按市场价确定， 若以后重庆市物价部门对能源价格进行调整，乙方将能源价格作相应调整。2012年预计发生600万元。
二、固定资产的租赁及修理费用：预计2012
1、甲、乙双方互相租赁的固定资产，租赁费参照成本加合理利润的原则确定，中小修理费用由承租方承担，固定资产大修需经设备能源部门鉴定，并报双方财务部门审核同意后实施，所发生的维修费用由出租方承担。
2、甲方和乙方相互租赁的设备如不使用且需要就地封存，需由甲方财务会计部、设备能源处或乙方设备能源部、财务部同意后，方能解除租赁协议，并完善相关手续。
3、公司集团办公室使用的固定资产根据资产所属产权划分，甲乙双方分别承担用于所属资产发生的费用（含维修、保险、年审、养路、油耗等）。
三、集团公司公共部分费用：2012年预计发生额
1、公共部分实际发生的维修费用由甲乙双方共同承担，公司围墙以外的公共维修费用由甲方承担，围墙以内（含围墙）的公共维修费用由乙方承担。
2、公共设施和场所产生的水、电、气公共能源费用由甲乙双方各承担一半。
3、工业园区物业管理费、垃圾处理费等由甲乙双方各承担一半。
第三部分不可抗力
甲、乙双方在履行本协议过程中，若遇《中华人民共和国民法通则》规定的不可抗力因素，导致本协议不能履行，或不能全部履行，不视为违约，甲、乙双方互不承担违约责任。
第四部分违约责任
甲、乙双方任何一方违反本协议之约定（本协议第三部分规定的因素除外），应向守约方赔偿因其违约行为所造成的一切经济损失。
第五部分争议解决方式
甲、乙双方因履行本协议而发生争议，应协商解决，协商不成时 ，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六部分本协议的效力
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权人签字并加盖公章后生效。
2、本协议未尽事宜由甲、乙双方协商，另签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议书有效时间从2012年1月1日至乙方搬迁完成日
4、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，均具同等效力。
甲方：重庆嘉陵特种装备有限公司乙方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
法定代表人或授权人（签字）：法定代表人或授权人（签字）：
签订时间：年月签订时间：年月
证券代码：600877证券简称：＊ＳＴ嘉陵编号：临2012－033
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于召开二Ｏ一二年第二次临时股东大会的通知
公司拟于2012年6月26日（星期二）上午9时在公司会议室召开二Ｏ一二年第二次临时股东大会。
（一） 会议审议以下事项：
1、《2012年度日常关联交易议案》。
2、关于继续签订《综合服务协议》议案。
二、出席会议对象
1、凡2012年6月19日下午3点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。
三、会议登记方法
1、登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2012年6月22日、2012年6月25日上午9：00—11：00；下午14：00—17：00。
3、登记地点：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司（集团）财务部证券管理室
联系人：彭芳联系电话：023－65194095传真：023－65196666邮政编码：400032
四、其他事项：
1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。其他有关事宜由董事会秘书负责办理。
特此通知
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二Ｏ一二年六月四日
附件：授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人出席中国嘉陵工业股份有限公司（集团）二Ｏ一二年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
受托人签名：身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东帐号：委托日期：