大唐电信科技股份有限公司第五届第二十七次董事会会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-08 00:59 来源: 中国证券报
股票简称：大唐电信股票代码：600198编号：临2012－029
大唐电信科技股份有限公司
第五届第二十七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐电信科技股份有限公司第五届董事会第二十七次会议通知及资料于2012年6月1日以电子邮件方式发出，会议于2012年6月6日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信409会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。应到董事7人，实到董事7人，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：
一、同意《关于设立大唐电信（南京）信息技术有限公司（筹）的议案》，同意公司以现金方式出资5000万元设立大唐电信（南京）信息技术有限公司（暂定名），该公司负责行业应用业务的实体经营。详见《公司对外投资公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二、同意《关于设立大唐电信（南京）科技实业有限公司（筹）的议案》，同意公司收购控股子公司大唐志诚软件技术有限公司和大唐软件技术股份有限公司合计持有的北京烽火志诚科技有限公司（以下简称“烽火志诚”）100％股权，收购价格不高于烽火志诚2011年底账面净资产；同意公司与江苏汉禧实业有限公司（以下简称“汉禧公司”）合作，汉禧公司对烽火志诚现金增资3000万元并持有增资后的烽火志诚不超过40％的股权；同意烽火志诚以其自有资金现金方式出资3000万元在南京设立全资子公司大唐电信（南京）科技实业有限公司（暂定名），新公司主要业务为寻求市场机会，合作开发、管理南京办公园区等。详见《公司对外投资公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、同意《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》，内容详见《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2012年6月6日
股票代码：600198股票简称：大唐电信公告编号：临2012－030
大唐电信科技股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：大唐电信（南京）信息技术有限公司（暂定名）
投资金额：5000万元
●投资标的名称：大唐电信（南京）科技实业有限公司（暂定名）
投资金额：3000万元
一、对外投资概述
公司第五届第二十七次董事会审议通过《关于设立大唐电信（南京）信息技术有限公司（筹）的议案》和《关于设立大唐电信（南京）科技实业有限公司（筹）的议案》。
（一）同意公司在南京设立大唐电信（南京）信息技术有限公司（暂定名），注册资本5000万元，全部由公司现金出资。
（二）同意公司收购控股子公司大唐志诚软件技术有限公司和大唐软件技术股份有限公司合计持有的北京烽火志诚科技有限公司（以下简称“烽火志诚”）100％股权，收购价格不高于烽火志诚2011年底账面净资产；同意公司与江苏汉禧实业有限公司（以下简称“汉禧公司”）合作，汉禧公司对烽火志诚现金增资3000万元并持有增资后的烽火志诚不超过40％的股权；同意烽火志诚以其自有资金现金方式出资3000万元在南京设立全资子公司大唐电信（南京）科技实业有限公司（暂定名）。
二、其他投资主体的基本情况
江苏汉禧实业有限公司注册资本：5500万元；注册地：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦2号楼9楼；法定代表人：王建军；经营范围：电子产品的研发、生产和销售，计算机软件开发及技术服务，信息系统集成自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
三、投资标的的基本情况
（一）大唐电信（南京）信息技术有限公司（暂定名），注册资本5000万元，全部由公司现金出资；注册地：南京市建邺区新城科技园；主要负责行业应用业务的实体经营，从事行业应用等相关信息技术、产品、应用方案的研发设计、生产、系统集成及运营服务等。
（二）大唐电信（南京）科技实业有限公司（暂定名），注册资本3000万元，全部由公司控股子公司烽火志诚现金出资；注册地：南京市建邺区新城科技园；主要负责通过合作开发建设为公司在华东地区的产业区域中心提供办公物业和运营。
（三）北京烽火志诚科技有限公司，注册资本500万元，公司控股子公司大唐软件技术股份有限公司（以下简称“大唐软件”）持有烽火志诚10％股权，大唐软件的控股子公司大唐志诚软件技术有限公司持有烽火志诚90％股权。烽火志诚经营范围：许可经营项目：无 ；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。烽火志诚截至2011年12月31日经审计的主要财务状况如下：
（单位：元）
项目
2011年12月31日
总资产
4，081，577．20
总负债
441，614．56
所有者权益
3，639，962．64
营业收入
0．00
净利润
－452，416．39
四、对外投资对上市公司的影响
（一）大唐电信（南京）信息技术有限公司（暂定名）设立后，作为公司在华东区域的产业中心主要的运营平台，将推动公司产业布局和重点区域布局规划的实施，通过产业协同、方案创新提高行业应用产业竞争能力，加快实现公司行业应用产业的发展，提高公司的核心竞争力。
（二）大唐电信（南京）科技实业有限公司（暂定名）设立后，为公司设在南京的产业区域中心及公司未来在华东地区产业发展提供办公物业的建设和运营服务。因公司区域中心定位为行业应用方案产品研发、商务、培训、运营、售后等且服务于华东地区，若区域中心以市场价购买办公物业需公司投入较大资金。通过大唐电信（南京）科技实业有限公司（暂定名）与有相关经验的合作伙伴合作开发建设，可以减少公司在办公物业方面的直接投入，以较低成本获得充足的办公场所，同时对办公物业的运营管理也可为未来公司在华东地区产业发展提供良好办公环境的保障。
（三）公司通过收购烽火志诚开展投资有利于吸引外部资金合作开发建设。在外部投资者对烽火志诚增资定价中将综合考虑烽火志诚资产情况和公司品牌等无形资产因素，最终依据资产评估价值确定。增资金额主要考虑投资注册大唐电信（南京）科技实业有限公司及前期启动建设物业所需资金等因素。
五、本次对外投资风险分析
（一）投资设立大唐电信（南京）信息技术有限公司（暂定名）的主要目的是推动公司在华东地区的产业布局，所设公司的前期业务以示范工程项目为主，示范工程项目受到地方政府的建设规划、进度安排等的影响，可能与公司预期存在不一致。
（二）投资设立大唐电信（南京）科技实业有限公司（暂定名）的主要目的是为区域产业中心提供办公物业，实施过程中面临合作开发的风险。
六、备查文件目录
1、《大唐电信科技股份有限公司第五届第二十七次董事会决议》
大唐电信科技股份有限公司董事会
2012年6月6日
证券代码：600198股票简称：大唐电信编号：临2012—031
大唐电信科技股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：
现场会议时间：2012年6月25日下午13：30
网络投票时间：2012年6月25日上午9：30—11：30
下午13：00—15：00
●股权登记日：2012年6月14日
●现场会议召开地点：北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
●是否提供网络投票：是
根据第五届第二十七次董事会会议决议，公司定于2012年6月25日召开2012年第二次临时股东大会。本次股东大会所审议的事项已经公司第五届第二十四次董事会会议和第五届第二十六次董事会会议审议通过，具体内容详见2012年4月12日和2012年5月15日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。现将股东大会具体事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议时间：2012年6月25日 下午13：30
网络投票时间：2012年6月25日 上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
3、现场会议地点：北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室。
4、会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东参加网络投票的操作流程见附件1。
二、会议审议事项
1、关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；
2、逐项审议关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案；
（1）交易对方
（2）标的资产
（3）交易价格
（4）评估基准日至交割日标的资产的损益的归属
（5）发行股票的种类及面值
（6）发行对象及认购方式
（7）定价基准日及发行价格
（8）发行数量
（9）本次发行股票的限售期
（10）上市地点
（11）募集资金用途
（12）本次交易前滚存未分配利润的处置方案
（13）本次交易方案决议有效期
3、关于《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案；
4、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案；
5、关于公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）就联芯科技有限公司股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》的议案；
6、关于公司与顾新惠、熊碧辉就上海优思通信科技有限公司股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》的议案；
7、关于公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》的议案；
8、关于公司与电信科学技术研究院签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；
9、关于审议公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案；
10、关于公司非公开发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案；
11、关于批准电信科学技术研究院及其关联方免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
12、关于授权公司董事会办理非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。
其中第2－5项、第8－12项共九项议案涉及关联交易，关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避表决。
三、会议出席对象
1、截至 2012 年6月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师等相关人士。
四、现场会议参加办法
1、符合出席会议资格的自然人股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会办公室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记。
2、符合出席会议资格的法人股东代表持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、代理人身份证登记。
3、登记时间为 2012 年6月18日和6月19日9：30——11：30、13：00——16：00。
4、联系方式
公司地址：北京市海淀区永嘉北路6号
邮政编码：100094
电话：010－58919172
传真：010－58919173
联系人：王少敏、赵一然
5、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2012年6月6日
附件：
1、网络投票的操作流程
2、授权委托书（格式）
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
投票时间：2012年6月25日9：30——11：30，13：00——15：00
总提案数：24个
一、投票流程
1、投票代码
序号
议案
申报代码
对应申报价格
（元）
1
关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
738198
1．00
2
关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案
738198
2．00
2．01
交易对方
738198
2．01
2．02
标的资产
738198
2．02
2．03
交易价格
738198
2．03
2．04
评估基准日至交割日标的资产的损益的归属
738198
2．04
2．05
发行股票的种类及面值
738198
2．05
2．06
发行对象及认购方式
738198
2．06
2．07
定价基准日及发行价格
738198
2．07
2．08
发行数量
738198
2．08
2．09
本次发行股票的限售期
738198
2．09
2．10
上市地点
738198
2．10
2．11
募集资金用途
738198
2．11
2．12
本次交易前滚存未分配利润的处置方案
738198
2．12
2．13
本次交易方案决议有效期
738198
2．13
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
3
关于《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
738198
3．00
4
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案；
738198
4．00
5
关于公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）就联芯科技有限公司股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
738198
5．00
6
关于公司与顾新惠、熊碧辉就上海优思通信科技有限公司股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
738198
6．00
7
关于公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
738198
7．00
8
关于公司与电信科学技术研究院签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；
738198
8．00
9
关于审议公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案
738198
9．00
10
关于公司非公开发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
738198
10．00
11
关于批准电信科学技术研究院及其关联方免于以要约收购方式增持公司股份的议案
738198
11．00
12
关于授权公司董事会办理非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
738198
12．00
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
投票代码
投票简称
表决事项数量
投票股东
738198
大唐投票
24
Ａ股股东
序号
议案
申报代码
对应申报价格（元）
1
本次股东大会全部议案共24项
738198
99．00
注：2．00元代表议案组2项下的所有议案。
（3）表决意见
在“申报股数”项填写表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
二、投票举例
1、股权登记日2012年6月14日持有“大唐电信”股票的投资者对本公司的所有议案投同意票，其申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738198
买入
99．00元
1股
2、股权登记日2012年6月14日持有“大唐电信”股票的投资者对本公司的议案1《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，其申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738198
买入
1．00元
1股
如果投资者对本公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738198
买入
1．00元
2股
如果投资者对本公司的第一个议案投了弃权票，只要将申报股数改为3，其他申报内容相同。
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738198
买入
1．00元
3股
三、投票注意事项
1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东也可以根据其意愿按提案的投票申报顺序进行投票。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持
表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件2
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席大唐电信科技股份有限公司2012 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名：委托人盖公章：
受托人身份证号码：
受托人签名：