福建金森林业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002679 证券简称：福建金森公告编号：JS-2012-001

　　福建金森林业股份有限公司

　　第二届董事会第二十次

　　会议决议公告

　　本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建金森林业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2012年6月4日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2012年6月8日上午9时在将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王国熙先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。

　　公司首次公开发行3，468万股人民币普通股，本次发行后，公司总股本由10，400万股增加为13，868万股。同意将公司的注册资本人民币10，400万元变更为人民币13，868万元，并将尽快办理工商变更登记手续。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改〈福建金森林业股份有限公司章程〉（上市修订草案）部分条款的议案》。

　　公司于2012年5月首次公开发行3，468万股人民币普通股，并于2012年6月5日在深圳证券交易所挂牌上市。根据本次发行情况，修改《福建金森林业股份有限公司章程》（上市修订草案）的部分条款，并将正式生效修改后的《福建金森林业股份有限公司章程》报工商登记部门备案。

　　《公司章程（上市修订草案）》部分条款修订如下：

　　条款

　　公司章程（上市修订草案）内容

　　修改后的章程内容

　　第三条

　　公司于年月日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股股，并于 年月日在深圳证券交易所上市。

　　公司于2012年4月6日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3，468万股，并于2012年6月5日在深圳证券交易所上市。

　　第六条

　　公司注册资本为人民币 万元。

　　公司注册资本为人民币13，868 万元。

　　第十九条

　　公司的股份总数为 万股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：序号 发起人名称 股份性质 股份数额（股） 持股比例（％）；1 福建省将乐县林业总公司 国有法人股 97516040 （待定）；2 将乐县林业科技推广中心 国有法人股 2744524 （待定）；3 福建省将乐县物资总公司 国有法人股 271436 （待定）；4 全国社会保障基金理事会 国有法人股 3468000 （待定）；社会公众股东 社会公众股 （待定）。

　　公司的股份总数为13，868万股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：股东/股东类别 持股数量（万股）比例；首次公开发行前已发行的股份 福建省将乐县林业总公司（SS）9，751.604 70.317%；将乐县林业科技推广中心（SS）274.4524 1.979%；福建省将乐县物资总公司（SS）27.1436 0.196%；全国社会保障基金理事会346.80 2.501%；小计10，400.00 74.993%。首次公开发行所发行的股份 社会公众股东3，468.00 25.007%；小计 社会公众股东3，468.00 25.007%。

　　第三十九条

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发生公司控股股东或其下属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

　　公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。

　　第八十条第（十一）项

　　中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

　　中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

　　第一百零八条第（十一）项

　　审议批准除本章程规定应由公司股东大会审议的其他对外担保事项。

　　审议批准除本章程规定应由公司股东大会审议的其他对外担保事项。董事会在审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

　　修订后的《福建金森林业股份有限公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于签订委托代办股份转让协议的议案》。

　　同意公司在深圳证券交易所规定的时间内与红塔证券股份有限公司签署《委托代办股份转让协议》。约定一旦本公司股票被终止上市，则由红塔证券股份有限公司担任代办股份转让的主办券商，负责公司退市后的股份转让工作，并在代办股份转让实际发生时，向其支付代办费。《委托代办股份转让协议》签订后，公司将及时履行信息披露义务。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于开设募集资金专户并授权公司经营层签署募集资金三方监管协议的议案》。

　　为规范公司募集资金管理，董事会决定，公司在国家开发银行福建省分行开设的35101560027509660000账户、在招商银行福州白马支行开设的591903690510306账户、在工商银行将乐支行开设的1404042129001036717账户，上述三个账户为公司募集资金的存放专户。董事会授权公司法定代表人负责与保荐机构红塔证券股份有限公司及各募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》签订后，公司将及时履行信息披露义务。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向中国银行申请授信额度的议案》。

　　同意公司向中国银行股份有限公司将乐支行申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿柒仟万元整。授权总经理郑涛先生代表公司全权办理申请授信相关事宜并签署相关文件。

　　公司独立董事洪伟、汤金木、张伙星对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2012年6月28日上午9时30分在将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室召开2012年第三次临时股东大会会议，审议如下议案：

　　1、《关于变更公司注册资本的议案》；

　　2、《关于修改〈福建金森林业股份有限公司章程〉（上市修订草案）部分条款的议案》；

　　3、《关于向中国银行申请授信额度的议案》。

　　关于召开2012年第三次临时股东大会的通知详见同日公告。

　　备查文件：公司第二届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　福建金森林业股份有限公司董事会

　　2012年6月12日

　　证券代码：002679 证券简称：福建金森公告编号：JS-2012-002

　　福建金森林业股份有限公司

　　关于向中国银行申请授信额度的公告

　　本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建金森林业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2012年6月8日审议通过了《关于向中国银行申请授信额度的议案》，拟向中国银行股份有限公司将乐支行申请授信，授信品种为中长期固定资产贷款、短期流动资金贷款等，申请授信金额最高不超过人民币壹亿柒仟万元整（其中：中长期固定资产贷款15000万元、短期流动资金贷款2000万元）。公司授权总经理郑涛先生代表公司全权办理上述申请授信事宜，签署一切与上述申请授信有关的文件。

　　公司独立董事洪伟、汤金木、张伙星对该议案发表了同意的独立意见。

　　本事项尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建金森林业股份有限公司董事会

　　2012年6月12日

　　证券代码：002679 证券简称：福建金森公告编号：JS-2012-003

　　福建金森林业股份有限公司

　　关于召开2012年第三次

　　临时股东大会的公告

　　本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议决定于2012年6月28日在福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室召开公司2012年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：2012年6月28日（星期四）上午9:30

　　3、会议地点：福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室

　　4、会议召开方式：以现场投票方式召开

　　5、股权登记日：2012年6月21日（星期四）

　　6、会议出席对象：

　　(1)截至2012年6月21日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于变更公司注册资本的议案》。

　　2、《关于修改〈福建金森林业股份有限公司章程〉（上市修订草案）部分条款的议案》。

　　3、《关于向中国银行申请授信额度的议案》。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2012年6月27日（星期三），上午8:30至11:30，下午15:00至18:00。

　　2、登记地点：福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦 福建金森林业股份有限公司 证券部

　　3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　(1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　(2)自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　(3)股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　(4)授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　四、其他事项

　　1、本次股东大会会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系人：江炜

　　联系电话：0598－2261199

　　传真：0598－2261199

　　邮政编码：353300

　　地址：福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦 福建金森林业股份有限公司 证券部

　　五、备查文件

　　提议召开本次股东大会的第二届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　福建金森林业股份有限公司 董事会

　　2012年6月12日

　　授权委托书

　　兹授权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席于2012年6月28日召开的福建金森林业股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其表决后果均由本公司/本人承担。本委托有效期自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　序号

　　议案内容

　　表决意见

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于变更公司注册资本的议案》

　　2

　　《关于修改〈福建金森林业股份有限公司章程〉（上市修订草案）部分条款的议案》

　　3

　　《关于向中国银行申请授信额度的议案》

　　（请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人（或法定代表人）签名、盖章：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股

　　委托日期：年月日

　　注：委托授权书剪报、复印或按以上格式自制均有效。