江苏常宝钢管股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议的公告

　　证券代码：002478 证券简称：常宝股份公告编号：2012-021

　　江苏常宝钢管股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

　　江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议由曹坚先生召集并于2012年6月5日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，会议于2012年6月11日9:00以现场方式在公司二楼会议室召开。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由曹坚先生主持，经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于全资子公司常宝国际控股有限公司收购控股子公司江苏常宝普莱森钢管有限公司25%股权的议案》

　　为增强公司对控股子公司的管理，进一步提升公司业绩，公司同意由全资子公司常宝国际控股有限公司以自有资金港币71，500，000.00元（约合人民币5800万元）出资购买控股子公司江苏常宝普莱森钢管有限公司25%的股权。本次股权转让不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。（本次交易详细情况请参见公司同日公告）

　　表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

　　特此公告

　　江苏常宝钢管股份有限公司董事会

　　2012年6月12日

　　股票代码：002478 股票简称：常宝股份公告编号：2012-022

　　江苏常宝钢管股份有限公司

　　关于全资子公司常宝国际控股有限公司

　　收购资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“常宝股份”或“公司”）于2012年6月11日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司常宝国际控股有限公司收购控股子公司江苏常宝普莱森钢管有限公司25%股权的议案》。公司同意全资子公司常宝国际控股有限公司（以下简称“常宝国际”）以自有资金收购控股子公司江苏常宝普莱森钢管有限公司（以下简称“常宝普莱森”）25%的股权。股权转让完成后，公司将持有常宝普莱森75%的股权，常宝国际将持有常宝普莱森25%的股权。

　　本次股权转让不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：丰升国际有限公司（香港）

　　2、注册地址：14/F， St.John’s Building， 33 Garden Road， Central， Hong Kong

　　3、商业注册号：36530928-000-01-06-0

　　4、经营范围：投资

　　5、设立日期：2006年1月25日

　　6、股东及持股情况：宏观集团有限公司81.6%，首高集团有限公司18.4%。

　　7、关联情况说明：交易对方及交易对方的股东，与本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的工商情况

　　1、公司名称：江苏常宝普莱森钢管有限公司

　　2、注册地址：金坛经济开发区金武路88号

　　3、法定代表人：朱洪章

　　4、设立日期：2006年8月14日

　　5、注册资本：1500万美元

　　6、公司注册号：320400400019109

　　7、经营范围：生产高档水暖器材、新型合金材料、钢管（高压锅炉管、石油专用管、液压支柱管、汽车半轴套管、地址管及结构用管），销售自产产品。

　　8、股东及持股情况：江苏常宝钢管股份有限公司持有75%股权，丰升国际有限公司持有25%股权。

　　（二）常宝普莱森最近两年主要财务数据

　　单位：人民币元

　　2011年12月31日/2011年度

　　2010年12月31日/2010年度

　　资产总额

　　560，178，954.86

　　626，790，279.65

　　负债总额

　　355，902，842.57

　　443，849，203.00

　　经营活动产生的现金流量净额

　　124，588，719.28

　　122，540，525.87

　　净资产

　　204，276，112.29

　　182，941，076.65

　　营业收入

　　919，601，458.48

　　694，688，583.96

　　净利润

　　17，308，463.22

　　801，117.04

　　注：上述财务数据均经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计报告审定。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、出让方：丰升国际有限公司（香港）

　　2、受让方：常宝国际控股有限公司（香港）

　　3、协议标的：常宝普莱森25%的股权，出让方承诺其对标的公司的出资均缴纳到位，并不存在虚假出资或抽逃出资行为。

　　4、转让价款及定价依据：双方经协商，确定常宝普莱森股权转让的资产界定日为2011年12月31日，并以常宝普莱森该日的净资产数额作为定价依据，由常宝国际向丰升国际支付港币71，500，000.00元（约合人民币5800万元）购买丰升国际拥有的常宝普莱森25%的股权，该价格包括了从2012年1月1日起至完成股权收购日期间出让公司在目标公司所享有的损益。

　　5、资金来源及付款方式

　　常宝国际用于本次股权收购的港币71，500，000.00元全部由该公司自筹。

　　转让价款按下列方式支付：

　　（1）股权转让合同及其他法律文件签署并生效后的45个工作日内，受让方向出让方支付港币46，475，000.00元（即全部款项的65%）；

　　（2）双方关于本次收购的股权变更的工商登记手续完成并取得工商部门确认通知书后3个月内，乙方向甲方支付余下的款项，即港币25，025，000.00元（即全部款项的35%）。

　　6、股权转让的交割

　　双方同意：在受让方向出让方支付首期转让价款当日，双方开始办理标的公司股权变更登记手续。

　　五、董事会审议情况

　　江苏常宝钢管股份有限公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司常宝国际控股有限公司收购控股子公司江苏常宝普莱森钢管有限公司25%股权的议案》，同意由全资子公司常宝国际控股有限公司以自有资金出资购买控股子公司江苏常宝普莱森钢管有限公司25%的股权，具体内容刊登于2012年6月12日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。该项收购资产行为不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　六、收购股权的目的和对公司的影响

　　本次股权收购完成后，公司将直接持有常宝普莱森75%的股权，并通过常宝国际间接持有常宝普莱森25%的股权，从而实现对常宝普莱森100%控股。

　　常宝普莱森目前的经营状况正在持续改善，营业收入和净利润相较去年同期都有所增长，通过本次股权收购，能够增强公司对常宝普莱森的控制与管理，进一步提升公司业绩，给予广大投资者更丰厚的利润回报。

　　特此公告

　　江苏常宝钢管股份有限公司董事会

　　2012年6月12日