贵州益佰制药股份有限公司第四届董事会２０１２年第四次临时会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-12 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：600594证券简称：益佰制药公告编号：2012－16
贵州益佰制药股份有限公司
第四届董事会2012年第四次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州益佰制药股份有限公司第四届董事会2012年第四次临时会议于2012年6月11日采用现场和通讯会议的形式召开，参加会议董事应到9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了《关于收购爱德生物（北京）药业有限公司80％股权的议案》。
爱德药业主要从事生物技术产品的研制、开发、生产与销售。经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通［2012］审字1－2150号审计报告，截止到2011年12月31日，爱德药业的财务情况如下：
单位：万元
2011年12月31日
2010年12月31日
资产总额
465．43
2，766．13
负债合计
181．95
232．25
所有者权益
283．48
2，533．88
2011年度
2010年度
收入
275．46
利润
－2，250．40
本次转让协议规定交割日前，爱德药业的应收债权债务剥离由原股东承担，存货也报废处理，致使爱德药业2011年度的净资产与2010年度产生重大的差异。详情请见审计报告（信息披露于上海证券交易所的网站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ）。
本次交易金额中包含转让方对新药厂的设计与施工投入，生产工艺、技术的交接，项目团队的建设等投入，结合医药行业新产品从研发、临床、获批到开始生产，整个过程周期长、投入大、风险难控制等特殊性，公司董事会决定以协议价5，600万元收购。本项目交易金额占公司2011年度净资产的4．92％。该项目在收购前经公司董事会多次碰头充分讨论，本次交易经董事会批准后即可生效。
爱德药业主要产品为注射用瑞替普酶，英文名：Ｒｅｔｅｐｌａｓｅ（ｒＰＡ） ｆｏｒ Ｉｎｊｅｃｔｉｏｎ，剂型：冻干制剂，用于急性心肌梗死，肺栓塞的抢救，外周血管的血栓性疾病的治疗。瑞替普酶与公司在心血管领域的核心产品相契合，可改善公司在该领域产品单一的面貌；该项目的实施，实现公司以低成本方式快速进入生物制药领域。收购项目符合公司长期战略发展需要。
本次交易内容详见收购公告（2012－17）（信息披露于上海证券交易所的网站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ）。
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2012年6月11日
证券代码：600594证券简称：益佰制药公告编号：2012－17
贵州益佰制药股份有限公司
关于收购爱德药业（北京）有限公司80％股权
的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易简要内容：公司全资子公司贵州益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投资”或“丙方”）约定以5，600万元人民币的转让总价款，受让爱德药业（北京）有限公司（以下简称“爱德药业”）80％的股权
● 本次交易未构成关联交易
● 此项议案经董事会批准后即可生效。
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 其它事项：
1、第一期转让款中的2，000万元向北京市的公证机关申请办理提存公证，在转让方青岛爱德生物科技发展基金企业（普通合伙）（以下“青岛爱德”或“甲方”）、爱德生物技术发展（中国）有限公司（以下简称“爱德生物”或“乙方”）完成爱德药业规定事项后方能收取。具体规定事项在提存协议中约定。
2、爱德药业新药厂的建设、ＧＭＰ认证、生产规模、关键技术转移、产品质量标准等相关事项由补充协议约定。
一、交易概述
2012年6月5日，益佰投资与青岛爱德和爱德生物签订了《爱德药业（北京）有限公司股权转让项目协议书》，益佰投资向其支付本项目转让总价款5，600万元人民币，受让爱德药业80％的股权。
经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通［2012］审字1－2150号审计报告，截止到2011年12月31日，爱德药业的财务情况如下：
单位：万元
2011年12月31日
2010年12月31日
资产总额
465．43
2，766．13
负债合计
181．95
232．25
所有者权益
283．48
2，533．88
2011年度
2010年度
收入
275．46
利润
－2，250．40
本次转让协议规定交割日前，爱德药业的应收债权债务剥离由原股东承担，存货也报废处理，致使爱德药业2011年度的净资产与2010年度产生重大的差异。详情请见审计报告（信息披露于上海证券交易所的网站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ）。
本次交易金额中包含转让方对新药厂的设计与施工投入，生产工艺、技术的交接，项目团队的建设等投入，结合医药行业新产品从研发、临床、获批到开始生产，整个过程周期长、投入大、风险难控制等特殊性，公司董事会决定以协议价5，600万元收购。本项目交易金额占公司2011年度净资产的4．92％。该项目在收购前经公司董事会多次碰头充分讨论，2012年6月11日公司召开第四届董事会2012年第四次临时会议，会议审议通过了该项股权受让方案。该议案经公司董事会批准后即可生效。
二、交易各方当事人情况介绍
㈠、青岛爱德生物科技发展基金企业（普通合伙）（转让方－甲方）
青岛爱德成立于1998年5月5日，注册资本1，000万人民币，注册地址： 青岛市崂山区株洲路141号2号楼104室。合伙企业类型为普通合伙企业，合伙人：爱德生物技术发展（中国）有限公司（50％）、爱德生物药业（青岛）有限公司（50％），执行事务合伙人为祝加贝。公司经营范围： 一般经营项目：股权投资，受托管理股权投资基金，投融资管理，资产管理及相关咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
㈡、爱德生物技术发展（中国）有限公司（转让方－乙方）
爱德生物成立于1998年5月5日，注册资本45万美元，法定代表人为祝加贝，公司类型为有限责任公司（外商法人独资）。注册地址：营口市西市区渤海大街西107号。主营业务：从事生物技术产品的开发及相关技术咨询业务，增加：生产经营异源性蛋白质条形膜（ＳＴ膜）， 异源性蛋白片型膜（ＭＴ膜）、产品90％外销，以上增营产品不能作为医药用（涉及行政许可的，凭许可证在有效期内生产和经营）。
㈢、贵州益佰投资管理有限公司（受让方－丙方）
益佰投资成立于2007年11月14日，注册地：贵阳市白云大道220－1号，法定代表人：窦啟玲，注册资本：2，000．00万元，经营范围：投资业务（除法律法规禁止的外）、投资咨询管理。本公司拥有其100％股权。
㈣、Ｗｏｌｗｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（英属维尔京群岛）沃尔西公司（担保方－丁方）
沃尔西公司是加拿大ＩＮＤ集团在英属维京群岛注册的ＢＶＩ公司，是一家商业投资公司，成立于1999年8月28日，注册资本5万美元。
㈤、祝加贝（担保方－丁方）
祝加贝：男，1961年7月出生，持加拿大护照。爱德药业（北京）有限公司的股东及创始人，1984年于北京大学医学院获学士学位；1988年于中国协和医院大学获得硕士学位。此后在加拿大ＵＢＣ从事生物技术研究，于1991年初在加拿大温哥华创办了ＩＮＤ公司，并担任集团公司的董事长和技术总负责人。集团旗下ＩＮＤ现代牛业集团已在加拿大多伦多证券交易所成功上市，现任该上市公司的ＣＥＯ。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为爱德药业80％的股权。
（二）基本情况
1、公司名称：爱德药业（北京）有限公司
2、注册地址：北京市海淀区花园路3号院内4号楼410室
3、注册资本：6151．567822万元人民币
4、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
5、法定代表人：朱蓬弟
6、成立日期：2003年3月7日
7、经营范围：许可经营项目：生产冻干粉针剂（注射用瑞替普酶）、一般经营项目：开发冻干粉针剂（注射用瑞替普酶）；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；销售自产产品。
8、历史沿革：
爱德药业（北京）有限公司成立于2003年，最初是由Ｗｏｌｓｙ投资创立，成立时的注册资金为750万美元。
2010年11月Ｗｏｌｓｙ公司全资控股的爱德生物技术（中国）有限公司收购爱德药业100％股权。
2011年12月26日，爱德生物技术（中国）有限公司将其持有的爱德药业（北京）有限公司99％股权转让给青岛爱德生物科技发展基金企业（普通合伙）。
9、主要产品：爱德药业主要从事生物技术产品的研制、开发、生产与销售。2003年4月爱德药业获得药品生产许可证；2004年2月通过国家食品药品监督管理局的药品ＧＭＰ认证； 2010年通过ＧＭＰ的再认证以及药品再注册。
爱德药业原生产基地位于北京市昌平区北七家工业园内（租用），因厂房租约于2011年3月到期，拟进行生产基地搬迁。目前原厂房内的生产、检验用仪器设备均已拆除搬走。
主要产品为注射用瑞替普酶，英文名：Ｒｅｔｅｐｌａｓｅ（ｒＰＡ） ｆｏｒ Ｉｎｊｅｃｔｉｏｎ，剂型：冻干制剂，用于急性心肌梗死，肺栓塞的抢救，外周血管的血栓性疾病的治疗。
10、最近一年的主要财务指标：
经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通［2012］审字1－2150号审计报告，截止到2012年12月31日，爱德药业的账面资产总额465．43万元，负债181．95万元，所有者权益283．48万元。2011年实现销售收入275．46万元。
四、交易合同或协议的主要内容
第一条 股份转让
1．1各方同意在遵守本协议规定的条款及条件下，丙方受让爱德药业（北京）有限公司80％的股份。其中：爱德生物技术发展（中国）有限公司将其拥有爱德药业（北京）有限公司1％的股份全部转让给丙方；青岛爱德生物科技发展基金企业（普通合伙）将其拥有爱德药业（北京）有限公司79％的股份转让给丙方。
第二条 转让价款及支付安排
2．1在遵守本转让协议书的相关条款和条件的前提下，丙方同意支付给甲方和乙方的全部本项目转让总价款为人民币伍仟陆佰万元整（￥5，600万元）。其中：丙方应向乙方支付的款项为人民币柒拾万元（￥70万元）、丙方应向甲方支付的款项为人民币伍仟伍佰叁拾万元（￥5，530万元）。除该转让价款外，丙方无需向甲方、乙方支付本合同约定以外的其他任何款项。
第三条药厂建设
爱德药业（北京）有限公司新药厂的建设，新药厂药品生产的ＧＭＰ认证、生产规模、关键技术转移、产品质量标准等由双方另行签订协议，作为本协议不可分割的一部分。
第四条 交割
4．1在丙方支付第一期转让款3日内，转让方向丙方移交爱德药业（北京）有限公司的权利证照以及该权利证照的各种文档资料、印鉴等。同时，按照国家的有关规定和程序，积极配合办理权利证照的变更等手续。
4．2在本协议生效后，转让方即在全国性的报刊上刊登股权变更公告和债权债务处理意见。公告内容另行商议。在办理股权变更和办理4．1移交前的债权债务由转让方负责处理，所需费用由转让方负责。
4．3其它交割条款按照本协议书的约定进行。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生与公司关联交易与同业竞争情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
爱德药业主要产品瑞替普酶与公司在心血管领域的核心产品相契合，可改善公司在该领域产品单一的面貌；该项目的实施，实现公司以低成本方式快速进入生物制药领域。收购项目符合公司长期战略发展需要。
公司将利用营销网络的优势，将爱德药业的产品纳入公司的营销体系中。
该项目的收购使用企业自有资金，通过分期付款方式进行支付，ＧＭＰ建设所需资金由转让方支付，新药厂选址所需资金不大，对公司资金需求不会产生太大的影响；爱德药业目前资产规模较小，新药厂建设完成验收还需要一段时间，对公司财务状况、经营业绩都不会产生较大的影响。
七、备查文件目录
1、《爱德药业（北京）有限公司股权转让项目协议书》；
2、《补充协议书》；
3、益佰制药第四届董事会2012年第四次临时会议决议；
4、北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通［2012］审字1－2150号审计报告；
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2012年6月11日