福建众和股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-12 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：002070证券简称：众和股份公告编码：2012－023
福建众和股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准备和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
福建众和股份有限公司第四届董事会第九次会议于2012年6月7日以电子邮件、电话等方式发出会议通知，于2012年6月11日上午10点在厦门市莲岳路1号磐基中心商务楼1607会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长许建成先生召集并主持，会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
会议以举手表决方式通过了以下决议：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于增加注册资本的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议；
鉴于公司《2011年度利润分配及资本公积转增股本方案》已于2012年5月25日实施完毕，公司总股本由375，892，400股增加为488，660，120股，会议决议将注册资本由375，892，400元增加为488，660，120元。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定，公司需办理相关的注册资本及实收资本变更登记手续。为了提高办事效率，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人许建成先生或其指定的人员全权负责办理公司注册资本变更的具体事宜。
本议案须经公司股东大会特别决议通过。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司经营范围的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议；
结合公司实际经营情况，拟对公司经营范围作相应的修订。修订情况详见附件《关于修改＜公司章程＞的议案》中的具体内容。
公司具体经营范围以工商登记机关实际核准的为准。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议；
本议案须经公司股东大会特别决议通过。
【章程修正内容详见附件。修订后《公司章程》全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ】
4、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了公司《未来三年股东回报规划》（2012－2014年），并同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议；
【回报规划内容详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ】
5、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
【会议通知内容详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ以及2012年6月12日《证券时报》、《中国证券报》刊登的2012－024号公告】
三、备查文件
第四届董事会第九次会议决议。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董事会
二〇一二年六月十一日
附件：
福建众和股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
结合公司经营情况及实际需要并根据公司《2011年度利润分配方案及资本公积转增股本方案》实施情况以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和福建证监局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字【2012】28号）等文件的指示精神，拟对《公司章程》作相应的修订，具体事项如下：
一、第六条修改为：
“第六条公司注册资本为人民币48，866．012万元。”
（原规定为：第六条公司注册资本为人民币37，589．24万元。）
二、第十九条修改为：
“第十九条公司股份总数为48，866．012万股，公司的股本结构为：普通股48，866．012万股，无其他种类股。”
（原规定为：第十九条公司股份总数为37，589．24万股，公司的股本结构为：普通股37，589．24万股，无其他种类股。）
三、第十三条修改为：
“第十三条公司的经营范围：服装面料及其他纺织品的开发、生产、销售；本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术以及其它各类商口和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止的进出口商品及技术除外）；建材、五金、机械电子设备、化工原料（不含危险化学品）、金属材料、工艺美术品（不含金银首饰）、木制品、日用杂品等的销售；热电生产；环保设施建设、运营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）” 【具体经营范围以工商登记机关实际核准的为准。】
［原规定为：第十三条公司的经营范围：服装面料及其他纺织品的开发、生产、销售； 对外贸易；木制品、建材、五金、化工原料（不含危险化学品）的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）］
四、第一百六十七条修改为：
第一百六十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0．1元人民币；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0．3元人民币；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10％，且超过10，000万元人民币。
（四）利润分配的期间间隔和比例
原则上，在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10％。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配政策的修订程序
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要拟调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。
股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
（六）利润分配方案的制定和决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（七）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（原规定为：第一百六十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未现金分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途，公司还应披露现金分配政策在本报告期的执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。）
除上述修订，公司章程其他条款内容保持不变。
福建众和股份有限公司
董事会
二〇一二年六月十一日
证券代码：002070证券简称：众和股份公告编码：2012－024
福建众和股份有限公司关于召开
2012年第一次临时股东大会的通知
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准备和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司第四届董事会
2、会议时间：2012年6月28日（星期四）上午10：00
3、会议地点：厦门莲岳路1号磐基中心商务楼1607
4、会议方式：现场投票的方式。
5、股权登记日：2012年6月25日（星期一）
6、会议出席对象：
（1）截至2012年6月25日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于增加公司注册资本的议案》；
本议案须经公司股东大会特别决议通过。
2、审议《关于修改公司经营范围的议案》；
3、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
本议案须经公司股东大会特别决议通过。
4、审议《未来三年股东回报规划》。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：2012年6月26日（星期二），上午8：30至12：00，下午14：00至17：00。
2、登记地点：厦门市莲岳路1号磐基中心商务楼1607
联系人：詹金明、朱小聘联系电话：0592－5054995
传真：0592－5321932邮政编码：361012
3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2012年6月26日上午8：30至12：00，下午14：00至17：00持股东帐户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到登记地点登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2012年6月26日17：00前到达本公司为准）。
4、其他事项：出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。
福建众和股份有限公司
董事 会
二〇一二年六月十一日
附：授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹全权委托（先生／女士）代表本人（本公司）出席福建众和股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按下列指示就下列议案并代为行使表决权，如没有作出指示，则受托人有权按自己的愿意表决。（请以画“○”对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）。
序号
议案内容
表决结果
同意
反对
弃权
1
《关于增加注册资本的议案》
2
《关于修改公司经营范围的议案》
3
《关于修改＜公司章程＞的议案》
4
《未来三年股东回报规划》
委托股东姓名（签字或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托人证券账户号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
委托有效期：
证券代码：002070证券简称：众和股份公告编码：2012－025
福建众和股份有限公司
关于投资设立福建众和贸易有限公司的进展公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准备和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七会议审议通过了《关于成立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金在莆田市湄州湾北岸经济开发区全资设立一家注册资本为5000万元人民币的贸易公司。
根据《公司章程》的相关规定，本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。本项投资行为亦不涉及关联交易。
【详细内容见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公司2012－004号《第四届董事会第七次会议决议公告》、2012－011号《关于成立全资子公司的公告》】
二、对外投资进展情况
本次投资已完成相应的工商登记手续并取得了《企业法人营业执照》。
企业名称：福建众和贸易有限公司；
住所：莆田市湄州湾北岸经济开发区经济城550号；
法定代表人：许建成；
注册资本：5000万元；
营业执照注册号为：350300100026952；
经营范围：有色金属（不含贵稀金属）、服装、鞋帽、鞋材、皮革制品、纺织品等；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
三、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议
2、福建众和贸易有限公司企业法人营业执照
特此公告。
福建众和股份有限公司
董事会
二〇一二年六月十一日