广西五洲交通股份有限公司

　　证券代码：600368证券简称：五洲交通编号：临2012－21

　　广西五洲交通股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四次会议于2012年6月11日上午在广西南宁市民族大道115－1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开。会议通知于2012年5月31日以传真的方式发出。应参加会议董事12名，亲自参加会议的董事11名， 分别是何国纯、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、张天灵独立董事，刘先福董事因其他公务无法亲自出席本次会议，书面授权委托孟杰董事代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了全部议案并作出以下决议：

　　一、审议通过公司关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案

　　为拓宽融资渠道，有效降低融资成本，优化公司负债结构和确保公司发展资金，增强公司的发展后劲，经董事会审议，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（简称“定向工具”），以金额不超过人民币20亿元申报发行额度，募集资金用于偿还银行贷款、补充公司营运资金及合规项目建设。授权公司经营层根据公司实际情况全权办理与本次注册发行定向工具相关事宜。

　　根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》等相关规则，公司本次拟注册发行的定向工具金额为20亿元、期限不超过3年（最终发行金额及期限以在中国银行间市场交易商协会注册金额为准），拟根据公司资金需求和利率水平在2012年、2013年分次发行。定向工具的综合融资成本将低于同期贷款利率（最终利率由定向工具的市场利率确定为准）。

　　对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2012年度财务报表审计机构的议案

　　经董事会审议，同意公司2012年度继续聘请深圳市鹏城会计师事务所为公司财务报表审计机构，经双方协商确定，2012年度审计费用为46万元（含差旅费）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过关于投资参股广东汕头中信滨海新城开发项目的议案。

　　为拓展业务，提升经营业绩，拓展新的开发模式，打造新的利润增长点，经董事会审议，同意公司投资参股广东汕头中信滨海新城项目（简称“中信滨海新城项目”），为投资参股中信滨海新城项目，同意公司投入约2000万元、控股子公司广西岑罗高速公路有限公司投入约1500万元发起设立广西五洲润通投资有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）及投资中信滨海新城项目。授权公司经营层具体洽谈广西五洲润通投资有限公司及中信汕头滨海新城投资发展有限公司的组建工作等相关事宜。

　　（1）项目情况

　　中信滨海新城项目位于广东省汕头市濠江区，由规划控制面积约为168平方公里（主要由南滨片区、北山湾片区、“一江两岸”片区、临港ＲＢＤ片区、龙虎滩国际旅游度假区等组成）的城市运营项目和苏埃通道捆绑项目构成。

　　中信房地产股份有限公司（简称“中信地产公司”）为项目投资的运营主体，项目开发以邀请合作伙伴共同发起设立项目公司负责筹资、开发、运营和收益的方式运作。

　　项目投资估算约317亿元，计划开发时间为2012年至2035年，共分三期进行。其中近期启动区项目为南滨片区非统征地（计划5650亩）的土地一级开发和苏埃通道项目及其捆绑统征地（计划4592亩）。经测算，启动区项目需投入资金人民币6亿元，其中：设立项目公司各股东投入注册资金5亿元，其余1亿元以银行借贷、ＢＴ项目融资和短期融资等方式解决。后续项目所需资金拟通过前期项目滚动投入。

　　（2）项目运作实体及公司投资情况

　　经洽谈，拟由中信地产公司、中国建筑股份有限公司（简称“中建公司”）、广西五洲交通股份有限公司和首一创业投资有限公司（简称“首一创业公司”）共同发起设立中信汕头滨海新城投资发展有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准，简称“滨海新城公司”）负责项目的开发运作。滨海新城公司注册资本5亿元，将由中信地产公司负责筹资3亿元（占股60％）、中建公司负责筹资1亿元（占股20％）、广西五洲交通股份有限公司负责筹资5000万元（占股10％）、首一创业公司负责筹资5000万元（占股10％）。

　　为参股投资中信滨海新城项目，公司拟发起设立广西五洲润通投资有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准，简称“五洲润通公司”），负责参股投资中信新城项目，经营范围拟定为：土地开发整理、水资源开发建设、城市及农村基础设施及配套项目开发建设、房地产开发、实业投资。

　　五洲润通公司注册资本1000万元，初步拟定由公司出资400万元（占股40％）、公司控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（简称“岑罗公司”）出资300万元（占股30％）、其他股东出资300万元（占股30％）。参股投资中信滨海新城项目所需后续资金约4000万元也将由五洲润通公司各股东按股权比例以现金投入。公司为此共需投入资金约2000万元、控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司共需投入资金约1500万元。公司对五洲润通公司实际控股70％。

　　（3）投资效益分析

　　项目投资估算约317亿元，共分三期进行，计划开发时间为2012年至2035年。其中：一期项目启动区总投资预计约121亿元，计划开发时间为2012年至2020年。经测算，启动区项目只需要6亿元人民币启动，并对后续项目进行滚动，预计在一期启动区项目可实现税后利润约为25亿元。由于对本项目五洲润通公司占项目公司10％的股权，公司及子公司合计占五洲润通公司70％的股权，因此公司及子公司合计对本项目投入约3，500万元，在一期启动区项目预计收益约1．75亿元（年均收益约2，200万元），此后还可继续获取投资回报。

　　对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过关于公司向银行申请贷款的议案

　　经董事会审议，同意公司根据实际经营需要，分别向中国建设银行新城支行、中国光大银行南宁桂雅支行、中国银行南宁分行埌东支行、中国农业银行南宁市古城支行、中国工商银行南宁分行共和支行、广西北部湾银行江南支行、南宁市农村信用合作联社、中信银行南宁分行、兴业银行南宁分行、浦发银行南宁分行、华夏银行南宁分行等金融机构按照授信额度申请总额不超过10亿元的流动资金贷款，用于公司日常经营周转。贷款存续期自2012年2月起至第七届董事会届满止，具体贷款品种、期限、利率授权公司经营层与贷款银行具体商定。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过关于广西万通国际物流有限公司土地抵押融资的议案

　　公司控股子公司广西万通国际物流有限公司鉴于目前流动资金现状不足以满足业务开展的需要，拟通过将不动产抵押融资，盘活资产获得资金，为业务开展提供保障。

　　为解决广西万通国际物流有限公司（简称“万通公司”）资金短缺问题，盘活权属土地资源，经董事会审议，同意广西万通国际物流有限公司将下属全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司（简称“凭祥万通公司”）位于凭祥市凭祥镇南山村板那屯北面的两块土地面积分别为106035．3平方米、126210．1平方米的地块（土地使用权证号：凭国用〔2008〕第0286号、0288号）作抵押，由广西凭祥万通国际物流有限公司向中国工商银行股份有限公司凭祥分行申请办理额度为14，000万元的融资业务，用于解决开展大宗业务的资金需求。同时要求万通公司及凭祥万通公司对相关业务的开展加强管控，确保资金安全，防止抵押风险。

　　对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过关于修改公司章程的议案

　　公司现行公司章程对董事会、股东大会决策权限的规定为2006年根据中国证监会修订的《上市公司章程指引》并结合当时公司情况确定的，与2006年相比，鉴于公司目前资产规模、业务发展及组织架构等情况已发生较大变化，有必要根据实际情况进行重新梳理，如需进一步明确重大事项范围，完善对其他事项的决策权限；原以绝对金额划分的决策权限随着公司资产规模的较大变化已经没有实质意义。此外，也为了更好地整合内部资源、抓住发展良机。根据公司的实际情况，经董事会审议，拟对现行公司章程以下条款进行修改：

　　“第一百一十二条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，必须按照以下权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会的权限为：

　　（一）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产20％，或绝对金额在 26000 万元以下的对外投资；

　　（二）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产10％，或绝对金额在13000 万元以下的抵押或担保事项（具体按照本章程第四十三条执行）；

　　（三）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产1％，或绝对金额在1300 万元以下的委托理财项目；

　　（四）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产5％，或绝对金额在3000 万元以下的关联交易；

　　（五）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产5％，或绝对金额在6000 万元以下的资产处置和收购事项。

　　上述授权是指按单笔合同或者协议的金额计算，但在一年内发生同类事项的，则按累计金额计算。

　　公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准。”

　　修改为：

　　“第一百一十二条 公司对外投资（含委托理财或委托贷款等）、抵押或担保、关联交易、资产处置或收购、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款等事项，必须按照权限建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会按照有关法律法规和规范性规章（包括但不限于上海证券交易所股票上市规则）等，决定须提交股东大会审议批准权限以下的上述事项。本条款规定如与有关法律法规和规范性规章的规定相悖，遵从有关法律法规和规范性规章的规定。董事会的权限为：

　　（一）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产20％的对外投资；

　　（二）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产5％的委托理财或委托贷款项目；

　　（三）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产10％的抵押或担保事项（对外担保具体按照本章程第四十三条执行）；

　　（四）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产5％的关联交易；

　　（五）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产5％的资产处置或收购事项；

　　（六）可以决定不超过公司最近一期经审计净资产20％的提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款等事项。

　　上述授权按单笔合同或者协议的金额计算，但在一年内发生同类事项的，则按累计金额计算，已经提交股东大会审议的不再纳入相关累计计算范围。除有关法律法规和规范性规章另有规定外，公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或公司合并报表范围内的控股子公司之间发生上述事项（提供担保除外），原则上可以不履行董事会、股东大会审议程序。

　　公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准。”

　　对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案

　　对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。关于召开股东大会的具体事宜公司另行公告。

　　特此公告。

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　二Ｏ一二年六月十二日

　　证券代码：600368证券简称：五洲交通编号：临2012－22

　　广西五洲交通股份有限公司关于召开2012年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2012年6月28日

　　●出席大会的股权登记日：2012年6月25日

　　●会议召开地点：广西桂林兴安县志玲路桂林乐满地度假酒店

　　●会议方式：现场表决方式

　　●是否提供网络投票：否

　　●公司股票是否涉及融资融券业务：否

　　根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四会议决议，公司定于2012年6月28日召开2011年第二次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）现场会议召开日期和时间：2012年6月28日上午9点开始

　　（二）股权登记日：2012年6月25日

　　（三）召开地点：广西桂林兴安县志玲路桂林乐满地度假酒店

　　（四）召集人：公司董事会

　　二、会议审议事项

　　序

　　号

　　议案内容

　　是否为特别

　　决议事项

　　1

　　审议关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

　　否

　　2

　　审议公司关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案

　　否

　　3

　　审议关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2012年度财务报表审计机构的议案

　　否

　　4

　　审议关于参股投资广东汕头中信滨海新城开发项目的议案

　　否

　　5

　　审议关于公司向银行申请贷款的议案

　　否

　　6

　　审议关于修改公司章程的议案

　　是

　　议案主要内容详见公司于2012年6月12日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》。

　　广西五洲交通股份有限公司2012年第二次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

　　三、出席大会股权登记日及会议出席对象

　　（一）股权登记日：2012年6月25日

　　（二）会议出席对象：

　　1、截止2012年6月25日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席

　　（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。

　　2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。

　　3、见证律师。

　　4、其他人员。

　　四、参加现场会议登记事宜

　　（一）登记时间

　　2012年6月26日上午9点至11点30分，下午15点至17点30分。

　　（二）登记地点

　　广西南宁市民族大道115－1号现代国际大厦26楼公司证券部

　　（三）登记办法

　　出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

　　1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

　　2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

　　3、代表法人股股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

　　4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人

　　有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托

　　人持股凭证。

　　拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股东营业执照可以

　　复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中

　　以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交

　　会务人员并经律师确认。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原

　　件经律师确认参会资格后出席股东大会。

　　五、其他事项

　　（一）联系方式：

　　邮政编码：530028

　　联系地址：广西南宁市民族大道115－1号现代国际大厦26楼

　　广西五洲交通股份有限公司证券部

　　联系人：林明、侠宇

　　联系电话：0771－5520235、5525323

　　传真号码：0771－5518111、5518383

　　（二）本次会议会期半天，出席会议的股东或股东代理人费用自理。

　　六、备查文件

　　广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　二Ｏ 一二年六月十二日

　　附件： 股东授权委托书格式

　　股东授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年6月28日召开的2012 年第二次临时股东大会，并对以下议案全权或按以下授权行使表决权：

　　议案

　　序号

　　表决事项

　　表决意见

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　审议关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

　　2

　　审议公司关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案

　　3

　　审议关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2012年度财务报表审计机构的议案

　　4

　　审议关于参股投资广东汕头中信滨海新城开发项目的议案

　　5

　　审议关于公司向银行申请贷款的议案

　　6

　　审议关于修改公司章程的议案

　　（说明：如非全权委托，请在表决意见中的“赞成”或“反对”或“弃权”空

　　格内填上“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。）

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号码：

　　持股数：

　　委托人证券帐户名称及帐号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：

　　委托人签名：受托人签名：

　　（法人股东加盖公章）