顺发恒业股份公司限售股份解除限售提示性公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-15 04:19 来源: 证券时报网
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为803，596，033股，占公司总股本的76．86％。其中：万向资源有限公司可上市流通769，996，033股，占公司总股本的73．65％；深圳合利实业有限公司可上市流通33，600，000股，占公司总股本的3．21％。
2、本次限售股份可上市流通日期为2012年6月18日。
3、本次可上市流通限售股份情况：
2008年7月15日，本公司股权分置改革方案开始实施，从实施之日起，万向资源有限公司（以下简称：万向资源）持有的本公司33，651，838股非流通股股份以及深圳合利实业有限公司（以下简称：深圳合利）持有的本公司33，600，000股非流通股股份即获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股。在股权分置改革中，上述两家股东均做出承诺：自本次股权分置改革方案实施之日起，其持有的本公司有限售条件的流通股三十六个月内不转让及上市流通。
在上述股份限售期内，公司于2009年2月26日收到中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2009］172号）。中国证监会核准了公司在向长春高新光电发展有限公司出售资产的同时，向万向资源定向发行736，344，195股人民币普通股股份，用于购买万向资源持有的顺发恒业有限公司100％股权扣除公司出售资产时填补资产与负债差额4，451．05万元后的剩余部分。2009年3月12日，万向资源将持有的顺发恒业有限公司100％股权全部过户到本公司名下；2009年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新股发行的登记手续，并取得《证券登记确认书》；2009年4月16日，公司公告了《兰宝科技信息股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》及《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，在上述报告书中，万向资源做出承诺：本次以资产认购的股份持股自本公司股票恢复上市之日起（本公司股票于2009年6月5日恢复上市），三十六个月内不得转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份发行完成后，本公司总股本增至1，045，509，753股，其中：万向资源持股数量由股改时的33，651，838股增至769，996，033股，占发行后总股本的73．65％，深圳合利持股数量未发生变化，仍持有33，600，000股，占发行后总股本的3．21％。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
为了体现对流通股股东利益的保护，公司以股改实施日前流通股股份114，660，000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增6股，相当于每10股流通股获得2．440股的对价，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、上述股权分置改革方案已经公司2008年6月30日召开的2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过。
3、股权分置改革方案实施日期：2008年7月15日。
4、公司股权分置改革方案没有安排追加对价的情况。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺及其履行情况
序
号
限售股份持有人名称
承诺及追加承诺内容
承诺及追加承诺
履行情况
1
万向资源
有限公司
（三）、在《兰宝科技信息股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》及《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》中做出的承诺：
以资产认购的股份持股自兰宝信息股票恢复上市之日起，三十六个月内不得转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
11、广发证券股份有限公司作为公司重大资产重组的独立财务顾问，经对公司重大资产重组2010年业绩承诺实现情况审核后，出具了《广发证券股份有限公司关于顺发恒业股份公司重大资产重组2010年业绩承诺实现情况的审核意见》，认为：万向资源注入资产2010年实现的归属于母公司所有者的净利润超过了业绩承诺数，万向资源已实现注入资产2010年的业绩承诺。
12、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的限售股份明细表表明，万向资源严格履行了重大资产重组新发行股份禁售期的承诺，无转让或出售其持有的本公司有限售条件流通股股份的行为。
2
深圳合利实业有限公司
将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并做出特别承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不转让所持有的公司股份，并且将会通过证券登记结算公司对该部分股权予以限制。若违反限售承诺出售所持有的兰宝信息有限售条件流通股，授权登记结算公司将卖出股份所获得资金划入兰宝信息账户，归全体股东所有。承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失，同时本承诺人愿意接受中国证监会和深交所的处罚和处理。
深圳合利在股权分置改革中无追加承诺。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的限售股份明细表表明，深圳合利严格履行了股权分置改革禁售期的承诺，无转让或出售其持有的本公司有限售条件流通股股份的行为。
2011年7月14日，深圳合利股改限售股份限售期满，该公司作为万向资源一致行动人从保护社会公众利益出发，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关文件规定，将持有的股改限售股份限售期延长，与公司实施重大资产重组时新发行的限售股份一并办理股份解除限售。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2012年6月18日；
2、本次可上市流通股份的总数为803，596，033股，占总股本的76．86％；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
序号
限售股份
持有人名称
持有限售股份数（股）
本次可上市流通股数（股）
本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）
冻结的股份数量（股）
1
万向资源有限公司
769，996，033
769，996，033
73．65
0
2
深圳合利实业有限公司
33，600，000
33，600，000
3．21
0
合计
803，596，033
803，596，033
76．86
0
四、本次解除限售前后股本结构变化
股份类型
本次限售股份上市流通前
本次变动数
本次限售股份上市流通后
股数
比例
股数
比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股
803，596，033
76．86％
－803，596，033
0
0
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计
803，596，033
76．86％
－803，596，033
0
0
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股
241，913，720
23．14％
803，596，033
1，045，509，753
100％
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计
241，913，720
23．14％
803，596，033
1，045，509，753
100％
三、股份总数
1，045，509，753
100％
0
1，045，509，753
100％
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
序号
限售股份持有人名称
股改实施日
持有股份情况
本次解限前已解限
股份情况
本次解限前未解限
股份情况
股份数量变化沿革
数量（股）
占总股本比例（％）
数量（股）
占总股本比例（％）
数量（股）
占总股本比例（％）
31
万向资源有限公司
33，651，838
10．88
0
0
769，996，033
73．65
见说明
22
深圳合利实业有限公司
33，600，000
10．87
0
0
33，600，000
3．21
见说明
合 计
67，251，838
21．75
0
0
803，596，033
76．86
说明：2008年7月15日公司实施股权分置改革方案后，于2009年4月16日完成向万向资源定向发行股份购买其资产事宜。在本次股份发行完成后，万向资源持股数量增至769，996，033股，其他股东持股数量未发生变化，公司总股本增至1，045，509，753股。由于上述股本增加，导致本次解除限售股东自股改实施日至今持股比例发生如下变化：
1、万向资源在股改实施日持有公司股份33，651，838股，占股改实施日总股本309，165，558股的10．88％；在股份发行完成后，增持736，344，195股，持股数量增至769，996， 033股，持股比例发生变化，占发行后总股本1，045，509，753股的73．65％。
2、深圳合利在股改实施日持有公司股份33，600，000股，占股改实施日总股本309，165，558股的10．87％；在股份发行完成后，持股数量未变，持股比例发生变化，占发行后总股本1，045，509，753股的3．21％。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
序号
刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期
该次解限涉及的股东数量
该次解限的股份总数量
该次解限股份占当时总股本的比例（％）
1
2009年8月14日
3
29，541，219
2．83
2
2010年7月14日
1
15，458，278
1．48
3
2011年8月9日
1
13，458，223
1．29
合计
－
58，457，720
5．60
说明：1、2009年8月14日：长春高新光电发展有限公司解限15，458，278股，占总股本的1．48％；北京和嘉投资有限公司解限10，722，941股，占总股本的1．03％；中轻贸易中心解限3，360，000股，占总股本的0．32％；上述解限股份已于2009年8月17日起实现可上市流通。
2、2010年7月14日：长春高新光电发展有限公司解限15，458，278股，占总股本的1．48％，该股份已于2010年7月16日起实现可上市流通。
3、2011年8月9日：长春高新光电发展有限公司解限13，458，223股，占总股本的1．29％，该股份已于2011年8月10日起实现可上市流通。
六、股权分置改革保荐机构东北证券股份有限公司核查意见书的结论性意见
1、截至本意见出具日，顺发恒业限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
2、顺发恒业本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5％及以上。
√ 是√ 否；
公司控股股东万向资源承诺：如果本公司计划未来通过深圳证券交易所竞价系统出售所持顺发恒业解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过顺发恒业对外披露出售提示性公告。披露内容包括：拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及深圳证券交易所要求的其他内容。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
√ 是√ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
√ 是√ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
√ 是√ 否；
4、解除股份限售的持股1％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是√ 不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见书。
顺发恒业股份公司
董事会
2012年6月15日