比亚迪股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）发行公告

　　保荐人（牵头主承销商）/债券受托管理人：

　　瑞银证券有限责任公司

　　北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　　联席主承销商：

　　高盛高华证券有限责任公司

　　北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层

　　中德证券有限责任公司

　　北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　　2012年6月

　　发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、中国证券监督管理委员会于2011年12月23日以“证监许可［2011］2081号”文核准比亚迪股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“比亚迪”）向社会公开发行总额不超过60亿元的公司债券（以下简称“本次债券”），首期发行30亿元（以下简称“本期债券”）。

　　2、比亚迪本期发行面值300，000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共计3，000万张，发行价格为100元／张。

　　3、发行人本期债券评级为ＡＡ＋。本期债券发行前，发行人最近一期末的未经审计净资产为240．46亿元（2012年3月31日合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）），2012年3月31日合并报表口径资产负债率为63．73％，母公司口径资产负债率为65．17％；2009年度、2010年度和2011年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为37．94亿元、25．23亿元和13．85亿元（2009年度、2010 年度及2011年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润），三年平均归属于母公司所有者的净利润为25．67亿元，预计不少于本期债券一年利息的1．5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

　　4、本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为30亿元。

　　5、本期债券的票面利率预设区间为5．20％－6．20％。本期债券最终票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定，并在本期债券存续期间内固定不变。

　　发行人和联席主承销商将于2012年6月18日（Ｔ－1日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和联席主承销商将于2012年6月19日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　　6、本期债券发行仅采取网下面向机构投资者询价配售的方式。发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

　　机构投资者通过与联席主承销商签订认购协议的方式参与网下申购，机构投资者网下最低申购单位为10，000手（100，000张，1，000万元），超过10，000手的必须是1，000手（10，000张，100万元）的整数倍，联席主承销商另有规定的除外。

　　7、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　8、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　　9、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　10、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《比亚迪股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2012年6月15日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　11、有关本次发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　发行人／比亚迪／公司

　　指

　　比亚迪股份有限公司

　　本期债券

　　指

　　比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第一期）

　　本次发行

　　指

　　本期债券的发行

　　保荐人、保荐机构、牵头主承销商、债券受托管理人、瑞银证券

　　指

　　瑞银证券有限责任公司

　　联席主承销商

　　指

　　瑞银证券、高盛高华证券有限责任公司、中德证券有限责任公司三家或其中一家

　　信用评级机构、中诚信证评

　　指

　　中诚信证券评估有限公司

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　登记公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　网下询价日

　　指

　　2012年6月18日，为本次发行接受机构投资者网下询价的日期

　　发行首日、网下认购起始日

　　指

　　2012年6月19日，为本次发行接受投资者网下认购的起始日期

　　承销团

　　指

　　联席主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团

　　元

　　指

　　人民币元

　　机构投资者

　　指

　　在登记公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）

　　一、本次发行基本情况

　　1、债券名称：比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第一期）（简称“11亚迪01”，上市代码为“112093”）。

　　2、发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币30亿元。

　　3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　4、债券品种和期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　5、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0．01％。

　　6、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

　　7、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第3个付息日前的第30个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

　　8、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

　　9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和联席主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前3年固定不变。若第3年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　11、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　　12、起息日：2012年6月19日。

　　13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照深交所和登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。

　　14、付息日：2013年至2017年每年的6月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的6月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　15、兑付日：2017年6月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2015年的6月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　16、担保情况：本期债券为无担保债券。

　　17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　　18、保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券。

　　19、联席主承销商：瑞银证券、高盛高华证券有限责任公司、中德证券有限责任公司。

　　20、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取网下面向机构投资者询价配售的方式，发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。发行对象为在登记公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　　22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购不足30亿元的部分，全部由承销团余额包销。

　　23、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1．5％。

　　24、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、调整公司债务结构，补充公司流动资金。

　　25、拟上市地：深圳证券交易所。

　　26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　27、质押式回购：发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。

　　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　29、与本期债券发行有关的时间安排：

　　日期

　　发行安排

　　Ｔ－2日

　　（6月15日）

　　刊登募集说明书及其摘要、发行公告

　　Ｔ－1日

　　（6月18日）

　　网下询价

　　确定票面利率

　　Ｔ日

　　（6月19日）

　　网下认购起始日

　　向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》

　　Ｔ＋1日

　　（6月20日）

　　网下认购截止日

　　网下机构投资者于当日17：00之前将认购款划至瑞银证券专用收款账户

　　Ｔ＋2日

　　（6月21日）

　　公告发行结果公告

　　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下向机构投资者利率询价

　　（一）网下投资者

　　本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　　本期债券的票面利率预设区间为5．2％－6．2％，本期债券最终的票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

　　（三）询价时间

　　本期债券网下利率询价的时间为2012年6月18日（Ｔ－1日），参与询价的投资者必须在2012年6月18日（Ｔ－1日）13：00 － 15：00之间将《比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附表一）传真至联席主承销商处。

　　（四）询价办法

　　1、填制《网下利率询价及申购申请表》

　　拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　　1） 应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

　　2） 每个品种最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

　　3） 填写询价利率时精确到0．01％；

　　4） 询价利率应由低到高、按顺序填写；

　　5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1，000万元（含1，000万元），并为100万元的整数倍；

　　6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

　　2、提交

　　参与利率询价的机构投资者应在2012年6月18日（Ｔ－1日）13：00 － 15：00之间将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至联席主承销商处。

　　每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　　联席主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　　传真：010－58328765；电话：010－58328766。

　　3、利率确定

　　发行人和联席主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2012年6月19日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向机构投资者公开发行本期债券。

　　三、网下发行

　　（一）发行对象

　　网下发行的对象为在登记公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本期债券网下发行规模为300，000万元。参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购单位为10，000手（100，000张，1，000万元），超过10，000手的必须是1，000手（10，000张，100万元）的整数倍，联席主承销商另有规定的除外。

　　（三）发行价格

　　本期债券的发行价格为100元／张。

　　（四）发行时间

　　本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2012年6月19日（Ｔ日）至2012年6月20日（Ｔ＋1日）每日的9：00－17：00。

　　（五）申购办法

　　1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立深交所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2012年6月18日（Ｔ－1日）前开立证券账户。

　　2、欲参与网下认购的机构投资者在网下发行期间自行联系联席主承销商，联席主承销商根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　　各机构投资者应在2012年6月18日（Ｔ－1日）13：00 － 15：00间将以下资料传真至联席主承销商处：

　　（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

　　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

　　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　　（4）联席主承销商要求的其他资质证明文件。

　　传真：010－58328765；电话：010－58328766。

　　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至联席主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　　（六）配售

　　联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和联席主承销商有权自主决定本期债券的最终配售和相关费用安排。

　　（七）缴款

　　获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2012年6月20日（Ｔ＋1）17：00前足额划至联席主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“比亚迪公司债券认购资金”字样，同时向联席主承销商传真划款凭证。

　　收款单位：瑞银证券有限责任公司

　　开户银行：中国银行北京西城区支行

　　账 号：320756230675

　　大额支付号：104100004499

　　汇入行地址：北京西城区阜外大街5号中国银行西城支行营业部 100037

　　联系人：原彩平、张辉

　　联系电话：010－6800 1362、010－6800 1457

　　传真：010－6800 1382

　　（八）违约申购的处理

　　对未能在2012年6月20日（Ｔ＋1日）17：00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，联席主承销商有权取消其认购。联席主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　　四、认购费用

　　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　五、风险提示

　　发行人和联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《比亚迪股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书》。

　　六、发行人、保荐人和联席主承销商

　　（一）发行人：比亚迪股份有限公司

　　联系地址：深圳市龙岗区葵涌镇延安路

　　联系人：吴经胜

　　联系电话：（0755） 8988 8888

　　传真：（0755） 8420 2222

　　（二）保荐人、牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司

　　联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层

　　联系人：陈嘉斌、肖林、黄艳琼、王卓

　　联系电话：010－5832 8530、010－5832 8523、010－5832 8521、010－5832 8526

　　传真：010－5832 8765

　　（三）联席主承销商：

　　高盛高华证券有限责任公司

　　联系地址：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心18 层

　　联系人：张益、高子奇

　　联系电话：（010）6627 3000

　　传真：（010）6627 3300

　　中德证券有限责任公司

　　联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　　联系人：包理胜、王瑜文

　　联系电话：010－59026600

　　传真：010－59026602

　　发行人：比亚迪股份有限公司

　　保荐人、牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司

　　联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

　　联席主承销商：中德证券有限责任公司

　　2012年6月14日

　　附件一：比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第一期）

　　网下利率询价及申购申请表

　　填表前请详细阅读发行公告及填表说明。

　　本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至联席主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人承诺并保证其将根据联席主承销商确定的认购数量与联席主承销商签订《网下认购协议》。

　　基本信息

　　机构名称

　　法定代表人

　　经办人姓名

　　传真号码

　　联系电话（Ｏ）

　　移动电话（Ｍ）

　　证券账户名称（深圳）

　　证券账户号码（深圳）

　　利率询价及申购信息

　　5．2％ －6．2％

　　票面利率（％）

　　申购金额（万元）

　　重要提示：

　　请将此表填妥签字并加盖公章后，于2012年6月18日（Ｔ－1日）13：00 － 15：00连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）或经办人身份证复印件传真至联席主承销商处，传真：010－58328765，咨询电话：010－58328766。

　　5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至联席主承销商通知的划款账户。如果申购人违反此义务，联席主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向联席主承销商支付违约金，并赔偿联席主承销商由此遭受的损失；

　　6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及联席主承销商有权暂停或终止本次发行。

　　（单位盖章）

　　年月日

　　填表说明：（以下内容不需传真至联席主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　　1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0．01％；

　　2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

　　3、每个申购利率上的申购金额不得少于1，000万元（含1，000万元），超过1，000万元的必须是100万元的整数倍；

　　4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

　　5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　　6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　　假设本期债券票面利率的询价区间为4．30％ － 4．60％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　　票面利率（％）

　　申购金额（万元）

　　4．30％

　　2，000

　　4．40％

　　4，000

　　4．50％

　　7，000

　　4．60％

　　10，000

　　—

　　—

　　上述报价的含义如下：

　　◆当最终确定的票面利率高于或等于4．60％时，有效申购金额为10，000万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于4．60％，但高于或等于4．50％时，有效申购金额7，000万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于4．50％，但高于或等于4．40％时，有效申购金额4，000万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于4．40％，但高于或等于4．30％时，有效申购金额2，000万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于4．30％时，该询价要约无效。

　　7、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至联席主承销商处。

　　8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010－58328765；咨询电话：010－58328766。