上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司七届二十次董事会决议公告

　　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份鼎立B股编号：临2012—016

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　　七届二十次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会七届二十次会议于2012年6月15日以通讯表决方式召开，会议应出席董事6人，实际参与表决董事6人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了《关于公司拟与岑溪市人民政府合作投资建设新材料产业园的议案》。

　　根据公司经营与发展的需要，公司拟与岑溪市人民政府合作在岑溪市马路镇投资建设新材料产业园。岑溪市人民政府负责提供项目所需的土地和产业园的总体规划和报批；本公司负责项目的投资、开发、建设、招商及运营管理等，项目总投资规模预计为10亿元人民币，投资方式：由本公司控股投资，自主经营，自负盈亏。(详见同日《公司与岑溪市人民政府签订项目投资合同书的公告》)

　　为更好地的推动该项工作，公司董事会同意授权公司董事长负责决定并办理与该项目有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、全权代表本公司和当地政府有关部门、其他相关方洽谈本次投资事宜并签署和本次投资有关的合同、协议等法律文书；

　　2、决定并办理新材料产业园的选址、土地使用权转让等手续。

　　鉴于新材料产业园是一个总体性的建设目标，因此公司具体投资项目将根据实际情况分期实施，同时涉及的具体投资项目将按照投资金额另行报送公司董事会或股东大会审批。

　　特此公告。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　2012年6月15日

　　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份鼎立B股编号：临2012—017

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　与岑溪市人民政府签订项目投资合同书的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司与广西岑溪市人民政府于2012年5月23日在深圳签订了《项目投资意向书》（详细内容请见2012年5月25日公司关于签订项目投资意向书的提示性公告，公告编号：2012-010）。

　　2012年6月15日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于与岑溪市人民政府合作投资建设新材料产业园的议案》，经公司董事会授权，鼎立股份与岑溪市政府在广西岑溪市签订了《广西鼎立新材料科技产业园项目投资合同书》（以下简称“投资合同书”）。本次投资合同的签订在于进一步确立公司与岑溪市政府的战略合作关系。

　　一、投资合同书概述

　　2012年6月15日，公司与岑溪市政府签订了《广西鼎立新材料科技产业园项目投资合同书》。公司拟在岑溪市马路镇投资建设新材料产业园，总投资规模预计为10亿元人民币。

　　本合同书属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，公司尚需对具体投资项目进行可行性论证，同时根据具体投资项目的投资规模提交公司董事会或股东大会审批。

　　二、投资合同书主体

　　甲方：岑溪市人民政府

　　乙方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　甲乙双方无关联关系，本合同书所述的拟投资项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　三、投资合同书的主要内容

　　1、项目名称、选址及运作模式

　　（1）项目名称：广西鼎立新材料科技产业园。

　　（2）项目地址：广西岑溪市马路镇（具体位置以土地出让合同所提供的用地红线图为准）

　　（3）项目运作模式：甲方负责提供项目所需的土地和产业园的总体规划和报批；乙方负责项目的投资、开发、建设、招商及运营管理，乙方直接投资的项目和引进的项目所需用地均由甲方以挂牌出让的方式供地，入园企业的投资建设管理另行与乙方签订协议。

　　2、项目建设内容及规模

　　（1）项目投资规模：10亿元人民币。

　　（2）项目建设用地：规划用地面积约1000亩，其中第一期规划用地300亩，用地性质为工业，土地使用年限为50年，以挂牌出让方式依法供地。乙方在本合同签订之日起20日内向甲方支付项目投资保证金人民币1000万元，用于项目用地的征收。

　　（3）项目建设内容：第一期计划建设年产3000吨高性能钕铁硼永磁材料、年产1000吨稀土金属氧化物及年产5000吨钕铁硼废料综合处理（利用）等项目，建设园区生活、办公等配套设施。

　　3、项目建设周期及进度安排

　　新材料产业园项目整体规划分期实施，在甲方保证按计划供地的情况下，项目建设周期为3年，自2012年10月底前开工建设，至2015年9月底前全部竣工并投入使用。如甲方不能按期供地，开发完成时间可以顺延。

　　4、项目投资方式

　　项目由乙方控股投资，自主经营，自负盈亏。

　　5、双方主要责任义务

　　甲方：

　　（1）甲方给予乙方建设的广西鼎立新材料科技产业园项目包括税收及所涉各项规费等方面的优惠政策。

　　（2）甲方积极协助乙方办理项目工商注册、税务登记以及环评、规划、建设报批相关工作。

　　（3）甲方保证项目土地权属合法，界址清楚，若发生与甲方有关的产权纠纷或债权债务，概由甲方负责清理，并承担相关责任。

　　（4）新材料产业园项目列入岑溪市“十二五”期间和 2013 年重点工程项目，并争取列入梧州市、广西自治区重点建设项目。

　　（5）甲方承诺在乙方项目建成投产后，对于在岑溪市范围内所回收的稀土资源优先供应给乙方产业园内的项目使用。

　　乙方：

　　（1）乙方在签订本合同后30日内，在岑溪注册成立广西鼎立新材料科技产业园开发管理公司，负责园区开发、运营、管理。

　　（2）乙方在签订本合同后应尽快开展项目核准（备案）、规划设计及环评等前期工作。乙方项目建设必须符合岑溪市的总体规划及国家环保要求。

　　6、违约责任

　　（1）乙方不按时交付项目投资保证金的，本合同不再履行，所造成的损失由乙方承担。

　　（2）乙方如不按本合同约定的进度要求完成当期的建设任务的，甲方不再给予下一期的供地；供地后两年内未按约定的建设内容、规模和进度完成建设任务的，甲方收回项目土地，由此造成的损失由乙方自行负责。

　　（3）签订合同后，甲方6个月内无法依法供给一期首批项目用地50亩以上的，甲方必须在12个月内退还项目保证金，并按乙方所交保证金每月 0.8 %计付资金占用费。

　　（4）双方均应信守合同，不得因双方法定代表人或领导班子的变更而改变合同条款。如因单方违约给对方造成经济损失，由违约方承担履约方的全部经济损失。

　　四、对公司的影响

　　若该项目能够顺利建成投产，将拓展下游稀土制品行业，完善公司产业链，扩大公司的生产经营规模，丰富公司的产品结构，提高公司的盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力。上述投资合同书旨在确定岑溪市政府与公司的战略合作关系，对目前公司经营业绩暂无直接影响。

　　五、风险提示

　　本次项目投资合同书属于原则性、框架性规定，具体合作事项仍需双方进一步协商并签订相关合作协议，合作事项存在一定的不确定性，公司董事会将按规定及时披露后续进展情况，请投资者关注相关后续公告。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是公司选定的信息披露报纸和信息披露网站，本公司发布的信息以上述报纸和网站上的披露为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司与岑溪市人民政府签订的《广西鼎立新材料科技产业园项目投资合同书》。

　　特此公告

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　2012 年6月15日