中海发展股份有限公司

　　股票简称：中海发展股票代码：600026公告编号：临2012－029

　　转债简称：中海转债转债代码：110017公告编号：临2012－029

　　中海发展股份有限公司

　　二〇一二年第十次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一二年第十次董事会会议于二〇一二年六月十五日以通讯方式召开。本公司所有十一名董事参与表决，五名关联董事对有关关联交易的议案回避表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、《关于银桦航运在中海工业及江苏新扬子造船各新建一艘47，500载重吨散货船的议案》

　　经审议，董事会批准：

　　1、本公司控股的上海银桦航运有限公司（“银桦航运”）以人民币1．828亿元的价格在中海工业有限公司所属中海工业（江苏）有限公司新建一艘47，500载重吨散货船；

　　2、银桦航运以人民币1．775亿元的价格在江苏扬子江船厂有限公司新建一艘47，500载重吨散货船。

　　上述第一项交易构成本公司的关联交易，详情请参考本公司同日发布的临2012－030公告《关联交易公告－新建散货船》。

　　本公司独立董事注意到上述两艘船舶的成交价格相差人民币530万元，比例为3％。银桦航运提供的资料显示，在中海工业江苏建造的散货船船舶主尺度，如长度和舱容都较大，相应用钢量也增加，同时上述两艘船舶主机型号和舱室布置也有较大差异，银桦航运认为上述差异导致在中海工业江苏的造船成本提升人民币580万元。

　　据此，所有独立董事认为第一项交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

　　中海发展股份有限公司

　　二〇一二年六月十五日

　　股票简称：中海发展股票代码：600026公告编号：临2012－030

　　转债简称：中海转债转债代码：110017公告编号：临2012－030

　　中海发展股份有限公司

　　关联交易公告—新建散货船

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年6月15日召开的二〇一二年第十次董事会会议批准（请参考本公司同日发布的董事会会议决议公告），本公司控股子公司上海银桦航运有限公司（“银桦航运”）于2012年6月15日（星期五）在扬州与关联方中海工业（江苏）有限公司（“中海工业江苏”）签约建造一艘4．75万载重吨散货船，船价为人民币1．828亿元。此项交易构成本公司的关联交易。

　　一、交易概述

　　银桦航运于2012年6月15日与中海工业江苏签约建造一艘4．75万载重吨散货船，船价为人民币1．828亿元。此项交易构成本公司的关联交易。

　　二、合同方介绍

　　买方：

　　银桦航运：注册地址为上海市大连路277号72幢421室，主要从事沿海煤炭运输，为本公司的控股子公司，本公司持有其51％股份。

　　卖方：

　　中海工业江苏：营业地址在江苏江都市沿江开发区迎舟路1号，主营业务为船舶修造等。

　　中海工业江苏为中海工业有限公司（“中海工业”）的全资子公司，而中海工业为本公司的控股股东——中海海运（集团）总公司（“中国海运”）的全资子公司。因此，该项交易构成本公司的关联交易。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　银桦航运在中海工业江苏新建一艘4．75万载重吨散货船，船价为人民币1．828亿元。船款将按造船进度分四期以人民币支付，每期分别支付船款的20％、20％、20％和40％。

　　根据协议，该艘船舶预计将于2013年9月30日前交付。

　　根据协议，该艘船舶的交船日延迟如不超过30天，合同价格不作调整；如果交船日延迟超过30天但不超过180天，扣减金额乃按每日人民币3万元计算；如果交船时间延迟超过180天，银桦航运有权拒绝接收，并接受卖方连同利息之退款。根据协议，发生不可抗力事件的情况应为可允许的延迟。

　　如果船舶的状况（包括航速、燃油消耗量、载重量）超过或低于协议之标准，合同价格亦将向下调整。然而，倘若有关状况过于超过或低于协议之标准，银桦航运有权拒绝接收船舶，并接受卖方连同利息之退款，或就相关船舶议定新价。

　　四、本次关联交易的目的

　　银桦航运拟将该艘新建船舶投放到国内沿海煤炭运输，并主要服务于其另一方股东所属电厂。

　　经银桦航运测算，未来二年，银桦航运承运的新增煤炭运输需求约400万吨，按照目前的运输效率测算需要运力约20万载重吨，但该公司目前只有运力1．9万载重吨，急需新增部分运力加以解决。目前，国内造船市场处于历史低位，银桦航运认为此次造船具有较好的经济可行性。

　　本次造船所需资金银桦航运拟30％通过自筹、70％通过银行贷款解决，目前银桦航运账面上资金充足，无需双方股东增资。

　　五、独立董事意见

　　独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议。

　　就交易价格，独立董事注意到成交价较在独立第三方建造的同批次船舶高出人民币530万元，比例为3％。银桦航运提供的资料显示，在中海工业江苏建造的散货船船舶主尺度，如长度和舱容都较大，相应用钢量也增加，同时两船主机型号和舱室布置也有较大差异，具体如下：

　　中海工业江苏

　　江苏扬子江

　　总长（米）

　　199．99

　　189．99

　　货舱总舱容（立方米）

　　61，000

　　59，000

　　主机型号

　　ＭＡＮ Ｂ＆Ｗ

　　6Ｓ46ＭＣ－Ｃ7

　　ＭＡＮＢ＆Ｗ 6Ｓ46ＭＣ－Ｃ8（ＴｉｅｒⅡ）

　　银桦航运认为上述差异导致造船成本高出人民币580万元。

　　据此，所有独立董事认为该项交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

　　六、其他事项

　　根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。根据测算，由于各项适用百分比比率较低，因此今日签订的造船协议无需提交股东大会审议。

　　七、备查资料

　　1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见

　　2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见

　　中海发展股份有限公司

　　二〇一二年六月十五日