上海嘉麟杰纺织品股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2012－039

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式召开。

　　二、会议召开和召集情况

　　1、会议召开时间：2012年6月15日上午09：30 开始

　　2、现场会议地点：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议主持人：黄伟国先生

　　三、会议出席情况

　　本次通过现场投票和网络投票参加股东大会的股东及股东授权代表共22名，合计持有公司股份153，977，775股，占公司股份总数的74．03％。公司全体董事、监事和部分高级管理人员、公司聘请的律师、保荐代表人出席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定。

　　四、提案表决情况

　　1、通过了《关于选举川西谦三担任公司董事的议案》。

　　其中同意153，822，075股，占本次会议有效表决权股份总数的99．90％；反对63，600股；弃权92，100股。

　　（公司《关于董事石丸治辞职及拟聘任川西谦三担任董事的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

　　2、通过了《关于公司拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　　其中同意153，882，075股，占本次会议有效表决权股份总数的99．94％；反对22，800股；弃权72，900股。

　　（公司《关于拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

　　五、律师见证情况

　　本次股东大会经上海市锦天城律师事务所顾海涛律师、施正环律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司2012年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　六、备查文件

　　1、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

　　2、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　2012年6月15日

　　证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2012－040

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规和其他规范性文件以及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2012 年5月31日在《上海证券报》和深圳证券交易所网站上刊登《 关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

　　本次股东大会于2012年6月15日在上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司会议室如期召开。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　　1、出席会议的股东及股东代理人

　　根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人为9名，代表有表决权的股份148001000股，占公司股份总数的71．15％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共13名，代表有表决权的股份5976775股，占公司股份总数的2．8735％。

　　经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　2、出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决的方式，通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于选举川西谦三担任公司董事的议案》；

　　表决结果：同意153822075股，占有效表决股份总数的99．90％；反对63600股；弃权92100股。

　　2、审议通过《关于公司拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》；

　　表决结果：同意153882075股，占有效表决股份总数的99．94％；反对22800股；弃权72900股。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2012年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　上海市锦天城律师事务所负责人：

　　经办律师 ：

　　经办律师 ：

　　二○一二年六月十五日