大连港股份有限公司董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连港股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会以传阅书面议案的方式，审议通过了以下决议：

　　决议1：审议通过《关于放弃参股锦州港股份有限公司的议案》。

　　就大连港集团有限公司（“大连港集团”）提供的受让锦州港国有资产经营管理有限公司（“锦州国资”）持有的锦州港股份有限公司（“锦州港”）78，557，905股无限售条件Ａ股流通股份（占锦州港总股本的5．03％）的业务机会及相关事宜，本公司董事进行了认真考虑，公司董事（包括独立董事）认为：

　　1． 如果本公司接受本业务机会，只能取得锦州港5．03％的股权，仅单纯作为财务投资，对优化本公司的业务布局和生产经营无法产生实质性作用。

　　2、从本次业务机会的投资成本来看，锦州港2011年度每股收益为0．160元，2012年一季度每股收益为0．030元，其2011年市盈率为28．50倍，移动平均市盈率为31．54倍，远高于本公司的市盈率水平。因此，本次业务机会的投资成本相对过高。

　　3、锦州港的主营业务与上市集团的主营业务并不存在竞争关系，协同效应亦不明显，因此，不建议参与收购。

　　大连港集团曾于2008年向本公司提供一次优先认购锦州港定向增发Ａ股股份的投资机会，公司董事会就该业务机会及相关事宜进行了充分讨论及慎重评估，参与会议的全体董事，包括独立董事认为锦州港当时的市盈率远高于本公司的市盈率，认购锦州港增发Ａ 股的代价较高；考虑到锦州港的主营业务与上市集团的主营业务并无竞争关系，同时，大连港集团入股锦州港以后，根据《不竞争协议》的相关规定，本公司拥有一项选择权，可以随时决定收购大连港集团持有的锦州港股份。因此，董事会做出决议：放弃参股锦州港的优先权，公司已于2008年6月2日就此事项在香港联交所发布了公告。同时，有关公司与大连港集团之间的此项约定，在2010年Ａ股上市时也已经在招股说明书中予以披露。

　　经过慎重考虑，董事会（包括全体独立董事）同意：继续放弃本次受让锦州港股份的业务机会。

　　因惠凯董事、张凤阁董事、徐健董事、张佐刚董事在大连港集团有限公司担任管理职务，徐颂董事在大连港集团有限公司担任董事职务，刘永泽董事于锦州港担任独立董事职务，因此，上述董事均回避表决，并不计入有表决权的董事人数。除上述人员以外的3名董事（包括其他两名独立董事）对议案进行了审议并表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　决议2：审议通过《关于成立粮食贸易公司开展粮食贸易业务的议案》。同意以全资子公司形式设立粮食贸易公司开展粮食贸易业务，注册资本为1000万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司章程第179条的规定，采用书面议案方式的，在一份或数份内容相同的决议文本上签字同意的董事已达到做出有关决定的法定人数，并送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，无须再召集董事会会议。

　　至本公告发布日，就上述决议案1，本公司共收到3名具有表决权董事的签字同意；就上述决议案2，本公司共收到9名董事的签字同意，均达到做出董事会决议的有效法定人数，因此，上述议案获董事会通过。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2012年6月15日