焦作万方铝业股份有限公司增加２０１２年度第二次临时股东大会临时提案的补充通知

　　证券代码： 000612证券简称：焦作万方公告编号：2012－024

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　增加2012年度第二次临时股东大会

　　临时提案的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“焦作万方”）于2012年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告了《焦作万方关于召开 2012年度第二次临时股东大会的通知》，定于 2012年6月28日召开2012年度第二次临时股东大会。

　　2012年6月15日，公司董事会收到控股股东中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）《关于提请增加焦作万方2012年度第二次临时股东大会临时提案的函》，中国铝业提请将《焦作万方公司章程修改议案》做为临时提案提交焦作万方2012年度第二次临时股东大会审议。

　　中国铝业此次提请增加股东大会临时提案的程序和提案内容符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定，该项临时提案将提交2012年6月28日召开的焦作万方2012年度第二次临时股东大会审议。

　　临时提案具体内容如下：

　　根据中国证监会2012年5月发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”），为进一步增强焦作万方现金分红的透明度，强化焦作万方对股东的回报意识，中国铝业根据《通知》精神，制定了《焦作万方公司章程修改议案》。

　　《焦作万方公司章程修改议案》只对原章程第202条进行了修改，其他条款内容均不变。修改内容如下：

　　公司章程原第202条为：

　　公司应实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　修改为：

　　公司的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则：公司实行连续、积极的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式。若公司经营业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配方案。

　　（三）现金分红比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10％。

　　重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情形：

　　1．涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30％以上；

　　2．标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

　　3．标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

　　4．成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　5．产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

　　（四）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度进行至少一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

　　（五）利润分配政策的决策程序：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

　　董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

　　监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见和监事会审核意见。

　　公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。

　　公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。

　　（六）利润分配政策的调整程序：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上审议通过；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　（七） 公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　本临时提案属股东大会特别决议事项，需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2012年6月13日公告的《焦作万方关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知》中，除了增加此临时提案内容外，其他公告内容不变。

　　更新后的完整股东大会通知《焦作万方关于召开2012年度第二次临时股东大会的更新通知》将于本公告一同披露，敬请投资者查阅。

　　备查文件：中国铝业关于增加临时提案的书面文件。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一二年六月十五日

　　证券代码： 000612证券简称：焦作万方公告编号：2012－025

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于召开2012年度第二次临时股东

　　大会的更新通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2012年6月13日，本公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告了《焦作万方关于召开 2012年度第二次临时股东大会的通知》，定于 2012年6月28日召开2012年度第二次临时股东大会。

　　2012年6月15日，本公司控股股东中国铝业股份有限公司向本公司提交《关于提请增加焦作万方2012年度第二次临时股东大会临时提案的函》，中国铝业提请将《焦作万方公司章程修改议案》做为临时提案提交焦作万方2012年度第二次临时股东大会审议。

　　根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定，《焦作万方公司章程修改议案》做为增加的临时提案提交焦作万方2012年度第二次临时股东大会审议。

　　更新后的完整股东大会通知公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）大会届次：公司2012年度第二次临时股东大会

　　（二）召集人：董事会五届三十一次会议全票同意，决定召开公司2012年度第二次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：2012年6月28日（星期四）上午9：00。

　　（五）会议召开方式：现场投票。

　　（六）出席对象：

　　1．截至2012年6月19日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3．本公司聘请的律师。

　　（七）现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）《公司董事会换届选举董事议案》

　　大会采取累积投票制对董事候选人蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮、宋支边进行表决。

　　（二）《公司董事会换届选举独立董事议案》

　　大会采取累积投票制对独立董事候选人孟钟剑、刘立斌、孙响林进行表决。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（三）《公司监事会换届选举监事议案》

　　大会采取累积投票制对监事候选人李刚、郭中强进行表决。

　　（四） 《焦作万方公司章程修改议案》

　　上述（一）（二）（三）项议案详细内容见2012年6月13日披露在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司董事会五届三十一次会议决议公告》、《公司独立董事候选人提名人及候选人声明》、《公司监事会五届十八次会议决议公告》；上述第（四）项议案详细内容见与本公告同时披露的《焦作万方增加2012年度第二次临时股东大会临时提案的补充通知》。

　　三、出席现场会议的登记方法

　　（一）登记方式：

　　1．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；代理个人股东出席会议的，出席人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书。

　　2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记时间：自股权登记日的次日下午起至会议主持人宣布现场会议开始之前。

　　（三）登记地点：河南省焦作市马村区待王镇

　　焦作万方铝业股份有限公司综合办（四楼）。

　　四、其他事项

　　1．本次股东大会出席者费用自理。

　　2．会议联系方式

　　联系电话：0391－3261118传真：0391－3261297

　　联系地址：河南省焦作市马村区待王镇邮编：454172

　　联系人：马东洋

　　五、备查文件

　　（一）提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　（二）中国铝业关于增加临时提案的书面文件。

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一二年六月十五日

　　附：授权委托书

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　2012年度第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表出席焦作万方铝业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　表决事项

　　同意股数

　　一、《公司董事会换届选举董事议案》（累积投票制）

　　1．董事候选人蒋英刚

　　2．董事候选人周传良

　　3．董事候选人黄振彬

　　4．董事候选人马达卡

　　5．董事候选人卢东亮

　　6．董事候选人宋支边

　　二、《公司董事会换届选举独立董事议案》（累积投票制）

　　1．独立董事候选人孟钟剑

　　2．独立董事候选人刘立斌

　　3．独立董事候选人孙响林

　　三、《公司监事会换届选举监事议案》（累积投票制）

　　1．监事候选人李刚

　　2．监事候选人郭中强

　　四、《焦作万方公司章程修改议案》

　　同意

　　反对

　　弃权

　　委托人名称：委托人持股数：

　　委托人证券帐号：

　　受托人名称：受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托人签字：委托日期：

　　注：1．委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印章。

　　2．累积投票制，即每一股份拥有与拟选出的董事、独立董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投一人，也可以分散投数人。比如，股东可以把6倍于自己所持有的股份数量集中投给董事候选人中的一人，以此类推。