泰豪科技股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-16 00:59 来源: 中国证券报
股票代码：600590股票简称：泰豪科技编号：临2012－017
泰豪科技股份有限公司第四届董事会
第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2012年6月15日以通讯的方式召开。本次会议从6月5日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让控股子公司泰豪科技（深圳）电力技术有限公司股权的议案》；
为优化产业结构、整合内部资源，本公司董事会同意将控股子公司北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）持有的泰豪科技（深圳）电力技术有限公司（以下简称“深圳电力”）62．5％的股权转让给本公司全资子公司泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）。
深圳电力成立于2003年3月7日，注册资本为 8000 万元（其中北京泰豪出资5000万元占62．5％；泰豪电源技术有限公司出资3000万元，占37．5％），法定代表人为邹卫明，注册地址为深圳市宝安区观澜街道高新技术园泰豪（深圳）工业园1号楼，该公司主要从事智能配电设备的研发、生产和销售。截止2011年12月31日，深圳电力经审计的总资产245，397，570．58元，净资产98，636，656．66元，2011年实现营业收入162，300，754．62元，净利润5，102，687．91元。2012年4月20日经深圳电力股东会决议通过，深圳电力未分配利润4，592，419．12元按股东持股比例进行全额分配。利润分配后，深圳电力的净资产为94，044，237．54元。
北京泰豪系本公司控股子公司，注册资本2亿元（其中本公司占注册资本51％；三井物产株式会社占34．1％；松下电工株式会社占14．9％）。泰豪电源技术有限公司（以下简称“电源公司”）系本公司全资子公司，注册资本2亿元。
泰豪软件成立于1998年5月20日，注册资本5360万元，为本公司的全资子公司，法定代表人为李华，注册地址为南昌市高新开发区泰豪大厦，公司主要依托自主开发的ｅＯＭＰ软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决议案和服务。截止2011年12月31日，泰豪软件经审计的总资产298，035，735．40元，净资产206，381，760．70元，2011年实现营业总收入228，719，893．92元，净利润32，872，203．78元。
为进一步优化产业结构，调整公司构架，本公司将以深圳电力利润分配后的净资产94，044，237．54元为基础作价，将控股子公司北京泰豪所持深圳电力62．5％的股权转让给泰豪软件，转让价格为58，777，648．46元。本议案已经北京泰豪召开的第二届董事会第七次会议审议通过。
股权转让完成后，深圳电力的股本结构为：泰豪软件持有深圳电力62．5％的股权，泰豪电源技术有限公司持有深圳电力37．5％的股权。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于中止认缴参股子公司江西铂砾耐科技有限公司部分注册资本的议案》；
江西铂砾耐科技有限公司（以下简称“铂砾耐”）系本公司的参股子公司，经本公司第四届董事会第八次会议审议通过，于2010年8月由本公司与深圳一电科技有限公司（以下简称“深圳一电”）在江西新余市合资成立，注册资本为3亿元人民币（其中，深圳一电认购2亿元注册资本，泰豪科技认购1亿元注册资本，目前其它股东2亿元出资已经到位，本公司已出资7000万元，剩余3000万元尚未出资），该公司主要生产和销售热塑性复合材料建筑模板、沼气池、太阳能光伏电池组件等大型构件产品。截止2011年12月31日，铂砾耐经审计的总资产为413，256，436．98元，净资产为266，468，839．88元，2011年实现营业收入139，004，672．44元，营业利润－8，602，984．07元，利润总额893，046．18元，净利润13，041．56元。
经本公司充分调研，认为铂砾耐现有的产能水平完全能够满足市场需求，继续扩张可能使该公司面临产能过剩的风险，本公司决定中止对铂砾耐3000万元注册资本缴纳。铂砾耐公司3000万元注册资本的处理将由公司与铂砾耐其他股东协商后进行，本公司将就相关情况进展作进一步披露。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为子公司上海信业智能科技股份有限公司提供担保的议案》。
为加快上海信业智能科技股份有限公司（以下简称“上海信业”）的经营发展，公司董事会同意本公司为上海信业8000万元综合授信提供担保。
上海信业系本公司子公司，成立于1998年3月，注册资本5000万元（本公司出资1170万元，占注册资本的23．4％，北京泰豪智能工程有限公司出资3200万元，占注册资本的64％；泰豪地产控股有限公司出资304．96万元，占注册资本的4．54％；自然人股东吴斌出资293．04万元，占注册资本的5．86％，江志东出资32万元，占注册资本的0．64％），因北京泰豪智能工程有限公司系本公司二级控股子公司，本公司实际占上海信业注册资本56．04％。
上海信业注册地址为上海市卢湾区南塘浜路103号416室Ｄ座，法定代表人吴斌，公司主要从事智能建筑化系统集成、设计、施工。截止2011年12月31日，该公司经审计的总资产133，089，317．80元，净资产56，560，118．60元，2011年实现营业收入150，398，106．62元，净利润5，026，397．77元。
为满足上海信业业务经营需要，上海信业将向招商银行上海延西支行申请人民币5000万元综合授信，同时向上海农村商业银行黄浦支行申请人民币3000万元综合授信，均由本公司提供连带责任保证，期限一年。
截止日前，本公司累计对外担保51，038万元，其中为控股子公司担保的金额为39，038万元，为非关联方担保的金额为12，000万元，无逾期担保和违规担保。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董事会
二○一二年六月十五日
股票代码：600590股票简称：泰豪科技编号：临2012－018
泰豪科技股份有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海信业智能科技股份有限公司（以下简称“上海信业”）
●本次担保金额：为上海信业8000万元综合授信提供担保
●对外担保累计数量：截至日前公司累计对外担保51，038万元
●对外担保逾期的情况：无
一、担保情况概述
公司第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于为子公司上海信业智能科技股份有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意本公司为上海信业8000万元信用额度贷款提供担保的事项，期限一年。上述担保将在有关各方正式签署担保合同后生效。
二、被担保人基本情况
上海信业系本公司子公司，成立于1998年3月，注册资本5000万元（本公司出资1170万元，占注册资本的23．4％，北京泰豪智能工程有限公司出资3200万元，占注册资本的64％；泰豪地产控股有限公司出资304．96万元，占注册资本的4．54％；自然人股东吴斌出资293．04万元，占注册资本的5．86％，江志东出资32万元，占注册资本的0．64％），因北京泰豪智能工程有限公司系本公司二级控股子公司，本公司实际占上海信业注册资本56．04％。
上海信业注册地址为上海市卢湾区南塘浜路103号416室Ｄ座，法定代表人吴斌，公司主要从事智能建筑化系统集成、设计、施工。截止2011年12月31日，该公司经审计的总资产133，089，317．80元，净资产56，560，118．60元，2011年实现营业收入150，398，106．62元，净利润5，026，397．77元。
三、担保情况
为满足上海信业业务经营需要，上海信业将向招商银行上海延西支行申请人民币5000万元综合授信，同时向上海农村商业银行黄浦支行申请人民币3000万元综合授信，均由本公司提供连带责任保证，期限一年。
四、董事会意见
董事会认为，上海信业实际上系本公司控股子公司，本公司对其形式和实质控股权，该公司资信状况良好，担保风险可控，本次贷款为日常经营所需，公司对其提供连带责任担保不会损害公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止日前，本公司增加此项担保后累计对外担保59，038万元，占公司2011年经审计净资产的34．07％，其中为控股子公司担保的金额为47，038万元，为非关联方担保的金额为12，000万元，无逾期担保和违规担保。
特此担保。
泰豪科技股份有限公司
董事会
二○一二年六月十五日