无锡华东重型机械股份有限公司
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-16 01:00 来源: 中国证券报
证券代码：002685证券简称：华东重机公告编号2012－001
无锡华东重型机械股份有限公司
关于第一届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月13日通过专人送达等方式发出召开第一届董事会第十四次会议的通知，会议于2012年6月15日在公司三楼会议室以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中赵忠义董事以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长翁耀根先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》；
公司拟在广西钦州市与广西北部湾国际港务集团有限公司、武汉港迪电气集团有限公司共同出资设立一家合资公司。（具体内容详见2012年6月11日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《首次公开发行股票上市公告书》）。 经审议，同意公司以部分超募资金3，500万元参与投资设立广西北部湾华东重工有限公司。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》；
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金6，694万元偿还银行贷款，余额以公司自有资金偿还，具体执行方案如下：
序号
银行名称
有效期
金额（万元）
拟使用超募资金偿还金额（万元）
1
中国农业银行无锡滨湖支行
2012－07－10
1，000
1，000
2
中信银行无锡分行清扬路支行
2012－07－18
800
800
3
中信银行无锡分行清扬路支行
2012－10－16
1，000
1，000
4
招商银行无锡分行城西支行
2012－10－17
1，000
1，000
5
中国银行无锡南长支行
2012－10－20
1，000
1，000
6
中信银行无锡分行清扬路支行
2012－11－22
1，000
1，000
7
招商银行无锡分行城西支行
2012－11－28
1，000
894
总计
6，800
6，694
经审议，同意公司使用超募资金中的6，694万元偿还银行贷款，按照现有利率，一年内可节约贷款利息支出约437．18万元，可为股东创造更大的价值。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
三、 审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》；
截止2012年6月15日，公司募投项目累计已投入自筹资金87，592，286．29元。经审议，同意公司以募集资金87，592，286．29元置换上述先期投入的自筹资金。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
金元证券股份有限公司分别出具《关于无锡华东重型机械股份有限公司超募资金使用的专项意见》和《关于无锡华东重型机械股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》，以及无锡华东重型机械股份有限公司独立董事也分别出具了《无锡华东重型机械股份有限公司独立董事关于使用超募资金对外投资和偿还银行贷款的独立意见》和《无锡华东重型机械股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换先期投入自筹资金发表的独立意见》。
公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺本次以超募资金对外投资和偿还银行贷款后12个月内不进行证券投资等高风险投资。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2012年6 月15日
证券代码：002685证券简称：华东重机公告编号2012－002
无锡华东重型机械股份有限公司
关于第一届监事会第五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月13日通过专人送达等方式发出召开第一届监事会第五次会议的通知，会议于2012年6月15日在公司二楼会议室以现场表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席周世良先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
二、 审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》。
与会监事经审议，同意公司将部分超募资金3，500万元用于参与投资设立广西北部湾华东重工有限公司。
本议案具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用超募资金对外投资的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款的议案》。
与会监事经审议，同意公司将部分超募资金6，694万元用于偿还银行贷款。
本议案具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
三、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》；
与会监事经审议，同意公司用募集资金87，592，286．29元置换先期投入的自筹资金。
本议案具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
监事会
2012年6月15日
证券代码：002685证券简称：华东重机公告编号：2012－003
无锡华东重型机械股份有限公司关于使用超募资金对外投资和偿还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月15日召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于使用部分超募资金对外投资的议案》和《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。现将使用超募资金对外投资和偿还银行贷款事项的相关事宜公告如下：
一、本次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］676号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）5，000 万股，发行价格为每股人民币9．99 元，募集资金总额为人民币49，950万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币45，619万元，超过计划募集资金10，194万元。
上述募集资金到位情况已于2012年6月4日由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字［2012］第0151号《验资报告》验证确认。
二、超募资金使用计划
为提高募集资金使用效率，降低本公司财务费用，提高本公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合本公司生产经营需求及财务情况，本公司拟使用部分超募资金3，500万元用于对外投资；拟使用部分超募资金6，694万元归还银行贷款。具体执行方案如下：
（一）超募资金对外投资
1、对外投资概述
2012年6月6日，本公司与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾集团”）、武汉港迪电气集团有限公司（以下简称“港迪集团”）签订《关于广西北部湾华东重工有限公司的合资合同》，拟设立一家合资公司“广西北部湾华东重工有限公司”（以下简称为“标的公司”）。
本次对外投资已经2012年5月10日的公司第一届董事会第十三次会议决议通过。
本次交易不构成关联交易。
2、合资各方基本情况
（1）北部湾集团：注册地址为南宁市民族大道109号广西投资大厦22楼，注册资本20亿元人民币，法定代表人叶时湘。是广西自治区政府直属大型国有企业，主营业务包括：港口建设与运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、物流地产。
（2）港迪集团：注册地址为武汉市东湖新技术开发区武汉理工大学科技园理工园路6号，注册资本1500万元人民币，法定代表人向爱国。是由向爱国、徐林业、范沛、吴玉玲四名自然人出资设立，主要从事电气控制系统、高低压供配电系统的研发、设计、制造、安装、调试以及机电工程总包并提供相关技术咨询与培训等。
3、投资标的基本情况
标的公司拟设立在钦州市大榄坪保税港区，标的公司注册资本1亿元人民币，其中北部湾集团认缴注册资本的45％、公司认缴注册资本的35％、港迪集团认缴注册资本的20％。
北部湾集团和港迪集团利用自有资金以货币形式出资，公司利用部分超募资金，即3，500万元人民币出资。
标的公司将主要负责建设“港口设备生产基地”项目。该项目一期投资额为5亿元。标的公司的投资资金来源于标的公司的自有资金及银行借款。
4、合资合同主要内容
（1）董事会及经营管理层组成：标的公司设立董事会，董事会由7名董事组成，其中北部湾集团、本公司和港迪集团分别推荐3名、3名和1名。董事会设董事长和副董事长各1人，分别由北部湾集团和本公司推荐。标的公司设总经理1人，由本公司提名；设财务负责人1人，由北部湾集团推荐的人员担任。
（2）违约条款：合资三方应在《公司章程》签署后1个月内，缴纳第一期注册资本（2，000万元），其余注册资本由合资三方根据公司经营需要在标的公司成立后两年内缴足。合资三方应按约定的期限缴付出资，否则除应继续履行缴款义务外，还应承担违约责任，即向守约方按未缴金额的每日万分之五的比例支付违约金。
5、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（1）投资目的：主要致力于稳固并开拓北部湾地区及东南亚等国际市场。
（2）风险提示：国内外宏观经济形势的发展以及竞争对手的变化会给标的公司带来一定的市场风险。合资各方自身状况的发展变化也可能导致合作风险的存在。
（3）对公司的影响：本项目对公司2012年度经营成果不会有重大影响，项目建成后将直接面向广西北部湾地区和东南亚市场，并进一步提升公司的市场竞争能力和市场占有率。
（二）超募资金偿还银行贷款
本公司拟使用超募资金6，694万元偿还下列银行贷款，贷款余额由公司以自有资金偿还。
序号
银行名称
有效期
金额（万元）
拟使用超募资金偿还金额（万元）
1
中国农业银行无锡滨湖支行
2012－07－10
1，000
1，000
2
中信银行无锡分行清扬路支行
2012－07－18
800
800
3
中信银行无锡分行清扬路支行
2012－10－16
1，000
1，000
4
招商银行无锡分行城西支行
2012－10－17
1，000
1，000
5
中国银行无锡南长支行
2012－10－20
1，000
1，000
6
中信银行无锡分行清扬路支行
2012－11－22
1，000
1，000
7
招商银行无锡分行城西支行
2012－11－28
1，000
894
总计
6，800
6，694
公司使用超募资金中的6，694万元偿还银行贷款，按照现有利率，一年内可节约贷款利息支出约437．18万元，可为股东创造更大的价值。
三、相关审核及批准程序
1、董事会决议情况
2012年6月15日，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》和《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意本公司用3，500万元超募资金投资广西北部湾华东重工有限公司和使用6，694万元超募资金提前偿还银行贷款。
2、独立董事意见
（1）超募资金对外投资
公司独立董事认为：公司拟在广西钦州设立合资公司，是公司管理层在进行充分市场调研的基础上作出的投资决定，是为满足公司做大做强主业、扩大市场占有率的需求，有利于公司在生产技术、销售网络等方面获得提升和拓展，有利于市场竞争力和盈利水平的提升，有利于提高募集资金的使用效率，实现全体股东利益最大化。
本次超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及规范性文件关于募集资金使用的规定。
（2）超募资金偿还银行贷款
独立董事认为：公司使用超募资金用于偿还银行贷款，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金的使用效率；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。因此，我们同意该议案。
3、监事会意见
公司第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》和《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意本公司用3，500万元超募资金对外投资，同意公司用6，694万元超募资金提前偿还银行贷款。
4、保荐机构意见
保荐机构金元证券股份有限公司经核查后认为：（1）公司拟使用超募资金偿还银行贷款和对外投资事项，已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，截至目前已履行了必要的法律程序。（2）本次使用超募资金，运用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。（3）公司使用部分超募资金用于投资设立广西北部湾华东重工有限公司，有利于开拓广西北部湾地区和东南亚市场，将进一步提升公司的市场竞争能力；公司使用部分超募资金用于偿还银行贷款有利于公司降低财务费用和提高资金使用效率。（4）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺在偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
基于以上意见，金元证券对公司使用人民币3，500万元的超募资金投资广西北部湾华东重工有限公司事项以及使用6，694万元的超募资金偿还银行贷款事项无异议。
四、相关承诺情况
本公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时本公司承诺在偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、备查文件
1、无锡华东重型机械股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议；
2、无锡华东重型机械股份有限公司独立董事关于使用超募资金对外投资和偿还银行贷款的独立意见；
3、无锡华东重型机械股份有限公司第一届监事会第五次会议决议；
4、金元证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司超募资金使用的专项意见。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2012年6月15日
证券代码：002685证券简称：华东重机公告编号：2012－004
无锡华东重型机械股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 6月 15 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换先期投入自筹资金的相关事宜公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2012］676号）文件核准，无锡华东重型机械股份有限公司 （以下简称“公司”） ，已公开发行人民币普通股股票5，000万股，发行价格为每股9．99元，募集资金总额为49，950万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为45，619万元。2012年6月4日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字［2012］第0151号《验资报告》。
为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。依据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字［2012］1894号《无锡华东重型机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的专项报告》，截至2012年6月15日止，本公司已累计投入资金87，592，286．29元，具体情况如下：
项目名称
自筹资金投入金额（元）
本次拟置换金额（元）
105台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目
87，592，286．29
87，592，286．29
二、募集资金置换先期投入的实施
公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项；募集资金到位后，履行必要程序后置换先期投入的其他自筹资金。”上述投入自筹资金已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具中瑞岳华专审字［2012］1894号《无锡华东重型机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的专项报告》。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6个月。
三、会计师意见
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情况进行了专项审核，并出具中瑞岳华专审字［2012］1894号《无锡华东重型机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的专项报告》，认为：公司以自筹资金预先投入募投项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求编制。
四、独立董事意见
公司独立董事出具《无锡华东重型机械股份有限公司独立董事对使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见》，同意公司使用募集资金87，592，286．29元置换与先期投入募投项目一致金额的自筹资金。
五、监事会意见
公司第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金87，592，286．29元置换先期投入的自筹资金。
六、董事会决议情况
公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金87，592，286．29元置换先期投入的自筹资金。
七、保荐机构意见
经保荐机构金元证券股份有限公司核查后认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证意见；公司本次以募集资金人民币87，592，286．29元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币87，592，286．29元的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《无锡华东重型机械股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
八、备查文件
1、无锡华东重型机械股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议；
2、无锡华东重型机械股份有限公司独立董事对使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见；
3、无锡华东重型机械股份有限公司第一届监事会第五次会议决议；
4、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字［2012］1894号《无锡华东重型机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的专项报告》；
5、金元证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2012年6月 15日