昆明百货大楼（集团）股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：000560证券简称：昆百大Ａ公告编号：2012－－026号

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于2012年6月8日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第十九次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于2012年6月15日以通讯方式召开。应参加会议董事7名，实际参会董事7名。

　　会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真讨论，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为昆明百货大楼（集团）家电有限公司向华夏银行昆明大观支行申请授信提供抵押担保的议案》。

　　该议案具体内容详见本公司于2012年6月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月16日

　　证券代码：000560证券简称：昆百大Ａ公告编号：2012－027号

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　1．本次交易基本情况

　　昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“昆百大家电公司”）是昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“昆百大”）的控股子公司。该公司股东持股情况为：本公司持有85．5％的股权，该公司经营团队（包括其高级管理人员及核心部门经理）持有14．5％的股权。

　　2011年，昆百大家电公司在华夏银行昆明大观支行的贷款金额为6，000万元（其中：4，000万元于2012年5月到期，1，500万元于2012年6月到期，500万元于2012年8月到期），本公司的全资子公司昆明创卓商贸有限公司（以下简称“创卓公司”）以其持有的昆明走廊资产作为抵押物为其提供担保。

　　在上述贷款到期后，为保证公司生产经营的资金需求，昆百大家电公司拟继续在华夏银行昆明大观支行申请6，500万元授信，本公司以自有新纪元广场停车楼3层房产（面积为2753．1平方米，房产证号：昆房权证（昆明市）字第201156463号），为其中的5，800万元授信提供抵押担保，创卓公司以其持有的昆明走廊负一层42间商铺为其中的700万元授信提供抵押担保。上述抵押担保期限一年。

　　在本公司董事会及股东大会审批额度内具体担保业务种类以昆百大家电公司与华夏银行昆明大观支行签署的业务合同为准。

　　由于昆百大家电公司其他股东为其管理团队成员，均为自然人股东（共持有昆百大家电公司14．5％的股权），鉴于经营团队均为自然人股东，而银行的审批程序不认可个人对该项业务提供担保，同时该委托贷款目的是保证昆百大家电公司生产经营的资金需求，且本公司能够通过对昆百大家电公司实施有效管理，控制相关风险，因此该公司自然人股东未按其持股比例提供担保，由本公司对该委托贷款承担全额担保责任。本公司认为该项担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。

　　2．审议或审批情况

　　本公司2012年6月15日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于为昆明百货大楼（集团）家电有限公司向华夏银行昆明大观支行申请授信提供抵押担保的议案》。该担保系本公司为控股子公司银行授信提供的担保，不涉及关联交易。因被担保对象昆百大家电公司资产负债率超过70％，根据相关规定，本次担保经董事会批准后，尚须经本公司临时股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　　注册资本：2，000万元

　　注册地点：昆明东风西路99号（现已更名为昆明市东风西路1号）

　　法定代表人：樊江

　　经营范围：国内贸易、物资供销；家用电器及日用品的维修服务；废旧家电回收。

　　主要财务状况：截至2011年12月31日，家电公司经审计的总资产为34，898．39万元，总负债为31，694．10万元，净资产为3，204．29万元。2011年1～12月营业收入56，434．44万元，净利润1，074．99万元。

　　截至2012年3月31日，昆百大家电公司未经审计的总资产为33，529．86万元 总负债为30，025．93万元，净资产为3，503．93万元。2012年1～3月未经审计的营业收入14，221．04万元，净利润299．64万元。

　　截至2012年3月31日，昆百大家电公司资产负债率为89．55％。

　　三、本次交易涉及协议的主要内容

　　本次抵押担保将在经本公司董事会、临时股东大会审议通过后，与华夏银行昆明大观支行签署签订担保合同等相关文件。

　　四、董事会意见

　　董事会经过认真研究，认为该抵押担保目的是保证昆百大家电公司生产经营的资金需求，且本公司能够通过对昆百大家电公司实施有效管理，控制相关风险，因此该项担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。董事会同意本公司对该委托贷款承担全额担保责任。

　　五、公司累计对外担保数量

　　截止2012年5月31日，本公司对外提供担保14，246．15万元（不包括控股子公司之间提供的担保），占上年度经审计净资产值的的14．54％。上述担保均为本公司为控股子公司的担保，均已按相关规定履行了董事会和股东大会审批程序。

　　本次担保发生后，公司累计对外担保金额为25，046．15万元，占上年度经审计净资产值的25．56％，均是公司为控股子公司提供的担保，公司不存在逾期对外担保，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50％。

　　六、备查文件目录

　　第七届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月16日