四川双马水泥股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-16 01:00 来源: 中国证券报
证券代码：000935证券简称：四川双马公告编号：2012－28
四川双马水泥股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
特别提示：
1．本次会议无增加、修改议案的情况。
2．本次股东大会有否决议案。否决议案的名称为：《关于拉法基中国海外控股公司优化股份补偿承诺的议案》、《关于公司定向回购拉法基中国海外控股公司持有的公司部分股份的议案》、《关于授权董事会办理定向回购拉法基中国持有的公司部分股份相关事宜的议案》。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间：2012年6月15日下午14：30时
2、会议召开的地点： 成都市总府路2号时代广场Ｂ座25层会议中心
3、会议召开的方式： 现场投票与网络投票相结合的方式
4、召集人： 公司董事会
5、主持人： 鉴于公司董事长姜祥国先生因护照原因，不能到会亲自主持会议。经本公司半数以上董事共同推举杨群进董事主持本次会议。
6、会议的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人131人，代表公司有表决权的股份总数425，035，425股，占公司有表决权股份总数的76．07％。其中：现场出席股东大会的股东及股东代理人3人，代表公司有表决权的股份总数421，385，202股，占公司有表决权股份总数的75．42％；通过网络投票的股东及股东授权委托代表人128人，代表公司有表决权的股份总数3，650，223股，占公司有表决权股份总数的0．65％。
公司的部分董事、监事、高级管理人员和北京中伦（成都）律师事务所律师以及媒体朋友等列席了本次会议。
二、议案审议情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，经现场投票、网络投票后形成以下决议：
（一）审议了《关于拉法基中国海外控股公司优化股份补偿承诺的议案》
由于本议案涉及关联交易， 关联股东拉法基中国海外控股公司、拉法基瑞安（四川）投资有限公司以及成都建材集团有限公司对本议案回避表决。
参与表决的股份总数为 3，650，323股。
投票表决情况：同意 2，287，756股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的62．67％；反对1，060，187股，占参加投票有表决权股份总数的29．04％；弃权302，380股，占参加投票有表决权股份总数的8．29％。
投票表决结果：该议案获得的同意票数未达到出席会议的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上，未获通过。
（二）审议了《关于公司定向回购拉法基中国海外控股公司持有的公司部分股份的议案》
由于本议案涉及关联交易， 关联股东拉法基中国海外控股公司、拉法基瑞安（四川）投资有限公司以及成都建材集团有限公司对本议案回避表决。
子议案 1： 回购股份的目的
参与表决的股份总数为 3，650，323股。
投票表决情况：同意 2，246，490股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的61．54％；反对798，588股，占参加投票有表决权股份总数的21．88％；弃权605，245股，占参加投票有表决权股份总数的16．58％。
投票表决结果：该议案获得的同意票数未达到出席会议的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上，未获通过。
子议案 2： 回购股份的方式
参与表决的股份总数为 3，650，323股。
投票表决情况：同意 2，246，490股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的61．54％；反对798，588股，占参加投票有表决权股份总数的21．88％；弃权605，245股，占参加投票有表决权股份总数的16．58％。
投票表决结果：该议案获得的同意票数未达到出席会议的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上，未获通过。
子议案 3： 回购股份的价格
参与表决的股份总数为 3，650，323股。
投票表决情况：同意 2，246，490股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的61．54％；反对798，588股，占参加投票有表决权股份总数的21．88％；弃权605，245股，占参加投票有表决权股份总数的16．58％。
投票表决结果：该议案获得的同意票数未达到出席会议的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上，未获通过。
子议案 4： 回购股份的数量
参与表决的股份总数为 3，650，323股。
投票表决情况：同意 2，246，490股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的61．54％；反对798，588股，占参加投票有表决权股份总数的21．88％；弃权605，245股，占参加投票有表决权股份总数的16．58％。
投票表决结果：该议案获得的同意票数未达到出席会议的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上，未获通过。
子议案 5： 拟用于回购的资金来源
参与表决的股份总数为 3，650，323股。
投票表决情况：同意 2，246，490股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的61．54％；反对798，588股，占参加投票有表决权股份总数的21．88％；弃权605，245股，占参加投票有表决权股份总数的16．58％。
投票表决结果：该议案获得的同意票数未达到出席会议的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上，未获通过。
子议案 6： 回购股份的期限
参与表决的股份总数为 3，650，323股。
投票表决情况：同意 2，246，490股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的61．54％；反对798，588股，占参加投票有表决权股份总数的21．88％；弃权605，245股，占参加投票有表决权股份总数的16．58％。
投票表决结果：该议案获得的同意票数未达到出席会议的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上，未获通过。
子议案 7： 预计回购后公司股权结构的变动情况
参与表决的股份总数为 3，650，323股。
投票表决情况：同意 2，246，490股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的61．54％；反对798，588股，占参加投票有表决权股份总数的21．88％；弃权605，245股，占参加投票有表决权股份总数的16．58％。
投票表决结果：该议案获得的同意票数未达到出席会议的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上，未获通过。
子议案 8： 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
参与表决的股份总数为 3，650，323股。
投票表决情况：同意 2，246，490股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的61．54％；反对798，588股，占参加投票有表决权股份总数的21．88％；弃权605，245股，占参加投票有表决权股份总数的16．58％。
投票表决结果：该议案获得的同意票数未达到出席会议的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上，未获通过。
（三）审议了《关于授权董事会办理定向回购拉法基中国持有的公司部分股份相关事宜的议案》
由于本议案涉及关联交易， 关联股东拉法基中国海外控股公司、拉法基瑞安（四川）投资有限公司以及成都建材集团有限公司对本议案回避表决。
参与表决的股份总数为 3，650，323股。
投票表决情况：同意 1，950，410股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的53．43％；反对726，288股，占参加投票有表决权股份总数的19．90％；弃权973，625股，占参加投票有表决权股份总数的26．67％。
投票表决结果：该议案获得的同意票数未达到出席会议的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上，未获通过。
（四）审议通过了《关于修订四川双马水泥股份有限公司关联交易管理规则的议案》
参与表决的股份总数为 425，035，425股。
投票表决情况：同意 423，336，212股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99．60％；反对725，588股，占参加投票有表决权股份总数的0．17％；弃权973，625股，占参加投票有表决权股份总数的0．23％。
投票表决结果：本议案已获得有效通过。
（五）审议通过了《关于四川双马水泥股份有限公司对外投资管理制度的议案》
参与表决的股份总数为 425，035，425股。
投票表决情况：同意 423，336，212股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99．60％；反对725，588股，占参加投票有表决权股份总数的0．17％；弃权973，625股，占参加投票有表决权股份总数的0．23％。
投票表决结果：本议案已获得有效通过。
（六）审议通过了《关于四川双马水泥股份有限公司对外担保管理制度的议案》
参与表决的股份总数为 425，035，425股。
投票表决情况：同意 423，336，212股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99．60％；反对725，588股，占参加投票有表决权股份总数的0．17％；弃权973，625股，占参加投票有表决权股份总数的0．23％。
投票表决结果：本议案已获得有效通过。
三．律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦（成都）律师事务所
2、律师姓名：王成、唐强
3、结论性意见：四川双马水泥股份有限公司2012年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、2012年第二次临时股东大会决议。
2、法律意见书。
特此公告！
四川双马水泥股份有限公司董事会
2012年6月15日
北京中伦（成都）律师事务所
关于四川双马水泥股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书
致：四川双马水泥股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”）接受四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的公司章程的规定，指派律师出席了公司2012年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、《四川双马水泥股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会通知》；
3、《四川双马水泥股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的提示性通知》；
4、本次股东大会现场到会股东的登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向中伦保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向中伦披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
中伦同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经中伦同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
中伦律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会作为召集人于2012年5月30日在《中国证券报》、巨潮资讯网站上刊登了《四川双马水泥股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会通知》。通知中载明了本次股东大会的会议召集人、股权登记日、会议召开方式、投票规则、现场会议召开时间及地点、网络投票的时间及具体程序、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记办法等事项。
本次股东大会召开前，公司董事会又于2012年6月13日在《中国证券报》、巨潮资讯网站上刊登了《四川双马水泥股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的提示性通知》。
中伦律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的相关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2012年6月15日14：30在四川省成都市总府路2号时代广场Ｂ座25楼会议中心召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
本次股东大会同时亦遵照股东大会通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络投票时间分别为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2012年6月15日9：30至11：30，13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为2012年6月14日15：00至2012年6月15日15：00。
中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
根据中伦律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的股份421，385，202股。
根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共128名，代表有表决权的股份3，650，223股。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事会秘书、部分董事和监事。
部分未担任董事的公司高级管理人员以及公司邀请的其他人员列席了会议。
中伦律师认为，本次股东大会召集人和出席现场会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经中伦律师验证，本次股东大会对会议通知中列明的以下议案进行了审议：
1、《关于拉法基中国海外控股公司优化股份补偿承诺的议案》；
2、《关于公司定向回购拉法基中国海外控股公司持有的公司部分股份的议案》；
（1）回购股份的目的
（2）回购股份的方式
（3）回购股份的价格
（4）回购股份的数量
（5）拟用于回购的资金来源
（6）回购股份的期限
（7）预计回购后公司股权结构的变动情况
（8）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
3、《关于授权董事会办理定向回购拉法基中国持有的公司部分股份相关事宜的议案》；
4、《关于修订四川双马水泥股份有限公司关联交易管理规则的议案》；
5、《关于四川双马水泥股份有限公司对外投资管理制度的议案》；
6、《关于四川双马水泥股份有限公司对外担保管理制度的议案》。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行了表决，中伦律师、两名股东代表和一名监事代表共同对现场会议表决进行了计票、监票。深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。经合并统计现场会议投票和网络投票，本次股东大会《关于拉法基中国海外控股公司优化股份补偿承诺的议案》、《关于公司定向回购拉法基中国海外控股公司持有的公司部分股份的议案》、《关于授权董事会办理定向回购拉法基中国持有的公司部分股份相关事宜的议案》等三项议案获得的同意票数未达到出席会议的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上，未获通过。本次股东大会其它议案均获得有效通过。
中伦律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
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北京中伦（成都）律师事务所
负责人：
樊斌
承办律师：
王成
承办律师：
唐强
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