广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、

　　(上接D29版)

　　第四章 本次交易相关各方的基本情况

　　一、吸并方广州药业

　　（一）基本情况

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　　（二）设立及历次股本变动情况

　　1、设立

　　广州药业是经国家经济体制改革委员会以体改生［1997］139号文批准，由广药集团独家发起，将其属下的8家中药制造企业及3家医药贸易企业重组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份有限公司。广州药业于1997年9月1日领取企业法人营业执照，注册号为4401011101830。设立时股本总额为51，300万元，广药集团持股100％。

　　2、首次公开发行股票并在Ｈ股上市

　　经国家经济体制改革委员会以体改生［1997］145号文和国务院证券委员会以证委发［1997］56号文批准，广州药业于1997年10月上市发行了21，990万股香港上市外资股（Ｈ股）股票。发行完成后，广州药业总股本增至73，290万股，广药集团持股51，300万股，占总股本的比例为70．00％。

　　3、增发Ａ股并在上交所上市

　　2001年1月10日，经中国证券监督管理委员会批准，广州药业发行了7，800万股人民币普通股（Ａ股）股票，并于同年2月6日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“广州药业”，股票代码600332。发行完成后，广州药业总股本增至81，090万股，广药集团持股51，300万股，占总股本的63．26％。

　　4、股权分置改革

　　2006年4月，广州药业Ａ股市场相关股东会议表决通过了股权分置改革方案，Ａ股流通股股东每10股获得3股股票。股权分置改革实施完成后，广药集团持股46，860万股，占广州药业总股本的57．79％。

　　截至本报告书签署之日，广州药业的总股本为81，090万股，股本结构如下表所示：

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　　（三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况

　　1、控股股东及实际控制人基本情况

　　广州药业最近三年的控股股东均为广药集团，实际控制人均为广州市国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。

　　广药集团是广州市政府授权经营的集科、工、贸于一体的大型国有企业集团，主要从事中成药及植物药、化学原料药及制剂、生物医药制剂等领域的研究和开发以及制造与经营业务。广药集团拥有广州药业（香港Ｈ股、上海Ａ股上市）和白云山（深圳Ａ股上市）两家上市公司，是国内最大的中成药生产基地和华南地区最大的现代药品物流中心及全国最大的抗感染类制剂生产企业之一。

　　广药集团的经营范围包括：国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药器械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品。与医药产业相关的进出口业务，及房地产开发。

　　截至2011年12月31日，广药集团的总资产为87．62亿元，净资产为57．54亿元；2011年，广药集团实现营业收入为89．21亿元，实现净利润6．10亿元。以上财务数据已经立信会计广东分所审计。

　　2、股权结构

　　截至本报告书签署之日，广州药业与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

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　　（四）主要下属企业情况

　　1、子公司

　　截至本报告书签署之日，广州药业拥有全资和控股子公司12家。下属企业的简要情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　2、合营企业

　　截至本报告书签署之日，广州药业拥有合营企业3家。广州药业合营企业的简要情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：1、上表中，王老吉药业股东包括广州药业、同兴药业有限公司及刘炳钊、曹凤英等1，183名自然人股东。其中，广州药业与同兴药业有限公司各持约48．05％的股权，对王老吉药业实施共同控制；2、广州诺诚生物制品股份有限公司为广州市嘉合生物技术有限公司与广州药业子公司广州拜迪生物医药有限公司分别出资50％设立的公司。

　　（五）主营业务情况

　　广州药业主要从事中成药的制造和销售，西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务及天然药物和生物医药的研究开发等业务。公司是南派中药的集大成者，旗下拥有中一、陈李济、奇星、敬修堂、潘高寿等多个百年老字号药企以及华佗再造丸、中一消渴丸、夏桑菊、蛇胆川贝液、乌鸡白凤丸、追风透骨丸等中成药及相关品种，在华南地区乃至全国都拥有极为明显的中成药资源优势。

　　自2008年开始，广州药业实施营销改革，管控渠道，健全分销体系，经营业绩逐年上升。2009－2011年，广州药业营业收入分别为388，193．85万元、448，606．73万元和543，961．16万元，年复合增长率达18．37％；归属于母公司所有者的净利润分别为21，098．89万元、26，711．19万元和28，753．10万元，年复合增长率达16．74％。

　　（六）最近三年主要财务指标

　　根据立信羊城出具的“2010羊查字第18460号”审计报告、“2011年羊查字第21089号”审计报告及普华永道出具的“普华永道中天审字（2012）第10029号”审计报告，广州药业2009－2011年度主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　注：2009年、2011年财务数据摘自广州药业经审计的财务报告，2010年财务数据摘自广州药业2011年经审计财务报告的上年可比数。

　　二、被吸并方白云山

　　（一）基本情况

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　　（二）设立及历次股本变动情况

　　1、设立

　　白云山是1992年经广州市经济体制改革委员会穗改股字［1992］11号文批准，在原广州白云山企业集团有限公司下属的广州白云山制药总厂等五家制药厂的基础上募集设立的股份有限公司，并按国家体改委改生［1992］31号文件确立的规范化的股份制企业。设立时，白云山总股本为10，800万元。

　　2、首次公开发行并上市

　　1993年，经中国证监会证监发审字（1993）31号文及深圳证券交易所深证所字第265号文批准，白云山向社会公众发行3，600万股Ａ股股票并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000522。本次公开发行完成后，白云山总股本增至14，400万股，其中国家股9，000万股，社会公众股3，600万股，内部职工股1，800万股。

　　3、分红派息及配股

　　1994年5月，白云山实施1993年度分红派息方案，每10股送10股派2元，总股本增至28，800万股。

　　1995年4月，白云山实施配股方案，每10股配1．5股，配股价为3元／股，共获配股2，137．55万股，总股本增至30，937．55万股。

　　1995年7月，白云山实施1994年度分红方案，每10股送1股，总股本增至34，031．305万股。

　　1997年7月，白云山实施1996年度分红方案，每10股送1股，总股本增至37，434．4355万股。

　　4、托管与重组

　　2000年11月，经广州市政府批准，白云山的原控股股东白云山集团由广药集团先托管后重组。2001年7月2日，经中华人民共和国财政部财企（2001）433号文批准，广州市国有资产管理局将其持有白云山的全部国家股10，890万股划拨给广药集团，广药集团成为白云山的第一大股东。

　　2004年5月，经北京市第一中级人民法院裁定，白云山集团以其持有的白云山国有法人股9，900万股中的5，700万股抵偿对广药集团的欠款。至此，广药集团持有公司的股份增至16，590万股，占白云山总股本的44．32％。

　　5、股权分置改革

　　根据2005年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程，白云山以原有流通股股本156，544，355股为基数，按每10股转增6．05股的比例，以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份94，709，334股。2006年4月，股权分置改革实施完成后，白云山总股本增至469，053，689股，广药集团持股16，590万股，占白云山总股本的35．37％。

　　截至本报告书签署之日，白云山的总股本为469，053，689股，股本结构如下表所示：

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　　（三）控股股东、实际控制人及其近三年变动情况

　　1、控股股东及实际控制人基本情况

　　白云山控股股东、实际控制人基本情况详见本章“一、吸并方广州药业 （三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况 1、控股股东及实际控制人基本情况”。

　　2、股权结构

　　截至本报告书签署之日，广州药业与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

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　　（四）主要下属企业情况

　　1、子公司

　　截至本报告书签署之日，白云山拥有全资和控股子公司8家。下属企业的简要情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：广州白云山（东山）大药房已停止经营，需保留营业执照清理债权债务，已经通过2011年度检验。

　　2、合营企业

　　截至本报告书签署之日，白云山拥有合营企业2家。白云山合营企业的简要情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　（五）主营业务情况

　　白云山主要从事多种剂型的中西成药、化学原料药、外用药、儿童药、保健药等系列药品的生产经营等业务。经过多年的发展，白云山拥有清开灵、注射用头孢硫脒系列、阿莫西林、头孢克肟、咳特灵、阿咖酚散、小柴胡颗粒、头孢曲松钠原料、头孢呋辛钠等九个销售收入超过1亿元的产品（系列）。受益于基本药物制度的深入推进，白云山将迎来新的发展机遇。

　　自2008年开始，白云山对旗下多个子公司进行营销整合，采取包括人事变革、营销策略变革、清理库存等措施实现资源共享和渠道共享，并借助于广药集团11Ｘ战略和大南药平台提升整体品牌价值，实现了经营业绩的逐年上升。2009－2011年，白云山实现营业收入分别为279，510．55万元、331，686．10万元和379，913．31万元，年复合增长率达16．59％；实现归属于母公司所有者的净利润10，776．57万元、20，473．66万元和26，108．56万元，年复合增长率达55．65％。

　　（六）最近三年主要财务指标

　　根据立信羊城出具的“（2010）羊查字第18513号”审计报告、“2011年羊查字第20663号”审计报告及立信会计出具的“信会师报字［2012］第410064号”审计报告，2009－2011年，白云山主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　三、交易对方广药集团

　　（一）基本情况

　　广药集团的基本情况详见本章“一、吸并方广州药业 （三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况 1、控股股东及实际控制人基本情况”。

　　（二）广药集团业务概况

　　广药集团是广州市政府授权经营的集科、工、贸于一体的大型国有企业集团，主要从事中成药及植物药、化学原料药及制剂、生物医药制剂等领域的研究和开发以及制造与经营业务。广药集团拥有广州药业和白云山两家上市，是国内最大的中成药生产基地和华南地区最大的现代药品物流中心及全国最大的抗感染类制剂生产企业之一。“十二五”期间，广药集团提出振兴“大南药”，发展“大健康”，打造战略性新兴产业龙头企业，逐步实现由壮大规模、提升水平到国际拓展的三步式跨越发展的战略目标，力争用五年时间，实现工商销售规模超600亿元，成为我国医药制药业龙头企业之一。

　　2009年－2011年，广药集团实现营业收入分别为660，563．30万元、756，486．26万元及892，116．86万元，年复合增长率达16．21％；实现净利润分别为34，887．36万元、48，023．93万元和60，965．36万元，年复合增长率达32．19％。

　　（三）广药集团主要下属企业情况

　　截至本报告书签署之日，广药集团拥有的全资和控股企业的简要情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：1、保联拓展有限公司注册地为香港，注册资本为500万港元；2、广州医药研究总院为全民所有制企业。

　　（四）广药集团最近三年主要财务指标

　　根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的“京永审字（2010）第17501号”审计报告、立信羊城出具的“2011年羊查字第22861号”审计报告及立信会计出具的“信会师粤报字［2012］第10573号”审计报告，2009年－2011年，广药集团主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　第五章 换股吸收合并交易

　　一、被吸并方基本情况介绍

　　详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 二、被吸并方白云山”。

　　二、换股吸收合并方案概述

　　本公司拟通过新增Ａ股股份换股方式吸收合并白云山，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，白云山为被吸并方。本次换股吸收合并中，换股价格以吸并双方董事会首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价为基础经除权、除息调整后确定。广州药业和白云山换股价格分别为12．10元／股和11．50元／股，由此确定白云山和广州药业的换股比例为1：0．95，即白云山股东所持1股白云山股份可转换为0．95股广州药业Ａ股股份。白云山总股本为46，905．37万股，因换股吸收合并，广州药业将新增44，560．10万股Ａ股股份。本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

　　为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照白云山定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础经除权、除息调整后确定并公告的现金对价，即每股11．50元。本次重大资产重组实施前，若白云山股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。

　　为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报期的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照广州药业定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础经除权、除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为Ａ股12．10元／股，Ｈ股港币5．42元／股。若广州药业股票在本次重大资产重组定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

　　本次重大资产重组由广州药业换股吸收合并白云山和广州药业向广药集团发行股份购买资产这两项交易构成。上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。

　　三、《换股吸收合并协议书》摘要

　　广州药业已与白云山签署《换股吸收合并协议书》，协议主要内容如下：

　　（一）吸并方式

　　本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的白云山的全体股东。

　　按照协议约定，广州药业向白云山于换股日登记在册股东增发Ａ股新股；在换股日持有白云山股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括未有效申报现金选择权的白云山股东和现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）按照协议的约定全部强制转换成广州药业的股份。

　　本次吸收合并完成后，存续方广州药业将承继及承接白云山的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，白云山不经过清算程序办理注销手续，存续方广州药业的法定名称将发生变更，变更后的名称以经工商行政管理部门核准的名称为准。

　　本次吸收合并完成后，广州药业以换股方式吸收合并白云山发行的Ａ股将在上交所上市。

　　（二）换股价格和比例

　　广州药业吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价，即12．20元／股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价，即11．55元／股。由此确定白云山与广州药业的换股比例为1：0．95，即每1股白云山的股份换0．95股广州药业的股份。若广州药业或白云山在换股日之前发生除权、除息事项的，换股比例根据调整后换股价格相应调整，换股价格具体调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）；

　　配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）；

　　上述两项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；

　　派送现金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐ0为调整前有效的换股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ1为调整后有效的换股价格。

　　除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　换股后，白云山股东取得的广州药业股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的广州药业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上交所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。

　　（三）被吸并方股东的保护机制

　　为充分保护被吸并方全体股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股11．55元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。若白云山股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则白云山现金选择权的行权价格将做相应调整。具体调整公式为：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）；

　　配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）；

　　上述两项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；

　　派送现金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐ0为调整前有效的现金选择权行权价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ1为调整后有效的现金选择权行权价格。

　　在申报期截止日持有以下股份的被吸并方股东无权就其所持的以下股份行使现金选择权：（1）白云山董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份；（3）其合法持有人已向白云山承诺放弃行使现金选择权的股份；（4）其他依法不得行使白云山现金选择权的股份。在申报期截止日至行权资金和股份交收时点的期间，若申报行使现金选择权的被吸并方股东存在所持股份被司法冻结或强制扣划或质押，导致交收时无足额的股份，则仅对剩余股份部分做行权处理，司法冻结或强制扣划或质押的部分申报无效，即强制转化成吸并方股份。

　　广州药业及白云山同意，根据相关法律法规的要求，选择1－5家独立第三方（该方需满足与广药集团且该等第三方相互之间不构成关联或关连方或一致行动人的条件）作为白云山股东现金选择权提供方，并在各方召开关于本次重大资产重组的股东大会前公告白云山股东现金选择权提供方名单。

　　关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），由协议各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及交易所的规定及时进行信息披露。

　　本次广州药业以新增Ａ股股份吸收合并白云山、广州药业向广药集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则白云山的股东不得行使现金选择权。

　　（四）吸并方异议股东的保护机制

　　为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。

　　行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报的每一股广州药业股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即Ａ股12．20元，Ｈ股港币5．54元。若广州药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。具体调整公式为：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）；

　　配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）；

　　上述两项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；

　　派送现金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐ0为调整前有效的异议股东收购请求权价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ1为调整后有效的异议股东收购请求权价格。

　　广州药业和白云山将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购广州药业异议股东要求售出的广州药业股份，在此情况下，该等广州药业异议股东不得再向广州药业或任何同意本次吸收合并的广州药业的股东，主张异议股东收购请求权。

　　广州药业异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自广州药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至广州药业异议股东收购请求权实施日广州药业异议股东持有广州药业股份的最低值。

　　有权行使收购请求权的广州药业异议股东需同时满足以下条件：（1）就Ａ股股东而言，在审议本次换股吸收合并的两个决议（指《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施＜换股吸收合并协议＞的议案》）的广州药业股东大会和广州药业Ａ股类别股东会上正式表决时均投出有效反对票；（2）就Ｈ股股东而言，在审议本次换股吸收合并的两个决议（指《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施＜换股吸收合并协议＞的议案》）的广州药业股东大会和广州药业Ｈ股类别股东会上正式表决时均投出有效反对票；（3）广州药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至广州药业异议股东收购请求权实施日；（4）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

　　持有以下股份的广州药业异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收购请求权：（1）广州药业的董事、监事和高级管理人员所持有的广州药业的限售股份；（2）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的广州药业股份；（3）其合法持有人已向广州药业承诺放弃广州药业异议股东收购请求权的股份；（4）已被广州药业异议股东售出的异议股份；（5）其他依据法律（仅就本条款之目的，就Ｈ股股东而言，此处法律包括香港地区适用的法律、法规和相关具有法律约束力的规定）不得行使广州药业异议股东收购请求权的股份。

　　广州药业及白云山同意，根据相关法律法规的要求，选择1－5家独立第三方（该方需满足与广药集团且该等第三方相互之间不构成关联或关连方或一致行动人的条件）作为异议股东收购请求权提供方，并在各方关于本次重大资产重组的股东大会前公告异议股东收购请求权提供方的名单。

　　关于存续方异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与合格第三方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。

　　本次广州药业以新增Ａ股股份吸收合并白云山、广州药业向广药集团发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则广州药业异议股东不得行使异议股东收购请求权。

　　（五）资产交割

　　在交割日，白云山应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给广州药业或其指定的接受方，并与广州药业签署资产转让交割单。

　　协议生效后，广州药业与白云山应共同尽快配合办理完成白云山的相关资产、负债、权益、业务、人员过户至广州药业的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。

　　自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由广州药业享有和承担。并且无论前述的转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由广州药业享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由广州药业承担。

　　（六）股份发行

　　在换股日，广州药业根据协议约定向白云山于换股日登记在册的股东发行Ａ股新股。广州药业负责向白云山参与换股的股东发行股份相关事宜，白云山有义务对此事项予以协助。

　　（七）滚存利润的安排

　　广州药业和白云山本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　（八）员工安置

　　本次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。白云山与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由广州药业享有和承担。在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，白云山应召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。

　　（九）协议生效条件

　　《换股吸收合并协议书》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述先决条件均获得满足之日正式生效：

　　（1）广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会、白云山股东大会分别通过本协议以及本协议所述事项；

　　（2）《发行股份购买资产协议书》已经生效；

　　（3）本次重大资产重组已经获得国有资产管理部门的批准；

　　（4）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；

　　（5）本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；

　　（6）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；

　　（7）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。

　　本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　四、吸收合并涉及主要资产介绍

　　根据《换股吸收合并协议书》的约定，广州药业吸收合并白云山后，白云山的全部资产、负债、权益、业务、人员将由广州药业享有和承接。

　　（一）固定资产

　　根据立信会计出具的“信会师报字［2012］第410064号”审计报告，截至2011年12月31日，白云山（包括子公司）固定资产基本情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）在建工程

　　根据立信会计出具的“信会师报字［2012］第410064号”审计报告，截至2011年12月31日，白云山（包括子公司）主要在建工程情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）长期股权投资

　　截至本报告书签署之日，白云山共有4家分公司及8家控股子公司。因本次换股吸收合并，白云山持有的该等子公司股权将由广州药业持有。

　　1、分公司

　　（1）广州白云山制药股份有限公司白云山何济公制药厂

　　广州白云山制药股份有限公司白云山何济公制药厂，营业场所为广州市白云区新市街萧岗大马路52号，负责人廖文春，经营范围为研究、开发、生产：贴剂、橡胶膏剂（含激素类）、滴鼻剂、喷雾剂、溶液剂（地址：广州市白云区新市街萧岗大马路52号）；软膏剂、乳膏剂（均含激素类）、栓剂、搽剂、溶液剂（外用）、凝胶剂、洗剂（地址：广州市白云区同和街云泰路6号）；滴眼剂（含激素类）、滴鼻剂（地址：广州市滨江东路808号）；软膏剂、乳膏剂（含激素类）、眼膏剂（含激素类）、散剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、滴眼剂（含激素类）、溶液剂（外用）（地址：广州市荔湾区荔湾路49号）；散剂（地址：佛山市南海里水镇大冲工业区、广东省普宁市占陇镇西社新北路段）（以上项目有效期至2015年12月31日）。护肤类化妆品（地址：广州市荔湾区荔湾路49号，有效期至2015年3月27日）；生产、销售固体饮料：葛根混合固体饮料（8克／袋）、红枣桂圆混合固体饮料（10克／袋）；委托生产并销售：山楂麦芽植物饮料（250毫升／盒①）、500毫升／瓶②、1000毫升／瓶③（地址：广州市荔湾区荔湾路49号，有效期至2013年5月17日）；生产：ＩＩ类6864医用卫生材料及敷料（地址：广州市白云区新市街萧岗大马路52号，有效期至2016年5月31日）。物业管理。

　　（2）广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂

　　广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂，营业场所为广州市白云区同和街云泰路88号，负责人为陈矛，经营范围为：研究、开发、制造：中成药、畜用药、化学药制剂、人工牛黄、药性护肤品、滋补保健品、医药原料及生化试纸、试剂、制剂。进口本厂生产所需的设备、原辅材料、包装物料。出口本厂生产的医药敷料、其他医药品、中西成药、医疗器械；开展“三来一补”业务。收购猪胆、胆红素。普通货运（有效期至2014年3月31日）。

　　（3）广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学药创新中心

　　广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学药创新中心，营业场所为广州市白云区同和街云泰路6号，负责人为朱少璇，经营范围为医药、保健品的技术研究、开发、咨询。

　　（4）广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学制药厂

　　广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学制药厂，营业场所为广州市白云区同和街同宝路78号，负责人为刘学斌，经营范围为：生产：原料药（依托红霉素、头孢氨苄、头孢克肟、头孢克洛、尼美舒利、醋氨已酸锌、乳酸环丙沙星、对氨基水杨酸异烟肼、头孢匹胺、头孢丙烯、盐酸头孢他美酯），无菌原料药（头孢他啶、头孢拉定、头孢哌酮钠、头孢噻肟钠、头孢硫脒、头孢曲松钠、Ｌ－精氨酸（限用于本企业头孢类药品生产）、硫酸头孢匹罗、头孢米诺钠、头孢呋辛钠、氨曲南、氨曲南／精氨酸，头孢匹胺、头孢他啶混合粉／Ｌ－精氨酸、盐酸头孢吡肟、无水碳酸钠（限用于本企业头孢类药品生产，有效期至2015年12月31日），日用化学品（危险化学品除外），饲料添加工剂、食品添加剂。

　　2、重要长期股权投资

　　截至本报告书签署之日，白云山子公司如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：广州白云山（东山）大药房已停止经营，需保留营业执照清理债权债务，已经通过2011年度检验。

　　白云山子公司均合法有效存续，白云山持有该等子公司股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制；广州药业承继该等控股子公司股权不存在实质性法律障碍。

　　（四）土地使用权和房屋所有权

　　1、白云山拥有的房地产情况

　　（1）白云山本部的房地产

　　①房地产权

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　　②土地使用权

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　　（2）白云山分公司的房地产

　　①白云山何济公制药厂拥有的房地产情况

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　　②白云山制药总厂拥有的房地产情况

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　　(下转D31版)