广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

　　吸并方：广州药业股份有限公司 广东省广州市荔湾区沙面北街45号

　　被吸并方：广州白云山制药股份有限公司 广东省广州市白云区同和街云祥路88号

　　交易对方：广州医药集团有限公司广东省广州市荔湾区沙面北街45号

　　声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／；备查文件置于广东省广州市荔湾区沙面北街45号以供查阅。

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本报告书摘要中所披露的所有信息，仅供中国境内A 股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。

　　重大事项提示

　　1、本次重大资产重组行为包括：（1）广州药业以新增Ａ股股份换股方式吸收合并白云山，交易完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业；（2）广州药业向广药集团发行Ａ股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100％股权、百特医疗12．50％股权。通过上述交易，广药集团将以广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市。本次重组完成后，广州药业作为广药集团下属唯一的医药主业上市公司，将变更公司名称。

　　2、广州药业吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价，即12．20元／股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价，即11．55元／股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为1：0．95，即每股白云山之股份换0．95股广州药业的Ａ股股份。

　　2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0．10元（含税）；2012年4月20日，白云山2011年年度股东大会通过2011年度利润分配方案：以2011年度末总股本为基数，每10股派发股息0．55元（含税）。经除权、除息调整后，广州药业换股价格为12．10元／股，白云山换股价格为11．50元／股，白云山与广州药业的换股比例仍为1：0．95。

　　本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

　　3、本次拟购买资产以资产评估值为作价依据，根据中天衡平出具的资产评估报告，本次拟购买资产的评估值合计为42，155．97万元（评估基准日为2011年12月31日）。最终作价以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。

　　以广州药业首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价为基础确定本次广州药业发行股份购买资产的发行价格，即12．20元／股。2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0．10元（含税）。经除权、除息调整后，广州药业发行价格为12．10元／股。

　　根据拟购买资产的作价及发行价格，广州药业本次拟发行Ａ股股份数量合计为3，483．96万股。本次重大资产重组实施前，若广州药业股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格和发行数量将进行相应调整。

　　4、本次重大资产重组由换股吸收合并交易和发行股份购买资产交易构成，该等交易构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易未获得通过或批准，则本次重大资产重组不能实施。

　　5、广州药业向广药集团发行股份购买的资产中，商标和房屋建筑物的评估作价采用了收益法（第一类商标的评估采用收益法；房屋建筑物的评估中，部分房屋建筑物评估结果选取收益法下的评估值，另一部分房屋建筑物的评估结果为将收益法与市价法下的评估值加权平均后得到）。

　　根据中天衡平出具的“中天衡平评字［2012］026号”资产评估报告，在采用收益法评估房屋建筑物市场价值时所依据净收益为有效毛收入扣除运营费用（不含折旧摊销、财务费用、企业所得税）后的余额；在采用收益法评估商标价值时所依据的净收益为商标带来的许可费收入扣除营业税金及附加、企业所得税后的净收益。假设本次重大资产重组方案于2012年内实施完毕，则自该年度起三年内（即2012年、2013年、2014年），采用收益法评估房屋建筑物依据的预测净收益分别为689．38万元、681．42万元和1，008．18万元；采用收益法评估商标依据的预测净收益分别为183．42万元、217．28万元和233．49万元。

　　对于上述基于收益法评估及作价的拟购买资产，广药集团已与广州药业签订《净收益补偿协议》，约定在本次交易完成后，若2012年、2013年和2014年任一年度标的资产实现的实际净收益低于其采用收益法评估时依据的预测净收益，则广药集团就不足部分以相应资产所认购的股份进行补偿。

　　6、为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照白云山定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11．55元。

　　2012年4月20日，白云山2011年年度股东大会通过2011年度利润分配方案：以2011年度末总股本为基数，每10股派发股息0．55元（含税）。经除权、除息调整后，白云山股东现金选择权价格为11．50元／股。

　　本次重大资产重组实施前，若白云山股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。

　　7、为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。

　　只有在审议本次重大资产重组的广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会和广州药业Ｈ股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至广州药业异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的广州药业股东方能行使异议股东收购请求权。

　　行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报期的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照广州药业定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为Ａ股12．20元／股，Ｈ股港币5．54元／股。

　　2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0．10元（含税）。经除权除息调整后，广州药业异议股东收购请求权Ａ股价格为12．10元／股，Ｈ股价格为港币5．42元／股（根据公司章程的规定，广州药业Ｈ股股东的股息以港币支付。就2011年度股息派发而言，公司Ｈ股股东每股应分配的股息为0．1232港元（含税），经除息、调整后的价格为港币5．42元／股）。

　　本次重大资产重组实施前，若广州药业股票发生除权、除息等事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

　　8、如果本次重大资产重组方案未能获得广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会和白云山股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则白云山的股东不能行使现金选择权，广州药业的异议股东不能行使异议股东收购请求权。

　　在本次重大资产重组获得有关审批机关批准或核准后，在换股日持有白云山股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的白云山股份（包括未有效申报现金选择权的白云山股东和现金选择权提供方因提供现金选择权而获得的白云山的股份）按照《换股吸收合并协议书》的约定全部强制转换成广州药业的Ａ股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份，该等股份在换股时一律转换成广州药业的Ａ股股份，白云山股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的广州药业Ａ股股份上维持不变。

　　9、本次重大资产重组须经出席广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会及白云山股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

　　10、本次交易行为尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会和白云山股东大会批准本次重大资产重组方案；国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案和批准本次重大资产重组方案；证监会核准本次重大资产重组方案；香港证监会同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查。

　　截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性。

　　■

　　广药集团拥有的注册商标中，除“王老吉”系列29项商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标共计33项商标外，其余388项商标纳入拟购买资产范围。

　　为避免潜在的同业竞争，提高商标的使用效益，增强上市公司的盈利能力，广药集团与广州药业签订《商标托管协议书》及《商标托管协议书之补充协议》（广药集团为委托方、广州药业为受托方），约定：（1）托管协议有效期内，广药集团将“王老吉”系列商标的相关权利委托给广州药业行使；（2）托管期间内，就托管事项发生的费用由受托方承担（但因托管商标的权属争议所产生的费用以及因本协议生效前就托管商标签署的商标许可协议或补充协议发生争议所产生的费用由委托方自行承担）；（3）就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的商标许可协议进行续展的补充协议或达成的新协议，无论该等协议以受托方或委托方的名义签署）所约定的商标许可费用，均应由受托方直接收取；（4）在托管期间内，委托方应于每年三月底之前向受托方支付100万元作为每年协议项下的基本托管费用，如前一年托管不满一年的，按实际托管月份数折算基本托管费用，不满一个月的按一个月计算；（5）以不违反委托方在本协议生效前已与第三方签署的商标许可协议或补充协议为前提，就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的商标许可协议进行续展的补充协议或达成的新协议），在托管期间内，受托方应于每年三月底之前将受托方在上一年度收取的商标许可费用的80％（或者经委托方和受托方协商一致的更低比例，但无论如何，该等比例不得高于80％，若双方无法就该等比例达成一致的，以80％为准）支付给委托方（委托方应支付的上一年度的基本托管费用可由受托方直接在该笔款项中扣除），作为委托方的授权收入。就广药集团授权王老吉药业使用的“王老吉”商标，广药集团与广州药业的分成比例仍应按照本协议签署前双方约定的比例分配，而不受前款限制；（6）商标托管协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章之日起成立，自协议经受托方股东大会审核通过且本次重组完成之日（即本次重组涉及的广州药业换股吸收合并白云山在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕换股登记手续且广州药业面向广药集团发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕登记手续之日）起生效。商标托管协议项下的托管期间自本协议生效之日同时生效，至商标过户至受托方名下之日止或双方协商一致终止本协议之日止。

　　同时，广药集团承诺，待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”29项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后本公司通过合法方式取得的及拥有其他王老吉相关商标及广药集团许可广州王老吉药业股份有限公司一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给广州药业。广州药业可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。

　　12、除广州药业和白云山外，广药集团控制的下属企业中，仅保联拓展和广药总院尚在正常生产经营。其中，保联拓展将纳入本次拟购买资产范围；而广药总院现为全民所有制企业，需完成公司制改建后，方能进行股权转让，为保证重组方案的顺利实施，暂不纳入拟购买资产范围。

　　广药总院主要从事医药产品安全性检测、饲养销售实验动物及新药研发等业务。为彻底解决潜在的同业竞争问题，广药集团承诺，待广药总院完成公司制改建、股权可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，择机将广药总院（有限公司）100％股权依法转让给广州药业。

　　第一章 释义

　　在本报告书及摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　■■■

　　第二章风险因素

　　一、与本次重大资产重组相关的风险

　　（一）换股吸收合并与广州药业发行股份购买资产为不可分割交易的风险

　　本次重大资产重组由广州药业新增Ａ股股份换股吸收合并白云山和广州药业发行Ａ股股份购买广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100％股权、百特医疗12．50％股权这两个互为前提、不可分割的交易构成。对于本次重大资产重组方案，若经广州药业股东大会及类别股东会和白云山股东大会审议通过并经相关审批机构批准，上述换股吸收合并和广州药业发行股份购买资产将一并实施。提请白云山股东注意该风险。

　　（二）白云山股东换股后持有股票市盈率上升带来的投资风险

　　根据2011年度每股收益测算，广州药业和白云山各自换股价格的市盈率分别为34．08倍和20．66倍。换股吸收合并后，原白云山股东持有的白云山股票将转换为广州药业股票，持有股票的市盈率将上升。虽然广州药业所处的中成药行业整体估值水平高于白云山所处的化学药行业，但仍提请白云山投资者注意因换股导致持有股票市盈率上升带来的投资风险。

　　（三）本次交易行为涉及的审批风险

　　本次交易行为尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会和白云山股东大会批准本次重大资产重组方案；国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案和批准本次重大资产重组方案；证监会核准本次重大资产重组方案；香港证监会同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查。

　　截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次重组方案存在无法实施的风险。

　　此外，本次广州药业换股吸收合并白云山和发行股份购买广药集团资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易内容有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。

　　（四）本次资产重组可能导致投资损失的风险

　　换股吸收合并实施前广州药业及白云山股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致广州药业或白云山股票价格与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会／类别股东会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。

　　二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，广州药业完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

　　换股吸收合并完成后，白云山将被注销，白云山股东权益和净利润将相应转为广州药业的股东权益和净利润。广州药业的主要业务与风险因素不因本次资产重组发生变化，但是如果存续公司盈利前景不如预期，则换股吸收合并有可能使参与换股的白云山股东遭受投资损失。

　　（五）与广州药业异议股东收购请求权和白云山股东现金选择权相关的风险

　　为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权；为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。

　　如果本次换股吸收合并方案未能获得广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会和白云山股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广州药业的异议股东不能行使该等收购请求权，白云山股东不能行使该等现金选择权。

　　广州药业的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，白云山的股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外申报的收购请求权和现金选择权均无效。若申报行使收购请求权时广州药业的即期股价高于收购请求权价格，广州药业的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若白云山股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

　　此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来广州药业股价上涨的获利机会。

　　（六）强制转股风险

　　本次重组须经出席广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会及白云山股东大会各自参会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重大资产重组获得相关政府监管部门核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的白云山股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为广州药业新增的Ａ股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份，该等股份在换股时一律转换成广州药业的Ａ股股份，原在白云山股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的广州药业股份上维持不变。

　　（七）盈利预测风险

　　立信会计对广州药业2012年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《广州药业股份有限公司2012年度盈利预测审核报告及合并盈利预测表》（信会师报字［2012］第410250号）。根据广州药业的备考合并盈利预测报表及附注，2012年，新广州药业归属于母公司所有者的净利润为67，043万元。

　　尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成重大影响的因素，比如经济环境剧烈波动、医药行业政策发生较大变化以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

　　（八）广州药业新增Ａ股股份上市交易的风险

　　本次重大资产重组完成后，广州药业成为存续公司，而广州药业新增Ａ股股份上市须取得上交所的核准，上交所能否核准广州药业新增Ａ股股份上市以及核准的时间都存在不确定性。

　　二、本次交易完成后存续公司的相关风险

　　（一）国家产业政策的风险

　　药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，其生产、流通、消费受国家严格监管，受国家政策变动的影响较大。2009年3月，国务院出台《关于深化医药卫生体制改革的意见》，并随后出台了一系列政策法规，推进医药卫生体制改革。作为医疗行业改革的顶层设计，“新医改”立足于扩大市场容量、建立医药价格的市场化形成机制、鼓励科技创新和并购重组，将促进医药行业的长远健康发展。

　　近年来，围绕“新医改”目标并基于行业现状，监管部门出台了一系列政策，包括基药招标、药品降价、新版ＧＭＰ标准实施、抗生素分级管理等，将在短期内对医药企业的生产经营带来一定的压力。面对日益趋紧的行业规范及价格管制，新广州药业存在着不能及时应对导致的盈利能力下降的风险。

　　（二）内部整合风险

　　本次重大资产重组完成后，存续公司将拥有较为完整的研发、生产体系和营销体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，本次重大资产重组完成后，存续公司业务范围和产业种类将大幅增加，内部组织架构复杂性大大提高，后续整合的难度较大，对采购、生产、销售、研发、管理等方面的整合到位可能需要一定时间，因此短期内可能存在存续公司盈利水平难以达到考虑协同效应后的预期的风险。

　　（三）业务和经营风险

　　1、市场竞争风险

　　本次重组完成后，存续公司将承继原广州药业与白云山的产品资源，在糖尿病、心脑血管、抗菌消炎、清热解毒、肠外营养、功能保健等重点领域形成齐全的品种系列，竞争优势明显。但存续公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业，药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；且目前医药行业存在药品生产低水平重复建设，产品技术含量不高，经营者素质参差不齐，药品流通渠道复杂等情况。如果未来存续公司不能持续优化产品结构、扩大分销网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

　　2、产品价格受限制的风险

　　药品价格受国家监管，国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定，使药品定价受到约束。新广州药业生产和经销的药品价格大部分属于国家价格管理范围内，价格政策的相应调整将对广州药业的经营、盈利产生影响。国家发改委自1998年以来对药品价格进行了多次调整，涉及中、西药为主的多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势预计仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降。如不能有效的应对产品价格下降的压力，存续公司存在未来的盈利能力下降的风险。

　　3、原材料价格波动的风险

　　新广州药业主要产品原材料包括各类中药药材和化学原料药，每年采购原、辅材料几百种。我国中药材生产基础薄弱，种植周期一般超过2年甚至更久，供应远滞后于市场需求且采购价格易受恶劣天气、通货膨胀甚至人为炒作的影响。

　　2009－2011年，我国中药材价格经历了四轮上涨，最高涨幅近2倍，且价格波动明显，公司中药材采购价格不断上升；而化学原料药因产能过剩采购价格保持基本稳定。虽然公司已布局ＧＡＰ中药材基地建设以提高原材料、降低采购成本，但如主要原材料采购价格剧烈波动，而公司不能及时应对，生产经营仍将会受到影响。

　　4、药品生命周期的风险

　　药品的研制开发周期较长，产品生命周期受其药理价值、副作用、人体产生抗药性的时间以及同类新药品开发上市周期等诸多因素的影响呈现缩短趋势。同时，新药上市后一旦超过保护期限，将面临大量仿制药的冲击。因此，新广州药业生产的各类药品受产品生命周期的影响。

　　5、新药品种研发的风险

　　国家对新药研发有严格的规定，新药开发一般分为四个阶段，即临床前研究、临床批文申报、临床研究和新药证书及生产批文的申报。每个阶段都必须执行严格的法律法规规定。其中，新药的临床前研究包括制备工艺、理化性质、纯度、检验方法、处方筛选、剂型、稳定性、质量标准、药理、毒理、药代动力学等研究。新药一般在完成ＩＩＩ期临床试验后经国家药品监督管理局批准，发给新药证书。但只有持有《药品生产企业许可证》并符合ＧＭＰ相关要求的企业或车间才可同时发给批准文号，取得批准文号的单位方可生产新药。因此，新药开发具有周期长，难度大，风险高的特点。如新药开发不成功，将对存续公司后续新产品的生产带来影响。

　　（四）公司治理与内部控制风险

　　1、内部控制风险

　　本次交易完成后，存续公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，在新的内部控制制度建立并正常运作之前，存续公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。

　　2、参股企业风险

　　本次交易完成后，存续公司下属企业中部分为参股企业，存续公司对该等企业不具有控制力。若存续公司与该等企业控股股东发生争议或分歧，可能会影响该等参股企业的经营情况；并且，该等参股企业的盈利分配情况也将影响存续公司的现金流，从而对存续公司的经营产生影响。

　　（五）股票价格风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。存续公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

　　第三章本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、医药产业发展的历史机遇

　　随着经济的发展、世界人口数量增长、社会老龄化程度的提高及人们保健意识的增长，全球医药市场持续快速发展。过去十年间，全球医药市场年均复合增长率达9％以上，远高于全球经济的增长速度。据ＩＭＳ预测，2010－2014年，全球医药市场容量将增长3，000亿美元，至2014年达11，000亿美元，年均增长率为5％～8％。2011年，中国已成为全球第三大医药市场。未来十年，中国医药市场将继续保持快速增长，至2020 年，中国预计将超过日本，成为全球医药行业仅次于美国的第二大市场。

　　在医药产业快速发展的背景下，我国政策鼓励医药行业通过并购重组做大做强。2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，要求医药行业“按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力，通过五年的调整，使行业结构趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现我国医药行业由大到强的转变。”2011年5月5日，商务部发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015）》更是明确提出，“2015年前，全国要形成1～3家（原目标为1～2家）年销售额过千亿元的全国性大型医药商业集团，20家过百亿元的区域性药品流通企业。”

　　在政策的引导下，我国医药产业将出现新一轮的整合优化，市场竞争更趋激烈，医药行业面临通过兼并重组做大做强的历史性机遇。

　　2、广州市国有资产优化布局

　　2010年10月，广州市政府下发《关于利用资本市场促进我市国有企业做强做大的意见》，进一步明确国企上市工作的目标任务、工作重点和政策措施，将上市公司市值管理和利用资本市场并购重组成效纳入国企考核范围，要求市国资委监管企业资产证券化率5年内由目前的20％左右提高到60％以上。广州市国资委加快推进市属国有企业的整体上市工作。

　　3、广药集团的发展规划

　　“十二五”期间，广药集团提出振兴“大南药”，发展“大健康”，打造战略性新兴产业龙头企业，逐步实现由壮大规模、提升水平到国际拓展的三步式跨越发展的战略目标，力争用五年时间，实现工商销售规模超600亿元，成为我国医药制药业龙头企业之一。

　　为保证“十二五”规划目标的顺利实施，广药集团积极推进“11Ｘ模式”，将一个企业的优势和亮点（第一个“1”）上升到广药集团（第二个“1”），并利用广药集团品牌的影响力将优势和亮点向下属企业（“Ｘ”）扩散，从而形成合力，发挥集团内资产的协同效应。以此为背景，打造一个上市平台整合下属医药产业是广药集团的现实选择。此外，广药集团下属8家企业被列入广州市“退二”搬迁企业名单，并已启动医药工业园的建设，下属大部分工商企业拟进驻该工业园。为避免在园区规划布局、技术改造及资金安排方面重复建设，广药集团需对下属广州药业和白云山两个上市平台进行整合，实现一体化运作。

　　（二）本次交易的目的

　　1、打造单一上市平台，实现广药集团医药产业整体上市

　　本次重大资产重组完成后，将基本实现广药集团医药产业的整体上市，存续公司将成为广药集团主要医药资产和业务的单一上市平台，成为全国竞争力最强的综合性医药上市公司之一。

　　2、建立完整的医药产业链，提升广州药业的核心竞争力

　　本次重大资产重组完成后，存续公司将整合医药资源，打造中药、化学药、生物药、物流业、大健康产业及综合产业六大产业板块，并将拥有全国领先的制药研发实力以及中成药、中药饮片、化学制剂、化学原料药等门类齐全、数量众多的拳头产品。凭借高质量的产品组合以及国内领先的商业流通渠道，广州药业的核心竞争力将得到进一步提升。

　　3、实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场实现跨越式发展

　　通过本次重大资产重组，广药集团主要医药资产和业务将集中于新广州药业这一单一上市平台架构内。这一架构有利于广药集团对拥有的医药产业资源进行全面、系统整合，主要表现为生产设施的归并和优化利用、产品组合的调整和集聚、市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药研发、医药制造、医药贸易板块之间的协同及联动发展。该等整合的推进，将进一步提升营运效率、降低经营成本、改善经营业绩。此外，广州药业有望在本次重大资产重组完成后依托资本市场实现多渠道融资，有利于其实现快速、健康及跨越式的发展。

　　4、基本解决潜在同业竞争问题，规范上市公司运作

　　本次重大资产重组完成后，广药集团原分散在广州药业、白云山这两家上市公司及集团内的医药资产将纳入新广州药业统一上市平台，并进行全面的梳理和整合。本次重大资产重组可基本解决上市公司与控股股东及其关联人存在的潜在同业竞争问题，进一步促进上市公司规范运作、提升治理水平，切实保护社会公众股东的利益。

　　二、本次交易概述

　　（一）交易方案概述

　　■

　　重组过程 重组完成后

　　本次重组由两项交易构成，具体情况如下：

　　1、广州药业换股吸收合并白云山

　　广州药业拟采用新增Ａ股股份换股吸收合并的方式合并白云山，换股价格以广州药业和白云山首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告前20个交易日的Ａ股股票交易价格为基础经除权、除息调整后确定，分别为12．10元／股和11．50元／股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为1：0．95，即每1股白云山股份可换取0．95股广州药业的Ａ股股份。本次换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格。

　　此外，为充分保护吸并方广州药业异议股东的利益以及被吸并方白云山全体股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权、白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权。

　　广州药业换股吸收合并白云山方案的具体情况详见本报告书“第五章 换股吸收合并交易”。

　　2、广州药业向广药集团发行Ａ股股份购买广药集团剩余医药主业相关资产

　　广州药业拟发行Ａ股股份作为支付对价购买广药集团拥有或有权处置的除广州药业及白云山股权外与医药主业相关的经营性资产，包括：（1）房屋建筑物；（2）商标；（3）保联拓展100％股权；（4）百特医疗12．50％股权。

　　本次拟购买资产以资产评估值为作价依据，根据中天衡平出具的资产评估报告，本次拟购买资产的评估值合计为42，155．97万元（评估基准日为2011年12月31日），评估增值率793．35％。最终作价以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。本次拟购买资产的发行价格以广州药业首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告前20个交易日的Ａ股股票交易价格为基础经除权、除息调整后确定，为12．10元／股。根据拟购买资产的作价及发行价格，广州药业本次拟发行Ａ股股份数量合计为3，483．96万股。

　　广州药业发行Ａ股股份购买广药集团医药资产方案的具体情况详见本报告书“第六章 发行股份购买资产交易”。

　　上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次重组包括两项交易：（1）广州药业换股吸收合并白云山；（2）广州药业向广药集团发行股份购买资产。

　　上述两项交易中涉及的吸收合并及购买的标的资产的资产总额合计占广州药业2011年经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50％以上，上述两项交易中涉及的吸收合并及购买的标的资产的在2011年度所产生的经营收入总计占广州药业同期经审计的合并财务报表营业收入的比例达50％以上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。

　　（三）本次重组构成重大关联交易

　　本次重大资产重组相关各方系在广药集团同一控制下的关联方，根据相关法律法规和交易所股票上市规则的规定，本次重大资产重组构成重大关联交易。在广州药业召开股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会及白云山召开股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。

　　（四）本次交易并未导致广州药业控制权发生变化

　　根据本次交易中异议股东收购请求权和现金选择权的具体实施情况，本次交易前后广药集团对广州药业的持股比例如下：

　　1、在股东均未行使异议股东收购请求权或现金选择权的情况下，本次交易完成后，广药集团持股比例具体如下：

　　单位：万股

　　■

　　2、在广州药业异议股东行使异议股东收购请求权、白云山除广药集团外的其他股东行使现金选择权的情况下，提供异议股东收购请求权或现金选择权的第三方（独立于广药集团的一方或多方，不构成广药集团的关联方或一致行动人）将通过协议约定使得本次重大资产重组实施完成后：（1）广州药业保持上市地位；（2）广药集团保持控股地位且持股比例低于45．72％；（3）单一异议股东收购请求权或现金选择权提供方及其一致行动人对广州药业的合计持股比例低于30％。

　　本次重大资产重组前，广州药业及白云山的控股股东为广药集团，实际控制人为广州市国资委。本次重大资产重组后，无论广州药业异议股东收购请求权及白云山股东现金选择权的行权比例如何，广药集团都将保持对存续公司的控股地位。本次重大资产重组后，广州药业的控股股东仍为广药集团，实际控制人仍为广州市国资委，本次重大资产重组并未导致广州药业控制权发生变化。

　　（五）本次重组方案实施进展及尚需履行的主要批准程序

　　本次重大资产重组已经广药集团第一届董事会第三十二次会议和第一届董事会第三十四次会议、广州药业第五届董事会第十三次会议和第五届董事会第十七次会议决议及白云山第七届董事会2012年度第二次临时会议和2012年第四次临时会议审议通过，尚需履行如下主要批准程序：

　　1、广州药业股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会和白云山股东大会批准本次重大资产重组方案；

　　2、国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案和批准本次重大资产重组方案；

　　3、证监会核准本次重大资产重组方案；

　　4、商务部核准本次重大资产重组涉及的经营者集中审查；

　　5、本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）。

　　三、职工安置

　　根据《换股吸收合并协议书》，本次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。白云山与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自资产交割日起由广州药业享有和承担。在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，白云山应召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。

　　根据《发行股份购买资产协议书》，除非另有约定，标的资产中股权资产所对应公司现有员工将跟随标的股权同时进入广州药业，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

　　根据“人随资产走”的原则，广药集团本部相关人员的劳动关系和社保关系，在其自愿前提下，将由广州药业负责接收和安置（其在广药集团的工龄可连续计算，若其不愿意加入广州药业，广州药业不承担其与广药集团因解除劳动关系所可能产生的经济补偿金）。

　　(下转D30版)