新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-20 02:00 来源: 中国证券报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
本次发行种类：人民币普通股（Ａ 股）
本次发行数量：21，070万股
本次发行价格：13．53元／股
2、认购对象的认购的股份数量和限售期
序
号
认购对象
发行数量
（万股）
限售期（月）
1
安徽海螺水泥股份有限公司
10，780
12个月
2
芜湖海螺水泥有限公司
3，000
12个月
3
新疆阿拉尔水利水电工程总公司
2，000
12个月
4
中新建招商股权投资有限公司
3，690
12个月
5
新疆生产建设兵团投资有限责任公司
600
12个月
6
长城证券有限责任公司
1，000
12个月
合计
21，070
－
3、预计上市时间
本次非公开发行新增股份已于2012年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2013年6月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
公司本次非公开发行股份的预案经2011年8月3日召开的2011年第一次临时股东大会和于2011年11月29日召开的2011年第三次临时股东大会的有效批准。
2011年12月28日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司本次发行申请获得通过。2012年1月29日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2012﹞124号），核准公司非公开发行不超过26，200万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行种类：人民币普通股（Ａ 股）
2、发行数量：21，070万股
3、发行价格：13．53元／股
4、募集资金总额：2，850，771，000．00元
5、募集资金净额：2，789，157，074．76元
6、发行费用：61，613，925．24元
7、保荐人（“主承销商”）：国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
截至2012年6月14日止，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了信会师报字 ［2012］第113431号《验资报告》，公司以非公开发行股票的方式向6位特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）21，070万股，发行价格为每股13．53元，募集资金总额为2，850，771，000．00元，扣除发行费用61，613，925．24元后，实际募集资金净额为2，789，157，074．76元。
2012年6月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人（主承销商）及公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）国金证券认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次非公开发行股票的公司北京市中伦律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权；发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次非公开发行有关的认购邀请书、申购报价单、正式签署的股份认购合同等法律文书合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果，
公司本次非公开发行对象确定为：
序号
发行对象
发行数量（万股）
限售期（月）
预计上市时间
（非交易日顺延）
1
安徽海螺水泥股份有限公司
10，780
12个月
2013年6月19日
2
芜湖海螺水泥有限公司
3，000
12个月
2013年6月19日
3
新疆阿拉尔水利水电工程总公司
2，000
12个月
2013年6月19日
4
中新建招商股权投资有限公司
3，690
12个月
2013年6月19日
5
新疆生产建设兵团投资有限责任公司
600
12个月
2013年6月19日
6
长城证券有限责任公司
1，000
12个月
2013年6月19日
合计
21，070
—
—
（二）发行对象情况
1、安徽海螺水泥股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
住所：芜湖市北京东路209号
注册资本：伍拾贰亿玖仟玖佰叁拾万贰仟伍佰柒拾玖圆整
法定代表人：郭文叁
经营范围：许可经营项目：煤炭批发、零售；一般经营项目：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口；电子设备生产、销售；技术服务。
认购数量：10，780万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、芜湖海螺水泥有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽繁昌县繁阳镇
注册资本：陆亿陆仟万圆整
法定代表人：柯秋璧
经营范围：许可经营项目：水泥用石灰岩露天开采（采矿许可证期限至2037年7月6日止）、水泥用砂岩开采（此项仅供办许可证使用）、餐馆（餐饮服务许可证期限至2014年8月18日）、住宿（许可证期限至2013年4月15日）；一般经营项目：水泥、熟料生产、仓储、销售（含繁昌县繁阳镇库山村熟料生产线及新港镇高安村水泥生产线）及售后服务＊＊＊
认购数量：3，000万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、新疆阿拉尔水利水电工程总公司
公司类型：国有企业
住所：阿拉尔
注册资本：叁仟柒佰伍拾柒万陆仟柒佰元人民币
法定代表人：吴明
经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：棉花加工、销售；粮油加工、销售。（以上限分支机构经营）。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：种植业；林业；畜牧业；棉花收购。
认购数量：2，000万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、中新建招商股权投资有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
住所：石河子开发区北四东路37号2－20
注册资本：拾伍亿零壹佰万元人民币
法定代表人：钟永毅
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
认购数量：3，690万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、新疆生产建设兵团投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：乌鲁木齐市新民路44号
注册资本：贰拾亿元人民币
法定代表人：安涛
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：资产管理，项目投资，社会经济咨询服务，在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。
认购数量：600万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、长城证券有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16－17层
注册资本：206700万元
法定代表人：黄耀华
经营范围：证券经纪，证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。（经营证券业务许可证有效期至2014年11月15日）
认购数量：1，000万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前，前10 名股东持股情况
截至2012年6月4日，公司前10名股东持股情况如下表：
序
号
股东名称
持股数量
（股）
持股比例
股份性质
股数
（股）
限售期截止日
1
阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
200，683，823
41．92％
流通Ａ股
－
－
2
光大证券股份有限公司
7，828，022
1．64％
流通Ａ股
－
3
中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金
7，182，003
1．50％
流通Ａ股
－
－
4
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金
6，499，910
1．36％
流通Ａ股
－
－
5
全国社保基金六零三组合
4，299，950
0．90％
流通Ａ股
－
－
6
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪
3，514，602
0．73％
流通Ａ股
－
－
7
新疆生产建设兵团投资有限责任公司
3，210，064
0．67％
流通Ａ股
－
－
8
东证资管－工行－东方红6号集合资产管理计划
2，652，926
0．55％
流通Ａ股
－
－
9
全国社保基金一一八组合
2，500，000
0．52％
流通Ａ股
－
－
10
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红
2，407，222
0．50％
流通Ａ股
－
－
合计
240，778，522
50．30％
－
－
－
（二）本次发行后，前10 名股东持股情况
本次发行后，截至2012年6月19日，公司前10名股东持股情况如下：
序
号
股东名称
持股数量
（股）
持股比例
股份性质
限售股数
（股）
限售期截止日
1
阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
200，683，823
29．11％
无限售流通股
－
－
2
安徽海螺水泥股份有限公司
107，800，000
15．64％
限售流通股
107，800，000
2013－6－19
3
中新建招商股权投资有限公司
36，900，000
5．35％
限售流通股
36，900，000
2013－6－19
4
芜湖海螺水泥有限公司
30，000，000
4．35％
限售流通股
30，000，000
2013－6－19
5
新疆阿拉尔水利水电工程总公司
21，081，526
3．06％
限售流通股
20，000，000
2013－6－19
6
长城证券有限责任公司
10，000，000
1．45％
限售流通股
10，000，000
2013－6－19
7
新疆生产建设兵团投资有限责任公司
9，210，064
1．34％
限售流通股
6，000，000
2013－6－19
8
光大证券股份有限公司
7，828，022
1．14％
无限售流通股
－
－
9
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金
6，499，910
0．94％
无限售流通股
－
－
10
全国社保基金六零三组合
4，699，914
0．68％
无限售流通股
－
－
合计
434，703，259
63．06％
－
210，700，000
－
本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
变动前（股）
变动数（股）
变动后（股）
有限售条件的流通股份
1、国家持有股份
－
－
－
2、国有法人持有股份
－
133，800，000
133，800，000
3、其他境内法人持有股份
－
76，900，000
76，900，000
4、境内自然人持有股份
－
－
－
有限售条件的流通股合计
－
210，700，000
210，700，000
无限售条件的流通股份
Ａ股
478，695，043
－
478，695，043
其他
－
－
－
无限售条件的流通股份合计
478，695，043
－
478，695，043
股份总额
478，695，043
210，700，000
689，395，043
五、管理层讨论与分析
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加21，070万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
项目
本次发行前
（截至2012年6月4日）
本次发行后
（截至本次非公开发行股权登记日）
持股数量（股）
持股比例（％）
持股数量（股）
持股比例（％）
有限售条件股份
－
－
210，700，000
30．56
无限售条件股份
478，695，043
100．00
478，695，043
69．44
合计
478，695，043
100．00
689，395，043
100．00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至2011年12月31日／2012年3月31日的归属于母公司所有者权益和2011年度／2012年1至3月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目
期间
本次发行前
本次发行后
每股净资产（元／股）
2012年3月31日
5．61
7．94
2011年12月31日
5．63
7．95
每股收益（元／股）
2012年1至3月
－0．02
－0．01
2011年度
0．97
0．67
（四）对公司业务结构的影响
发行人主要从事水泥、水泥制品、化工产品的生产与销售，系疆内水泥行业领先企业之一。本次募集资金投资项目的实施完成，将全面提升发行人的综合实力和市场竞争力。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：刘昊拓、余庆生
项目协办人：邢耀华
经办人员：王卫东、马晓彬、付海光、陈乃亮、唐颖
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层投资银行部
联系电话：021－68826801
传真：021－68826800
（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所
负 责 人：张学兵
经办律师：李在军、潘政勇
办公地址：北京市建国门外大街甲6号ＳＫ大厦36－37层
联系电话：010－59572288
传真：010－65681022
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：朱建弟
注册会计师：周琪、尤文杰
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号楼4楼
联系电话：021－63391166
传真：021－63392558
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：朱瑛、廖士苇
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号楼4楼
联系电话：021－63391166
传真：021－63392558
七、备查文件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（二）登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（四）保荐人（主承销商）及律师出具的关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。
上述备查文件存放在公司证券部，可供投资者查阅。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
2012年6月19日