河南新野纺织股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）上市公告书
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-20 02:00 来源: 中国证券报
第一节 绪言
重要提示：河南新野纺织股份有限公司（以下简称“新野纺织”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对河南新野纺织股份有限公司2011年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本期债券债项评级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末（2012年3月31日）合并报表中归属于母公司所有者权益为175，957．88万元；合并口径资产负债率为56．37％，母公司口径资产负债率为57．04％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7，446．17万元（2009年、2010年及2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1．5倍。
第二节 发行人简介
一、 发行人法定名称
中文名称：河南新野纺织股份有限公司
英文名称：Ｈｅｎａｎ Ｘｉｎｙｅ Ｔｅｘｔｉｌｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
二、 发行人注册地址及办公地址
注册地址：河南省新野县城关镇书院路15号
办公地址：河南省新野县城关镇书院路15号
三、 发行人注册资本
注册资本：519，758，400．00元
四、 发行人法人代表
法定代表人：魏学柱
五、 发行人基本情况
（一）经营范围
公司经营范围为：棉纺及棉织品，服装加工销售，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
（二）经营模式
公司的主营业务是从事中高档棉纺织品的生产与销售。
（三）主要产品
公司主要产品包括坯布面料系列产品、纱线系列产品和色织面料系列产品等，具体划分情况如下：
1、纱线系列产品：纯棉（10ｓ—200ｓ）精（普）梳纱、混纺纱（10ｓ—200ｓ）精（普）梳纱、纯棉（10ｓ—80ｓ）氨纶包芯纱、竹节纱、纯棉、混纺竹节气流纺纱（5ｓ—32ｓ）。
2、坯布面料系列产品：纯棉混纺竹节（幅宽为47〞—63〞）帆布系列、竹节包芯提花斜纹系列和纱卡系列、混纺交织提花（幅宽为47〞—63〞）府绸系列、混纺交织竹节功能性提花布系列。
3、色织服装面料系列产品：缎贡提花织物复合系列、斜纹提花组织系列、平纹、斜纹提花混合组织系列、120〞特宽幅大小提花系列。
公司生产的纱线（纯棉、混纺）系列产品是针织、机织、色织、牛仔、装饰等织物的主要原材料；坯布面料系列产品主要用于印染加工服装及居室装饰等；色织服装面料系列产品主要用于制作服装、装饰面料等。
（四）隶属关系演变
1、发行人控股股东和实际控制人情况介绍
截至2012年3月31日，新野县财政局持有本公司33．00％共计171，507，840股的股权，是本公司的控股股东及实际控制人。除新野县财政局外，公司无股权在5％以上的股东。
发行人1994年设立时的第一大股东为河南省新野县国有资产管理局，2002年 3 月，根据中国共产党南阳市委员会《关于新野县机构改革方案的通知》（宛文［2002］13号）和中国共产党新野县委员会《新野县机构改革实施意见》（新发［2002］15号）的要求，新野县国有资产管理局撤销，其相关职能并入新野县财政局。根据我国财政管理体制“统一领导、分级管理”原则的规定，新野县财政局主要职责是为本级政府履行职能提供财力保障，支持本地基础设施建设，促进经济增长，维护社会稳定。
2、发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至2012年3月31日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
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六、发行人面临的主要风险
（一）财务风险
1、短期债务比重较大的风险
截至2012年3月31日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日，根据公司合并财务报表数据，流动负债分别为20．73亿元、22．72亿元、18．81亿元和11．61亿元，流动负债占总负债的比例分别为88．48％、89．30％、82．40％和77．99％，流动负债占总负债的比例较高。近年来公司一直努力拓宽融资渠道，充分利用资本市场筹集资金，降低负债结构不平衡对公司造成的短期偿债压力。本期债券成功发行并按照股东大会决议及本期债券募集说明书披露的用途使用后，流动负债占总负债的比例将降低至75．68％（按照截至2012年3月31日合并报表数据计算），从而在一定程度上改善公司债务结构，但是公司短期偿债压力仍然存在。
2、利率波动的风险
近年来，本公司综合采用短期融资券、银行借款等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本，但公司的债务融资成本仍受到市场利率的变动影响。本公司2011年、2010年和2009年的合并财务报表利息支出分别为12，926．03万元、8，790．41万元和5，839．75万元。2010年10月20日以来，中国人民银行连续多次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行继续提高人民币贷款基准利率或融资环境进一步趋紧，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。
3、有息负债规模较大的风险
截至2011年12月31日，本公司合并财务报表短期借款余额128，333．00万元，一年内到期的非流动负债（全部为一年内到期的长期借款及应付融资租赁款）余额30，699．66万元，其他流动负债（全部为人民币短期融资券）30，000．00万元，长期借款余额19，000．00万元，长期应付款余额3，678．92万元，上述项目合计占负债总额的比例为83．22％，有息负债规模较大，公司面临较大利息支出压力。
4、受限资产较多的风险
公司所有权受限资产包括抵押资产、质押资产及融资租赁资产，主要是公司向金融机构抵押借款、质押借款和融资租赁方式融资形成的受限资产，包括土地、房产、机器设备、应收账款和存货等。截至2011年12月31日，公司受限资产的总额为146，101万元，占总资产的比例为33．72％。若未来公司的经营情况发生变化，不能偿还到期负债，相关的受限资产将面临被处置的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。在抵、质押及融资租赁期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。
5、营业外收入占比较大的风险
2011年、2010年和2009年，发行人合并财务报表中营业外收入金额分别为6，065．46万元、3，856．63万元和3，671．32万元，营业外收入占利润总额的比例为49．87％、30．38％和87．29％。营业外收入对公司利润总额的贡献较大。公司的营业外收入主要是民族贸易和民族用品生产贷款利差补贴、项目贷款贴息和出疆棉移库费用补贴等政府补助。本期债券存续期内，相关补贴政策范围和标准的延续存在一定不确定性，政策变化可能导致公司享受政府补助发生波动，公司的盈利能力也可能受到影响。
6、经营活动现金净流量波动较大的风险
2011年、2010年和2009年，公司合并财务报表中经营活动产生的现金流量净额分别为51，731．61万元、－26，569．24万元和5，190．96万元。2010年度，由于年末预付账款余额较大，占用大量营运资金，导致公司经营活动产生的现金流量净额为负。但是2011年，公司于2010年四季度签订的原棉采购合同陆续到货并投入生产，商品售出后现金回流，而由于年初预付账款的影响，实际收到并投入生产的存货金额大于购买原材料支付的现金，经营活动现金流出相对较少，所以，公司2011年经营活动产生现金净流入金额较大。整体来看，经营活动现金净流量波动较大，公司面临一定的资金压力。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司目前主要从事高档棉纺织品的生产与销售，其原材料主要为棉花，且棉花的成本占生产成本的70％以上。棉花市场价格的波动将对公司的生产成本和盈利水平造成较大的影响。近几年棉花价格波动较大，受金融危机的影响，棉花的价格从2008年1月的13，581元／吨下跌至2008年11月份的10，395元／吨，随着国内外经济形势好转，棉花价格从2008年的11月份开始上扬，并于2010年11月份达到31，302元／吨的历史高位，到2011年9月棉价回落到19，972元／吨水平（上述棉花价格数据来自凤凰网发布的中国棉花价格328指数）。棉价的大幅波动增加了公司产品生产成本控制的难度，在一定程度上影响公司的利润水平，也会给公司经营业绩的稳定增长带来一定的影响。
2、行业竞争风险
纺织行业是我国传统的支柱产业和主要的出口创汇行业，在国民经济中占有重要的地位。由于纺织业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，规模以上纺织企业数量呈不断增长的趋势。就目前国内纺织行业的发展状况来说，仍属于劳动密集型行业，技术含量不高，低端产品生产能力过剩，中高档产品供应不足，行业内部竞争可能不断加剧。
（三）管理风险
公司规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，这些因素对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
（四）政策风险
1、宏观经济周期和政策变化的风险
公司所处的棉纺织行业与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使棉纺织行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
2、产业政策风险
纺织行业是我国国民经济的重要支柱，也是我国参与国际竞争的优势产业。目前随着人民币升值以及国际纺织品贸易制度的新变化，整个行业将面临着一次全新的调整，传统的以量取胜的竞争模式将受到严重挑战。2006年4月29日国家十部委联合颁布了《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》，为保持纺织行业持续健康的发展，大力推进纺织结构调整，转变增长方式，促进产业升级提出了指导性意见。为应对全球金融危机的影响，落实关于保增长、调结构的总体要求，2009年我国出台了《纺织工业调整和振兴规划》，从政策上为提高纺织业出口退税率、加大技术改造和投资力度、扩大国内消费、加大对纺织业的金融支持、减轻纺织企业负担、加大对纺织企业的扶持力度等方面提供保障。2010年《纺织工业“十二五”科技进步纲要》对外公布，指出“十二五”期间，我国纺织工业科技进步将重点围绕加大关键技术攻关力度，大规模推广先进工艺技术和装备，完善科技创新体系，以及加快纺织人才队伍建设等方面，促进行业原创技术研发能力的显著提升，全面提高行业生产效率和产品附加值。可以看出，今后几年产业升级及节能减排将成为纺织行业发展的新方向，上述产业政策的出台为公司的发展提供良好的政策环境。但如果国家产业政策出现调整，公司的生产经营可能受到一定影响。
3、环保政策变化风险
公司在棉纱、棉布及色织布的生产过程中，会产生一定程度的环境污染，如锅炉及生产车间排放的烟尘、机器运转产生的噪音、染色及浆染产生的废水等。公司在日常的生产经营过程中，严格执行环境保护的有关法律、法规，不断健全和完善公司制定的环保制度，切实采取措施对现有污染源进行治理。目前公司在环保方面符合国家的规定，但随着我国对环保要求的提高，未来有关环保政策的变化，可能会给公司生产经营带来一定的影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
河南新野纺织股份有限公司2011年公司债券（第一期）（简称为“11新野01”）。
二、发行总额
本期债券的发行总额为3亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次发行已经中国证监会证监许可［2011］ 1827号文核准。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为中航证券有限公司，分销商为华融证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
七、债券期限
5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。若投资者未行使回售选择权，则债券存续期为2012年4月25日至2017年4月25日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的存续期为2012年4月25日至2015年4月25日，未回售部分债券的存续期为2012年4月25日至2017年4月25日。
八、债券年利率
本期债券票面利率为7．10％，在债券存续期限的3年内固定不变。
九、计息方式及还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十、发行首日
2012年4月25日。
十一、起息日
2012年4月25日。
十二、付息日
2013年至2017年每年的4月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十三、兑付日
2017年4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2015年4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十四、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
十五、信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。
十六、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为3亿元，其中网上发行0．1亿元，网下发行2．9亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年4月27日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的亚太（集团）会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为亚会验字【2012】011号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深交所深证上〔2012〕191号文同意，本期债券将于2012年6月21日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112081”，证券简称为“11新野01”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的财务报告审计情况
2009年度、2010年度和2011年年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。
本公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告均经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（亚会审字（2010）008号、亚会审字（2011）070 号、亚会审字（2012）030号）。
二、公司最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
（单位：元）
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合并利润表
（单位：元）
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合并现金流量表
（单位：元）
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合并股东权益变动表
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（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
（单位：元）
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母公司利润表
（单位：元）
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母公司现金流量表
（单位：元）
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母公司股东权益变动表
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三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
合并报表口径主要财务指标
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母公司报表口径主要财务指标
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上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
3、资产负债率＝负债合计／资产总计
4、利息保障倍数1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息
5、利息保障倍数2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息
（二）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订），公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：
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上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益＝Ｐ0÷Ｓ
Ｓ＝ Ｓ0＋Ｓ1＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ0– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ0－Ｓｋ
其中：Ｐ0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ0为期初股份总数；Ｓ1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ0报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益＝Ｐ1／（Ｓ0＋Ｓ1＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ0–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ0–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，Ｐ1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝Ｐ0／（Ｅ0＋ＮＰ÷2＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ0– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ0±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ0）
其中：Ｐ0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ0为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
第六节本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议及按照本期债券募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第六节 债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。
（六）本公司承诺
根据本公司2011年第一次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节债券跟踪评级安排说明
根据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关部门。发行人亦将通过深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人情况
根据发行人与平安证券有限责任公司于2011年8月签署的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
平安证券成立于1996年7月，是经中国人民银行批准成立的一家全国性综合类证券公司，注册资本为30亿元，总部设在深圳。
截至2011年12月31日，平安证券净资产人民币71．33亿元，总资产人民币274．09 亿元。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午15点之前，发行人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。
2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交发行人董事会和／或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立意见；（2）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、资产出售限制。发行人一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的30％，需经债券持有人会议决议通过。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第4．1款所述的违约事件时，应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起14个工作日内，应向债券受托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第4．1款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人并公告方式通知债券持有人：（1）预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及（8）中国证监会规定的其他情形。
9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公司章程》规定，履行信息披露的义务。
10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债券上市交易。
11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签名。
12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。
13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本期债券的本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，未经债券持有人会议决议通过而一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的30％，以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）项违约情形除外）将影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有10％以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续5个工作日仍未消除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指定接管／托管主体）或已进入相关的诉讼／清理／整顿／托管程序；
（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议4．1项下的违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续10个工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ｉ）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ）所有迟付的利息；（ｉｉｉ）所有到期应付的本金；（ｉｖ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续15个工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本期债券本金和／或利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动资产：
货币资金
490，641，251．46
582，941，874．73
529，812，040．63
298，261，669．30
应收票据
15，470，500．00
29，930，000．00
－
15，215，326．02
应收账款
236，605，337．11
184，290，594．68
159，148，731．22
163，746，570．72
预付款项
621，938，901．47
745，850，210．63
1，089，348，661．93
245，719，858．15
其他应收款
28，728，044．73
33，558，431．52
39，196，754．21
18，943，137．58
存货
736，359，306．58
769，075，338．12
498，785，112．07
453，409，391．17
流动资产合计
2，129，743，341．35
2，345，646，449．68
2，316，291，300．06
1，195，295，952．94
非流动资产：
可供出售金融资产
2，640，000．00
2，900，000．00
5，488，000．00
3，500，000．00
长期股权投资
2，970，000．00
2，970，000．00
－
－
固定资产
1，674，388，927．26
1，634，864，671．26
1，353，940，719．67
1，136，222，199．29
在建工程
254，615，690．25
254，174，850．69
210，863，621．49
191，377，680．84
无形资产
84，203，652．34
84，754，219．89
47，095，263．33
48，460，411．74
递延所得税资产
7，691，235．32
7，441，595．68
4，749，760．83
3，595，809．94
非流动资产合计
2，026，509，505．17
1，987，105，337．52
1，622，137，365．32
1，383，156，101．81
资产总计
4，156，252，846．52
4，332，751，787．20
3，938，428，665．38
2，578，452，054．75
流动负债：
短期借款
1，213，330，000．00
1，283，330，000．00
1，451，466，241．00
902，490，000．00
应付票据
120，800，000．00
170，800，000．00
206，584，000．00
140，000，000．00
应付账款
30，990，332．68
78，000，975．95
25，809，495．45
29，317，737．33
预收款项
22，180，911．95
17，680，943．09
189，635．81
1，688，283．53
应付职工薪酬
27，243，121．28
46，419，839．15
29，207，965．49
13，902，299．18
应交税费
48，158，298．96
41，601，365．99
37，490，362．78
10，050，586．40
应付利息
15，978，688．02
11，727，049．19
－
－
其他应付款
13，347，856．81
15，358，211．92
15，298，457．11
9，678，502．97
一年内到期的非流动负债
281，145，716．56
306，996，593．54
115，366，207．98
54，000，000．00
其他流动负债
300，000，000．00
300，000，000．00
－
－
流动负债合计
2，073，174，926．26
2，271，914，978．83
1，881，412，365．62
1，161，127，409．41
非流动负债：
长期借款
190，000，000．00
190，000，000．00
366，000，000．00
327，000，000．00
长期应付款
34，591，204．87
36，789，182．79
15，839，856．23
－
递延所得税负债
392，000．00
457，000．00
1，104，000．00
607，000．00
其他非流动负债
44，858，380．00
44，858，380．00
18，885，557．00
－
非流动负债合计
269，841，584．87
272，104，562．79
401，829，413．23
327，607，000．00
负债合计
2，343，016，511．13
2，544，019，541．62
2，283，241，778．85
1，488，734，409．41
所有者权益：
股本
519，758，400．00
519，758，400．00
519，758，400．00
281，256，000．00
资本公积
624，059，119．27
624，254，119．27
626，195，119．27
389，359，019．27
盈余公积
86，285，043．77
86，285，043．77
75，468，250．42
66，286，561．14
未分配利润
529，476，189．43
504，721，421．47
433，765，116．84
352，816，064．93
归属于母公司所有者权益合计
1，759，578，752．47
1，735，018，984．51
1，655，186，886．53
1，089，717，645．34
少数股东权益
53，657，582．92
53，713，261．07
－
－
所有者权益合计
1，813，236，335．39
1，788，732，245．58
1，655，186，886．53
1，089，717，645．34
负债和所有者权益总计
4，156，252，846．52
4，332，751，787．20
3，938，428，665．38
2，578，452，054．75
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
一、营业总收入
711，184，503．09
2，971，606，619．49
2，408，079，911．75
1，804，076，530．86
其中：营业收入
711，184，503．09
2，971，606，619．49
2，408，079，911．75
1，804，076，530．86
二、营业总成本
703，320，085．44
2，909，115，094．27
2，319，260，049．25
1，798，612，350．28
其中：营业成本
642，646，174．99
2，645，157，836．54
2，108，848，513．42
1，644，122，431．99
营业税金及附加
901，676．08
7，595，365．96
6，287，462．68
1，779，474．64
销售费用
12，762，829．44
55，040，874．95
57，863，865．00
46，367，097．67
管理费用
11，198，059．80
62，085，106．70
48，444，927．08
43，899，150．33
财务费用
35，811，345．13
134，957，509．80
97，540，627．95
61，293，581．62
资产减值损失
4，278，400．32
274，653．12
1，150，614．03
三、营业利润
7，864，417．65
62，491，525．22
88，819，862．50
5，464，180．58
加：营业外收入
25，102，362．40
60，654，566．70
38，566，272．94
36，713，190．92
减：营业外支出
1，424．69
1，514，909．12
427，019．80
120，712．00
四、利润总额
32，965，355．36
121，631，182．80
126，959，115．64
42，056，659．50
减：所得税费用
8，266，265．55
19，354，487．75
36，828，374．45
11，365，826．90
五、净利润
24，699，089．81
102，276，695．05
90，130，741．19
30，690，832．60
归属于母公司所有者的净利润
24，754，767．96
102，563，433．98
90，130，741．19
30，690，832．60
少数股东损益
－55，678．15
－286，738．93
－
－
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．05
0．20
0．19
0．11
（二）稀释每股收益
0．05
0．20
0．19
0．11
七、其他综合收益
－195，000．00
－1，941，000．00
1，491，000．00
1，545，000．00
八、综合收益总额
24，504，089．81
100，335，695．05
91，621，741．19
32，235，832．60
归属于母公司所有者的综合收益总额
24，559，767．96
100，622，433．98
91，621，741．19
32，235，832．60
归属于少数股东的综合收益总额
－55，678．15
－286，738．93
－
－
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
800，353，456．85
3，294，214，628．77
2，800，704，386．61
2，103，606，982．89
收到的税费返还
－
－
821，113．46
收到其他与经营活动有关的现金
25，102，362．40
86，610，241．60
57，451，829．94
35，555，148．47
经营活动现金流入小计
825，455，819．25
3，380，824，870．37
2，858，156，216．55
2，139，983，244．82
购买商品、接受劳务支付的现金
637，208，336．43
2，534，641，891．66
2，805，312，005．16
1，875，855，537．96
支付给职工以及为职工支付的现金
57，449，384．44
205，453，020．22
186，711，500．88
142，600，305．52
支付的各项税费
8，595，983．42
87，078，139．57
92，068，498．61
40，803，561．45
支付其他与经营活动有关的现金
10，298，795．41
36，335，683．41
39，756，625．09
28，814，269．61
经营活动现金流出小计
713，552，499．70
2，863，508，734．86
3，123，848，629．74
2，088，073，674．54
经营活动产生的现金流量净额
111，903，319．55
517，316，135．51
－265，692，413．19
51，909，570．28
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
11，000．00
2，519，416．00
6，584，224．00
1，557，580．00
投资活动现金流入小计
11，000．00
2，519，416．00
6，584，224．00
1，557，580．00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
73，961，381．62
549，413，751．91
521，469，164．91
158，450，469．90
投资支付的现金
2，970，000．00
投资活动现金流出小计
73，961，381．62
552，383，751．91
521，469，164．91
158，450，469．90
投资活动产生的现金流量净额
－73，950，381．62
－549，864，335．91
－514，884，940．91
－156，892，889．90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
54，000，000．00
478，747，500．00
－
取得借款收到的现金
392，500，000．00
1，706，480，000．00
1，845，283，531．00
1，317，990，000．00
发行债券收到的现金
300，000，000．00
－
－
收到其他与筹资活动有关的现金
5，330，167．16
30，000，000．00
－
46，244，067．20
筹资活动现金流入小计
397，830，167．16
2，090，480，000．00
2，324，031，031．00
1，364，234，067．20
偿还债务支付的现金
491，193，854．90
1，870，036，028．88
1，203，083，263．12
1，083，790，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
31，559，706．30
134，728，603．79
88，471，115．47
72，245，788．54
支付其他与筹资活动有关的现金
44，309，101．77
65，512，406．91
－
筹资活动现金流出小计
522，753，561．20
2，049，073，734．44
1，357，066，785．50
1，156，035，788．54
筹资活动产生的现金流量净额
－124，923，394．04
41，406，265．56
966，964，245．50
208，198，278．66
四、汇率变动对现金的影响
－37，332．83
－67，511．47
5，966．92
五、现金及现金等价物净增加额
－86，970，456．11
8，820，732．33
186，319，379．93
103，220，925．96
期初现金及现金等价物余额
412，382，958．72
403，562，226．39
217，242，846．46
114，021，920．50
期末现金及现金等价物余额
325，412，502．61
412，382，958．72
403，562，226．39
217，242，846．46
项目
2011年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
股本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
519，758，400．00
626，195，119．27
75，468，250．42
433，765，116．84
1，655，186，886．53
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
519，758，400．00
626，195，119．27
75，468，250．42
433，765，116．84
1，655，186，886．53
三、本年增减变动金额
－1，941，000．00
10，816，793．35
70，956，304．63
53，713，261．07
133，545，359．05
（一）净利润
102，563，433．98
－286，738．93
102，276，695．05
（二）其他综合收益
－1，941，000．00
－1，941，000．00
上述（一）和（二）小计
－1，941，000．00
102，563，433．98
－286，738．93
100，335，695．05
（三）所有者投入和减少资本
54，000，000．00
54，000，000．00
1． 所有者本期投入资本
54，000，000．00
54，000，000．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
10，816，793．35
－31，607，129．35
－20，790，336．00
1．提取盈余公积
10，816，793．35
－10，816，793．35
2．提取一般风险准备金
3．对所有者（或股东）的分配
－20，790，336．00
－20，790，336．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（股本）
2．盈余公积转增资本（股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额
519，758，400．00
624，254，119．27
86，285，043．77
504，721，421．47
53，713，261．07
1，788，732，245．58
项目
2010年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
股本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
281，256，000．00
389，359，019．27
66，286，561．14
352，816，064．93
1，089，717，645．34
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
281，256，000．00
389，359，019．27
66，286，561．14
352，816，064．93
1，089，717，645．34
三、本年增减变动金额
238，502，400．00
236，836，100．00
9，181，689．28
80，949，051．91
565，469，241．19
（一）净利润
90，130，741．19
90，130，741．19
（二）其他综合收益
1，491，000．00
1，491，000．00
上述（一）和（二）小计
1，491，000．00
90，130，741．19
91，621，741．19
（三）所有者投入和减少资本
90，000，000．00
383，847，500．00
473，847，500．00
1． 所有者本期投入资本
90，000，000．00
383，847，500．00
473，847，500．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
9，181，689．28
－9，181，689．28
1．提取盈余公积
9，181，689．28
－9，181，689．28
2．提取一般风险准备金
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
148，502，400．00
－148，502，400．00
1．资本公积转增资本（股本）
148，502，400．00
－148，502，400．00
2．盈余公积转增资本（股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
519，758，400．00
626，195，119．27
75，468，250．42
433，765，116．84
1，655，186，886．53
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动资产：
货币资金
489，848，945．01
581，428，445．33
529，760，317．71
298，201，803．95
应收票据
15，470，500．00
29，930，000．00
－
15，215，326．02
应收账款
247，451，085．96
196，928，660．32
216，360，488．16
163，746，570．72
预付款项
615，895，857．00
744，705，526．28
1，067，135，484．27
244，739，858．15
其他应收款
35，215，748．95
40，126，221．66
39，320，589．40
17，895，192．58
存货
672，342，546．66
709，267，702．08
443，534，739．28
453，409，391．17
流动资产合计
2，076，224，683．58
2，302，386，555．67
2，296，111，618．82
1，193，208，142．59
非流动资产：
可供出售金融资产
2，640，000．00
2，900，000．00
5，488，000．00
3，500，000．00
长期应收款
45，391，220．65
45，391，220．65
45，391，220．65
－
长期股权投资
298，970，000．00
298，970，000．00
20，000，000．00
4，000，000．00
固定资产
1，618，054，450．39
1，577，683，359．81
1，308，674，060．47
1，135，537，431．73
在建工程
－
－
207，355，419．40
191，377，680．84
无形资产
68，410，528．50
68，871，305．40
47，095，263．33
48，460，411．74
递延所得税资产
4，609，590．04
4，621，148．37
4，147，213．93
3，582，021．19
非流动资产合计
2，038，075，789．58
1，998，437，034．23
1，638，151，177．78
1，386，457，545．50
资产总计
4，114，300，473．16
4，300，823，589．90
3，934，262，796．60
2，579，665，688．09
流动负债：
短期借款
1，213，330，000．00
1，283，330，000．00
1，451，466，241．00
902，490，000．00
应付票据
120，800，000．00
170，800，000．00
206，584，000．00
140，000，000．00
应付账款
84，874，085．95
139，256，836．13
25，224，889．95
29，317，737．33
预收款项
1，745，215．07
1，584，800．49
189，635．81
1，688，283．53
应付职工薪酬
26，514，778．95
45，605，325．52
28，837，074．19
13，902，299．18
应交税费
52，728，001．14
45，570，442．28
37，575，542．02
10，050，586．40
应付利息
15，978，688．02
11，727，049．19
－
－
其他应付款
38，415，478．52
39，617，213．10
10，272，743．06
10，848，125．06
一年内到期的非流动负债
281，145，716．56
306，996，593．54
115，366，207．98
54，000，000．00
其他流动负债
300，000，000．00
300，000，000．00
－
－
流动负债合计
2，135，531，964．21
2，344，488，260．25
1，875，516，334．01
1，162，297，031．50
非流动负债：
长期借款
190，000，000．00
190，000，000．00
366，000，000．00
327，000，000．00
长期应付款
1，946，704．87
4，789，682．79
15，839，856．23
－
递延所得税负债
392，000．00
457，000．00
1，104，000．00
607，000．00
其他非流动负债
18，735，000．00
18，735，000．00
18，885，557．00
－
非流动负债合计
211，073，704．87
213，981，682．79
401，829，413．23
327，607，000．00
负债合计
2，346，605，669．08
2，558，469，943．04
2，277，345，747．24
1，489，904，031．50
所有者权益：
股本
519，758，400．00
519，758，400．00
519，758，400．00
281，256，000．00
资本公积
624，059，119．27
624，254，119．27
626，195，119．27
389，359，019．27
盈余公积
86，285，043．77
86，285，043．77
75，468，250．42
66，286，561．14
未分配利润
537，592，241．04
512，056，083．82
435，495，279．67
352，860，076．18
所有者权益合计
1，767，694，804．08
1，742，353，646．86
1，656，917，049．36
1，089，761，656．59
负债和所有者权益总计
4，114，300，473．16
4，300，823，589．90
3，934，262，796．60
2，579，665，688．09
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
一、营业收入
651，044，056．97
2，905，726，792．91
2，459，281，580．97
1，804，076，530．86
减：营业成本
642，081，373．94
2，582，565，612．70
2，160，204，906．99
1，644，122，431．99
营业税金及附加
901，676．08
7，561，870．08
6，287，462．68
1，779，474．64
销售费用
11，945，214．73
50，879，630．58
57，272，445．41
46，367，097．67
管理费用
9，881，467．99
54，518，698．28
46，656，466．90
43，895，830．38
财务费用
35，813，363．87
135，070，046．08
97，539，022．47
61，294，256．57
资产减值损失
－
4，299，871．11
226，504．29
1，095，459．03
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
8，962，683．03
70，831，064．08
91，094，772．23
5，521，980．58
加：营业外收入
25，102，362．40
60，424，166．70
38，566，272．94
36，713，190．92
减：营业外支出
1，424．69
1，514，909．12
427，019．80
120，712．00
三、利润总额（亏损以“－”号填列）
34，063，620．74
129，740，321．66
129，234，025．37
42，114，459．50
减：所得税费用
8，527，463．52
21，572，388．16
37，417，132．60
11，379，615．65
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
25，536，157．22
108，167，933．50
91，816，892．77
30，734，843．85
五、其他综合收益
－195，000．00
－1，941，000．00
1，491，000．00
1，545，000．00
六、综合收益总额
25，341，157．22
106，226，933．50
93，307，892．77
32，279，843．85
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
747，108，973．70
3，289，478，222．93
2，800，704，386．61
2，103，606，982．89
收到的税费返还
－
－
－
821，113．46
收到其他与经营活动有关的现金
25，102，362．40
90，256，461．60
57，451，829．94
36，724，770．56
经营活动现金流入小计
772，211，336．10
3，379，734，684．53
2，858，156，216．55
2，141，152，866．91
购买商品、接受劳务支付的现金
588，480，670．65
2，549，974，698．00
2，794，583，444．96
1，875，855，537．96
支付给职工以及为职工支付的现金
55，748，145．96
198，543，872．47
185，355，838．18
142，600，305．52
支付的各项税费
8，496，712．80
86，151，084．89
90，305，843．04
40，803，561．45
支付其他与经营活动有关的现金
8，754，855．96
30，468，008．86
38，020，980．59
27，711，169．61
经营活动现金流出小计
661，480，385．37
2，865，137，664．22
3，108，266，106．77
2，086，970，574．54
经营活动产生的现金流量净额
110，730，950．73
514，597，020．31
－250，109，890．22
54，182，292．37
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
11，000．00
2，519，416．00
6，584，224．00
1，557，580．00
投资活动现金流入小计
11，000．00
2，519，416．00
6，584，224．00
1，557，580．00
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
72，065，871．11
188，043，806．91
516，043，545．45
156，782，382．39
投资支付的现金
－
2，970，000．00
16，000，000．00
－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
－
276，000，000．00
－
－
投资活动现金流出小计
72，065，871．11
467，013，806．91
532，043，545．45
156，782，382．39
投资活动产生的现金流量净额
－72，054，871．11
－464，494，390．91
－525，459，321．45
－155，224，802．39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
－
－
478，747，500．00
－
取得借款收到的现金
392，500，000．00
1，706，480，000．00
1，840，283，531．00
1，317，990，000．00
发行债券收到的现金
－
300，000，000．00
－
－
收到其他与筹资活动有关的现金
5，330，167．16
－
－
46，244，067．20
筹资活动现金流入小计
397，830，167．16
2，006，480，000．00
2，319，031，031．00
1，364，234，067．20
偿还债务支付的现金
491，193，854．90
1，870，036，028．88
1，203，083，263．12
1，083，790，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
31，561，725．04
134，841，140．07
88，471，115．47
72，246，463．49
支付其他与筹资活动有关的现金
－
44，309，101．77
65，512，406．91
－
筹资活动现金流出小计
522，755，579．94
2，049，186，270．72
1，357，066，785．50
1，156，036，463．49
筹资活动产生的现金流量净额
－124，925，412．78
－42，706，270．72
961，964，245．50
208，197，603．71
四、汇率变动对现金的影响
－
－37，332．83
－67，511．47
5，966．92
五、现金及现金等价物净增加额
－86，249，333．16
7，359，025．85
186，327，522．36
107，161，060．61
期初现金及现金等价物余额
410，869，529．32
403，510，503．47
217，182，981．11
110，021，920．50
期末现金及现金等价物余额
324，620，196．16
410，869，529．32
403，510，503．47
217，182，981．11
项目
2011年度
归属于母公司所有者权益
所有者权益合计
股本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
519，758，400．00
626，195，119．27
75，468，250．42
435，495，279．67
1，656，917，049．36
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
519，758，400．00
626，195，119．27
75，468，250．42
435，495，279．67
1，656，917，049．36
三、本年增减变动金额
－1，941，000．00
10，816，793．35
76，560，804．15
85，436，597．50
（一）净利润
108，167，933．50
108，167，933．50
（二）其他综合收益
－1，941，000．00
－1，941，000．00
上述（一）和（二）小计
－1，941，000．00
108，167，933．50
106，226，933．50
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者本期投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
10，816，793．35
－31，607，129．35
－20，790，336．00
1．提取盈余公积
10，816，793．35
－10，816，793．35
2．提取一般风险准备金
3．对所有者（或股东）的分配
－20，790，336．00
－20，790，336．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（股本）
2．盈余公积转增资本（股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额
519，758，400．00
624，254，119．27
86，285，043．77
512，056，083．82
1，742，353，646．86
项目
2010年度
归属于母公司所有者权益
所有者权益合计
股本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
281，256，000．00
389，359，019．27
66，286，561．14
352，860，076．18
1，089，761，656．59
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
281，256，000．00
389，359，019．27
66，286，561．14
352，860，076．18
1，089，761，656．59
三、本年增减变动金额
238，502，400．00
236，836，100．00
9，181，689．28
82，635，203．49
567，155，392．77
（一）净利润
91，816，892．77
91，816，892．77
（二）其他综合收益
1，491，000．00
1，491，000．00
上述（一）和（二）小计
1，491，000．00
91，816，892．77
93，307，892．77
（三）所有者投入和减少资本
90，000，000．00
383，847，500．00
473，847，500．00
1．所有者本期投入资本
90，000，000．00
383，847，500．00
473，847，500．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
9，181，689．28
－9，181，689．28
1．提取盈余公积
9，181，689．28
－9，181，689．28
2．提取一般风险准备金
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
148，502，400．00
－148，502，400．00
1．资本公积转增资本（股本）
148，502，400．00
－148，502，400．00
2．盈余公积转增资本（股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
519，758，400．00
626，195，119．27
75，468，250．42
435，495，279．67
1，656，917，049．36
主要财务指标
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动比率
1．03
1．03
1．23
1．03
速动比率
0．67
0．69
0．97
0．64
资产负债率
56．37％
58．72％
57．97％
57．74％
利息保障倍数1
－
3．50
利息保障倍数2
－
4．67
主要财务指标
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动比率
0．97
0．98
1．22
1．03
速动比率
0．66
0．68
0．99
0．64
资产负债率
57．04％
59．49％
57．88％
57．76％
利息保障倍数1
－
3．61
利息保障倍数2
－
4．71
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
基本每股收益（元）
0．05
0．20
0．19
0．07
稀释每股收益（元）
0．05
0．20
0．19
0．07
加权平均净资产收益率
1．42％
5．91％
6．39％
2．86％
全面摊薄的净资产收益率
1．41％
5．91％
5．45％
2．82％
扣除非经常性损益后：
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
基本每股收益（元）
0．05
0．17
0．18
0．05
稀释每股收益（元）
0．05
0．17
0．18
0．05
加权平均净资产收益率
1．42％
5．15％
5．99％
1．96％
全面摊薄的净资产收益率
1．41％
5．15％
5．10％
1．93％
期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后5年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。
（2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟5个工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人。
（3）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，指派专人负责对发行人资信状况进行持续关注。
预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人提供担保，提供担保的具体方式包括担保人提供保证担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
（4）债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起5个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：①拟变更本期债券募集说明书的约定；②发行人不能按期支付本期债券的本金和／或利息；③发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；④债券发行人书面提议召开债券持有人会议；⑤单独和／或合并代表10％以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持有人会议；⑥债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；⑦债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的30％；⑧拟变更本期债券的债券持有人会议规则；⑨发生对债券持有人权益有重大影响的事项；⑩根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（6）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规则的规定召开和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下债券受托管理人的职责和义务。
（7）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（8）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
（9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（10）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
2、债券受托事务管理报告
（1）出具债券受托事务管理报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告公告之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托事务管理报告。
（2）债券受托事务管理报告的内容。债券受托事务管理报告应主要包括如下内容：
①发行人的基本情况；
②上年度债券持有人会议召开的情况；
③上年度本期债券本息偿付情况；
④本期债券跟踪评级情况；
⑤发行人的募集资金使用情况；
⑥债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
（3）债券受托事务管理报告的查阅。债券受托事务管理报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（4）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用情况负责及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的履行／承担本期债券相关义务和责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。
（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。
3、变更或解聘
（1）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的情形；
④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管理人的情形。
（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债券受托管理人对前任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（3）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：
①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责的利益冲突。
（4）辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90工作日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。
（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任债券受托管理人正式任职之日起15个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。
4、违约责任
（1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人或发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
（2）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。
（3）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
第九节债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律文件的规定制定本规则。
2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《河南新野纺织股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书》的约定发行的面值总额人民币3亿元的公司债券，本期债券发行人为新野纺织，受托管理人为平安证券，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
3、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人10％以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10％以上股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。
5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
6、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：
1、变更本期债券募集说明书的约定；
2、变更、解聘债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期债券的本金和／或利息；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、单独和／或合并代表10％以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的30％；
9、修改本会议规则；
10、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第2项以外之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起5个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第2项之情形时，发行人应在该议案提出之日起5个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合并代表10％以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独代表10％以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表10％以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前2个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。
召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和／或合并代表10％以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少8个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和／或合并代表10％以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（2）其他重要相关方。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向会议召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络等其他表决方式。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独和／或合并代表10％以上有表决权的本期债券的持有人召开的，由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后60分钟内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十天前以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未超过本期债券总额的三分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债券持有人仍然不足本期债券总额的三分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议作出决议，须经出席会议的代表未偿还的本期债券过半数表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张数及占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后5年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
第十节 募集资金的运用
本期债券募集资金拟全部用于偿还公司债务，调整负债结构。
本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款主要包括：
（单位：元）
序号
借款银行
借款金额
借款日
到期日
拟还款金额
1
中国建设银行股份有限公司新野县支行
30，000，000
2011／04／29
2012／04／28
30，000，000
2
中国银行股份有限公司南阳分行
7，540，000
2011／04／29
2012／04／28
7，540，000
3
中国银行股份有限公司南阳分行
9，000，000
2011／04／29
2012／04／28
9，000，000
4
中国工商银行股份有限公司新野支行
33，150，000
2011／08／22
2012／05／03
33，150，000
5
中国进出口银行北京分行
20，000，000
2010／06／22
2012／06／23
20，000，000
6
中国进出口银行北京分行
80，000，000
2009／06／29
2012／06／28
80，000，000
7
中国进出口银行北京分行
120，000，000
2009／12／25
2012／06／28
120，000，000
8
洛阳银行股份有限公司郑州分行
20，000，000
2011／06／30
2012／06／29
310，000
合计
319，690，000
300，000，000
第十一节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至2011年12月31日，本公司对外担保余额为67，800．00万元，占公司合并财务报表期末净资产的37．90％，公司对外担保的明细如下：
（单位：万元）
序号
担保对象名称
担保额度
协议签署日
实际担保金额
担保期限
1
河南天冠燃料乙醇有限公司
10，000
2010－9－29
9，800
15个月
2
河南淅川铝业（集团）有限公司
4，000
2010－9－29
4，000
15个月
3
河南鸽瑞复合材料有限公司
3，000
2011－7－18
3，000
18个月
4
河南奔马股份有限公司
10，000
2011－6－8
10，000
18个月
5
河南天冠企业集团有限公司
10，000
2011－6－29
10，000
18个月
6
南阳纺织集团有限公司
20，000
2011－6－29
20，000
18个月
7
河南天冠生物工程股份有限公司
8，000
2011－7－18
8，000
18个月
8
河南省淅川县有色金属压延有限公司
3，000
2011－9－15
3，000
15个月
合计
68，000
67，800
－
上述对外担保均为互相担保，有利于满足公司资金需求的保证，符合公司经营发展的需要。公司按照法律法规、公司章程和其他制度规定对上述对外担保履行了必要的决策程序，决议内容合法、有效，并及时进行了信息披露，对存在的风险进行了揭示。近三年，发行人不存在因互保协议中的被担保方债务违约而承担担保责任的情形，亦不存在因互保行为而引起的诉讼或仲裁。截至本期债券募集说明书签署日，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2012年3月31日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人：河南新野纺织股份有限公司
法定代表人：魏学柱
住所：河南省新野县城关镇书院路15号
联系人：许勤芝
联系电话：0377－66221701
传真：0377－66213395
（二）承销团
1、保荐人／主承销商：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
项目主办人：周顺强
联系人：刘文天、韩宏权、周顺强、陈腾宇、师欣欣、李川
联系电话：0755－22624458
传真：0755－82401562
2、副主承销商：中航证券有限公司
法定代表人：杜航
住所：江西省南昌市红谷滩新区中大道1619号南昌国际金融大厦Ａ栋41层
办公地址：北京西城区武定侯大街6号卓著中心606
联系人：叶海钢、姚超
联系电话：010－66213900
传真：010－66290700
3、分销商：华融证券股份有限公司
法定代表人：丁之锁
住所：北京市西城区金融大街8号
联系人：陈玫颖
联系电话：010－58568004
传真：010－58568140
（三）发行人律师：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
联系人：郑萍
联系电话：010－62159696
传真：010－88381869
（四）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所有限公司
法定代表人：崔守忠
住所：郑州市农业路22号兴业大厦
联系人：党惠如、秦喜胜
联系电话：0371－65336666
传真：0371－65336363
（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼
联系人：王洋
联系电话：010－66216006
传真：010－66212002
（六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联系人：刘文天、韩宏权、周顺强、陈腾宇、师欣欣、李川
联系电话：0755－22624458
传真：0755－82401562
（七）收款银行
开户名：平安证券有限责任公司
开户行：平安银行营业部
账号：0012500801686
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
联系电话：0755－82083333
传真：0755－82083275
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
联系电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
河南新野纺织股份有限公司
平安证券有限责任公司
2012年 6月 19日