佛山市国星光电股份有限公司２０１１年公司债券上市公告书

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　本期债券债项评级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末（2012年3月31日）合并报表中归属于母公司所有者权益为175，957．88万元；合并口径资产负债率为56．37％，母公司口径资产负债率为57．04％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7，446．17万元（2009年、2010年及2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1．5倍。

　　在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　第二节 发行人简介

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：佛山市国星光电股份有限公司

　　英文名称：Ｆｏｓｈａｎ ＮａｔｉｏｎＳｔａｒ Ｏｐｔｏｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号

　　办公地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：43，000万元

　　四、发行人法人代表

　　法定代表人：王垚浩

　　五、发行人基本情况

　　（一）经营范围

　　制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，ＬＥＤ显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业“三来一补”业务。

　　（二）发行人设立及申请上市

　　1、公司设立情况

　　佛山市国星光电股份有限公司是由佛山市国星光电科技有限公司原有的佛山市西格玛创业投资有限公司等3家法人股东和王垚浩等45名自然人股东作为发起人，以截至2007年6月30日经广东羊城会计师事务所有限公司2007年羊查字第11487号《审计报告》审计的净资产199，669，084．40元为基准，按1．2479317775：1比例折股，整体变更设立的股份有限公司，注册资本为160，000，000．00元。广东羊城会计师事务所有限公司出具2007年羊验字第11507号《验资报告》，验证发起人出资全部到位。2007年8月3日，股份公司在广东省佛山市工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为440600000000669的企业法人营业执照。

　　股份公司的发起人由佛山市西格玛创业投资有限公司等3家法人股东和王垚浩等45名自然人股东组成，其持股情况如下表：

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　　2、公司发行上市情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］751号文核准），公司公开发行5，500万股人民币普通股。该次发行采用网下向询价对象配售与网上定价发行相结合的方式，发行价格为28．00元／股。

　　根据深圳证券交易所《关于佛山市国星光电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］229号文批准），公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，公司股票于2010年7月16日起上市交易，股票简称“国星光电”，股票代码“002449”。首次公开发行后公司股本结构如下：

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　　（三）发行人重大资产重组情况

　　截至本募集说明书出具之日，公司不存在重大资产重组情况。

　　（四）公司股本结构及前十名股东持股情况

　　1、本期公司债券发行前公司股本结构

　　截至2012年3月31日，公司股本结构如下所示：

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　　2、本期公司债券发行前前十名股东持股情况

　　截至2012年3月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

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　　（五）发行人主要产品及服务情况

　　公司主要从事ＬＥＤ器件及其组件、ＬＥＤ照明应用产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通信、平板显示及亮化工程、以及照明应用领域。此外，公司二十多年来还一直为日本三洋电波工业株式会社提供调谐器和ＬＩＢ（锂电池）电源管理器的来料加工。

　　经过多年探索，目前公司在ＬＥＤ封装领域已处于国内领先地位。2010年公司开始成为ＩＢＭ合格供应商。报告期各期，公司ＬＥＤ封装产品类营业收入占当期营业收入比例分别为77．64％、80．58％、77．70％和69．37％。

　　公司ＬＥＤ照明应用类产品近两年发展迅速，成为公司新的利润增长点。2010年1月中标中国移动营业厅节能照明产品集中采购的ＬＥＤ射灯，占中国移动ＬＥＤ射灯的中标份额的比例为31．11％。报告期各期，公司ＬＥＤ照明应用产品营业收入占当期营业收入比例分别为6．65％、7．32％、11．27％和17．17％，占比持续增加。

　　公司主要产品用途及分类如下所述：

　　1、从封装形式的角度，可将本公司产品及其用途分类如下：

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　　2、公司主要ＬＥＤ照明应用产品：

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　　此外，在政府大力支持及ＬＥＤ照明市场实质启动的背景下，ＬＥＤ外延、芯片制造技术日趋成熟，公司作为国内最大的ＬＥＤ封装企业之一，对高质量芯片有切实需求，进军ＬＥＤ芯片业务可大幅缓解芯片供应紧张的局面，有利于进一步提升公司的核心竞争力。为此，公司确立了“立足封装，做强、做大，适时延伸产业链，实现垂直一体化”的发展战略。公司先后投资参股和控股了旭瑞光电股份有限公司和佛山市国星半导体技术有限公司，将产业链延伸至上中游的外延、芯片业务。

　　六、发行人面临的风险

　　（一）与本期公司债券相关的风险

　　1、利率风险

　　受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

　　2、流动性风险

　　本期公司债券发行结束后将申请在深交所挂牌上市。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

　　3、偿付风险

　　根据联合信用出具的评级报告，公司主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

　　4、本期债券安排所特有的风险

　　尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，例如由于公司生产经营状况发生变化，本期债券偿债资金专项账户不能从预期的资金来源获得足够资金，进而影响本期债券持有人的利益。

　　5、资信风险

　　公司报告期内各期资信状况良好，贷款偿还率和利息偿付率均为100％，能够按时偿付债务本息，与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司所在行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。

　　6、评级风险

　　在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在业界具有良好的竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险。

　　（二）与发行人相关的风险

　　1、财务风险

　　公司2009年末、2010年末、2011年末及2012年3月末资产负债率（母公司）分别为35．12％、10．64％、12．17％和10．35％，公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1－3月归属于母公司所有者的净利润分别为11，488．42万元、14，737．91万元、12，050．78万元和2，081．77万元。

　　（1）应收账款余额较大的风险

　　报告期各期末，公司应收账款净额（母公司）分别为9，962．07万元、17，889．56万元、20，944．22万元和18，340．12万元，主要是公司的业务规模不断扩大，应收账款随营业收入增加而增长所致。此外，家电类和显示屏类客户在公司收入结构中所占比例逐年提高，由于家电类和显示屏类客户普遍为长期客户，资信程度较高，因此公司给予以上两类客户较长的信用期，也使公司报告期内各期应收账款余额有所增加。虽然公司应收账款中大多为家电类和显示屏类客户，资信程度较高，但依然存在由于应收账款回款期较长而影响短期资金周转的风险。

　　（2）净资产收益率下降的风险

　　随着公司2010年7月首发募集资金的到位，公司净资产大幅增加。募集资金投资项目需要一定的建设周期，短期内难以产生效益；如果募集资金投资项目产生的收益不能够弥补净资产收益率被稀释的影响，公司将存在净资产收益率下降的风险。

　　（3）资产周转能力下降的风险

　　虽然公司2009－2011年应收账款周转率较高，但逐年下降，主要原因为在公司近三年收入结构中，家电类和显示屏类客户占比逐年增大，该类客户为长期客户，资信程度较高，因此，公司给予家电类和显示屏类客户的信用期为三个月，相对较长，使得公司近三年应收账款周转率有所下降。

　　2010年度总资产周转率较上年度大幅降低，主要系公司2010年7月首发募集资金到位所致。随着公司首发带来的净资产规模的大幅增加，以及公司经营规模的持续扩张，如果公司首发募集资金投资项目不能顺利实施，公司经营管理能力未能有效提高，公司主营业务产生的收入不能与各项资产规模同步增长，公司将面临资产周转能力下降的风险。最近三年及一期发行人资产周转情况（母公司）如下表所示：

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　　2、经营风险

　　（1）行业竞争加剧的风险

　　受国家政策扶持的影响，整个 ＬＥＤ 行业呈现快速发展的态势，吸引了社会大量资本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内ＬＥＤ 封装及应用产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名ＬＥＤ 厂商纷纷在我国建立生产基地，可能导致产品价格继续下降、提高市场份额的难度增大，因此公司处于竞争加剧的市场环境。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。

　　虽然目前公司ＬＥＤ封装生产规模位居国内企业前三名，ＳＭＤ ＬＥＤ生产规模位居国内第一，但随着ＬＥＤ封装行业产能的大幅增加，公司为提高产品市场占有率，主动调低售价，综合毛利率由2010年的30．73％下降到2011年的22．68％。未来随着行业的日趋成熟、市场竞争格局的变化、技术更新及产品升级换代等因素的影响，公司可能面临着由于市场竞争而导致产品售价、毛利率继续下降的风险。

　　（2）原材料价格波动风险

　　公司主营的ＬＥＤ封装业务属于ＬＥＤ行业下游，原材料主要为ＬＥＤ芯片，其成本在原材料成本中占比最大。近年来，随着ＬＥＤ芯片关键生产设备ＭＯＣＶＤ和芯片制造技术的日趋成熟，ＬＥＤ芯片行业技术壁垒逐步降低，国内企业也逐步加大了对ＬＥＤ芯片的设计和制造的投入，ＬＥＤ芯片价格总体将呈下降趋势，但国产ＬＥＤ芯片在规模、品质、技术含量等方面与进口产品尚有差距，且大部分生产线处于建设之中，产能释放尚需时间，高端ＬＥＤ芯片仍主要依赖进口，短期内仍不能排除高端ＬＥＤ芯片价格由于供应紧张而导致价格上升使ＬＥＤ封装行业利润率下降的风险。

　　（3）ＬＥＤ应用产品价格较高，存在一定的市场推广难度风险

　　ＬＥＤ 光源相对于传统光源具有无可比拟的优越性（节能、环保、使用寿命长、色泽丰富等），近年来在国家政策的大力扶持下获得较快发展，生产技术亦不断成熟。从ＬＥＤ 整个产业链来看，国内芯片产能不断提高，市场供应充足，价格逐年下降，使得ＬＥＤ 下游封装及应用产品成本也呈下降的态势，ＬＥＤ 应用产品普及率逐步提高，应用领域日益广泛。但是，相对于传统照明产品，ＬＥＤ 应用产品市场售价仍较昂贵，这可能导致ＬＥＤ 应用行业尤其是ＬＥＤ 照明领域的市场开发具有一定难度。若下游应用产品整体市场开发迟缓，公司生产经营将受到不利影响。

　　3、管理风险

　　（1）管理能力风险

　　公司已建立起完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，同时公司已经通过了ＩＳＯ9001质量管理体系认证、ＩＳＯ14001环境管理体系认证、ＴＳ16949质量管理体系认证，建立了ＥＲＰ管理系统。但随着公司2010年7月首发募集资金到位后相关投资项目的陆续开展，公司资产、业务、人员规模均大幅度增加，对公司的现金管理、财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等管理能力的要求也随之提高，公司面临一定的管理风险。此外，根据公司的中长期战略，公司产业链不断延伸，垂直一体化架构日趋完善，对公司管理能力提出了更高的挑战。 在公司今后几年的迅速发展中，若出现产品质量下降、市场开拓不力、管理落后等问题，可能带来产品质量、客户满意度下降、公司声誉受损等风险。因此，公司面临今后快速发展可能带来的管理能力不足的风险。

　　（2）人才流失风险

　　公司在多年的经营过程中组建了高效的核心管理团队和专业技术能力强、经验丰富的核心技术团队，公司的快速、健康发展离不开管理团队和技术团队的稳定。但是，随着业务的快速扩张，公司资产业务规模、管理机构的不断扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂，对技术、研发、管理、销售等各方面的中高级人才需求将持续增加。 因此，如果公司团队建设出现滞后、优秀人才出现短缺，将可能对公司的经营管理产生不利影响。

　　4、政策风险

　　（1）出口退税率调整风险

　　公司绝大部分一般贸易出口销售产品适用退税率为17％，2009年、2010年、2011年和2012年1－3月，公司一般贸易出口（不含来料加工）销售收入（合并口径）占公司当期营业收入比例分别为11．83％、9．70％、12．42％和18．51％。根据公司市场战略及国际化进程的实施，一般贸易出口将不断增加，如果国家下调相关产品出口退税率，公司一般贸易出口的利润率将受到不利影响。

　　（2）汇率波动的风险

　　目前，公司每年需向国外采购ＬＥＤ芯片等原材料，同时向境外出口公司产品。公司进出口业务主要采取美元结算，因此人民币的汇率波动将对公司业绩产生影响。自我国实施人民币汇率制度改革以来，人民币对美元的汇率总体呈现升值的趋势。报告期各期，公司汇兑损失的金额分别为23．64万元，121．95万元、195．80和71．08万元。目前公司出口业务的收入规模相对较小，汇兑损失较小，但随着公司产品国际市场开拓力度的不断增强，预计未来境外采购金额和销售收入的占比将会有较大幅度的提升，公司存在一定的汇率波动风险。

　　第三节 债券发行上市概况

　　1、债券名称：佛山市国星光电股份有限公司2011年公司债券。

　　2、发行总额：本期债券发行总额为人民币5亿元。

　　3、债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可［2011］2084号文核准公开发行。

　　4、债券发行方式及发行对象

　　（1）发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

　　（2）发行对象

　　持有登记公司开立的 Ａ股证券账户的社会公众投资者与机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　5、债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为广发证券股份有限公司；分销商为长城证券有限责任公司及爱建证券有限责任公司。

　　6、债券面额：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

　　7、债券存续期限：本次发行的公司债券期限为5年，附第3年末投资者回售选择权。

　　8、债券年利率、计息方式和还本付息方式：本期公司债券票面利率为6．8％，在债券存续期内固定不变。投资者有权选择在本期公司债券第3个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。

　　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012年5月3日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017年间每年的5月3日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2017年5月3日，到期支付本金及最后一期利息。如投资者选择回售，则回售部分的付息日为2013年至2015年间每年的5月3日，回售部分的到期日为2015年的5月3日。

　　9、债券信用等级：经联合评级评定，公司主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

　　10、募集资金的验资确认：本期债券发行总额为5亿元，其中网上发行1，000万元，网下发行49，000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年5月8日汇入公司指定的银行账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为国浩验字［2012］810Ａ49号的《验资报告》。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期公司债券上市基本情况

　　经深交所深证上［2012］192号文同意，本期债券将于2012年6月21日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112083”，证券简称为“11国星债”。

　　二、本期公司债券托管基本情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2012年5月25日提供的证券登记证明，本期公司债券5亿元托管在该机构。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　本节内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2009年度、2010年度、2011年度审计报告，以及2012年一季度季度报告。以上报告已刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　　立信羊城会计师事务所对公司2007年、2008年以及2009年财务报表进行了审计，出具了2010年羊查字第17778号标准无保留意见的《审计报告》；立信羊城会计师事务所对公司2010年财务报表进行了审计，出具了2011年羊查字第20670号标准无保留意见的《审计报告》；国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年财务报表进行了审计，出具了国浩审字［2012］810Ａ571号标准无保留意见的《审计报告》。公司2012年一季度财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期财务会计资料

　　（一）合并会计报表

　　公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的合并资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年一季度的合并利润表、合并现金流量表如下：

　　合并资产负债表

　　单位：元

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　　合并利润表单位：元

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　　合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）母公司财务报表

　　本公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的母公司资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年一季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　　母公司资产负债表

　　单位：元

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　　母公司利润表

　　单位：元

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　　母公司现金流量表

　　单位：元

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　　（三）所有者权益变动表

　　1、最近一年合并所有者权益变动表

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　　2、最近一年母公司所有者权益变动表

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　　三、主要财务指标

　　（一）母公司口径主要财务指标

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　　(下转D11版)