青海盐湖工业股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：000792证券简称：盐湖股份公告编号：2012－018

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　五届六次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称本公司或公司）五届六次董事会会议通知于2012年6月7日以传真、电子邮件方式发给各位董事。本次董事会于2012年6月18日以通讯方式召开，会议应参加董事十一人，实际参会董事十一人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议控股子公司投资澳大利亚海镁特公司的议案

　　本公司和澳大利亚海镁特有限公司（以下简称海镁特公司）双方就金属镁产品的深加工在生产、销售和技术领域的进行合作，通过本公司控股子公司青海盐湖镁业有限公司（以下简称盐湖镁业）以定向增发、配股等方式持股海镁特公司不超过30％的股份，初步预计股权投资所需资金：约5500－7200万元人民币，不超过7200万元人民币，海镁特公司获取盐湖镁业公司股权投资款将用于在中国青海省格尔木察尔汗柴达木循环经济实验区建设5．6吨／年镁合金工厂。

　　表决情况：11票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月18日

　　证券代码：000792证券简称：盐湖股份公告编号：2012－019

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（1）青海盐湖工业股份有限公司（以下简称本公司或公司）的控股子公司青海盐湖镁业有限公司（以下简称盐湖镁业公司）以货币资金对外投资，取得澳大利亚海镁特有限公司（以下简称海镁特公司）不超过30％的股权。根据澳大利亚《公司法》及《澳大利亚证券交易所上市规则》的限制，本次股权投资至少要经过两个步骤． 第一步是通过增发的方式盐湖镁业取得海镁特公司15％的股权，第二步是通过配股承销或其他方式使盐湖镁业公司取得海镁特公司总共不超过30％的股权。

　　（2）本公司此次投资已于2012年5月28日取得青海省国有资产管理委员会批复文件即青国资产（2012）60号文件，根据海镁特公司2012年6月15日股票收盘价3．7澳分及持有不超过30％的股权估算，此投资金额未达到需相关商务部门行政许可的批准下限金额，若此交易过程中投资金额达到需行政许可批准的金额时，公司将履行行政许可审批。公司于2012年6月18日召开的五届六次董事会审议并表决通过，根据公司章程规定本次对外投资需经过股东大会批准后实施。股东大会召开日期另行通知。

　　（3）本次对外投资不构成关联交易。海镁特公司与本公司及盐湖镁业不存在关联关系，最近三个会计年度与未与本公司发生任何交易事项。

　　二、交易对双方介绍

　　1、盐湖镁业公司的基本情况

　　名称：青海盐湖镁业有限公司

　　住所：青海省格尔木市黄河路28号

　　法定代表人：谢康民

　　注册资本：陆拾亿圆整

　　实收资本：壹拾伍亿捌仟陆佰玖拾壹万壹仟捌佰贰拾捌圆叁角陆分

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：金属镁、纯碱、氯化钙、聚氯乙烯、聚丙烯、镁系列产品的研究开发、销售（以上项目凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。

　　成立日期：2004年3月16日

　　经营期限：2004年3月16日至2024年3月15日

　　本公司对盐湖镁业公司注册资本的持股比例为89．3766％。其余10．6234％股东情况见下表

　　股东名称 出资金额 持股比例

　　青海盐湖工业股份有限公司5，362，596，000．00 89．3766％

　　宁波德邦大桥投资有限公司200，000，000．00 3．3333％

　　北京中技天创投资有限公司 150，000，000．00 2．5000％

　　上海镁泰实业有限公司 66，000，000．00 1．1000％

　　山西易联投资有限公司 60，000，000．00 1．0000％

　　广东西域投资管理有限公司 49，998，000．00 0．8333％

　　陕西富田农资有限公司 49，998，000．00 0．8333％

　　浙江海虹控股集团有限公司 21，000，000．00 0．3500％

　　青岛乾恒投资有限公司 19，998，000．00 0．3333％

　　青海永嘉工贸有限公司 7，440，000．00 0．1240％

　　宁夏银都科技有限公司 4，000，000．00 0．0667％

　　上海华东理工科技园有限公司 3，000，000．00 0．0500％

　　上海科茂矿产资源综合利用研发中心 3，000，000．00 0．0500％

　　上海华理资产经营有限公司 2，970，000．00 0．0495％

　　合 计 6，000，000，000．00 100．0000％

　　1、海镁特公司的基本情况

　　名称：海镁特有限公司

　　注册办公地址：澳大利亚新南威尔士州悉尼市麦考利街139号8楼10办公室（邮编2000）

　　法定代表人（澳大利亚没有此概念）（ｌｅｇａｌ ｃｏｎｓｅｌ）：ＳＷＡＡＢ （Ａｌｉｓｔａｉｒ Ｊａｃｑｕｅ）（此人是法务代表）

　　注册资本：（澳大利亚没有此概念）

　　公司类型：有限公司

　　经营范围：生产销售大众镁合金和专利镁合金以及阴极防腐蚀保护产品如ＨｙＴｏｎｉｃ阳极以及Ｃｏｒｒｅｘ 外加电流系统及阳极检测器ＣｏｒｒｏＳｃｏｕｔ。

　　成立日期：1983年7月7日

　　经营期限：无限期

　　海镁特有限公司位于澳大利亚新南威尔士的悉尼市，是澳大利亚证券市场上市公司证券代码：：ＭＧＬ。公司大约有16，000个持股人，其中最重要的持股人有5个，控制着大约50％的投票权。海镁特公司目前控制着5个分别位于中国和欧洲的全资或合资的镁合金制造和废料回收工厂，约占全球镁合金市场份额的18％。同时也是全球最大的热水器用镁牺牲阳极制造商，约占全球市场的20％份额。

　　2、海镁特公司的投资情况

　　海镁特公司投资情况如下：ｌｅｇａｌ ｏｗｎｅｒｓｈｉｐ ｓｔｒｕｃｔｕｒｅ

　　■

　　三、投资标的的基本情况

　　盐湖镁业以现金出资通过先增资、后配股累计取得海镁特普通股不超过30％的股权，现金为盐湖镁业自有资金。海镁特公司增资前后股权结构预估如下：

　　■

　　最近一年有一期财务指标如下：

　　海镁特是在澳大利亚证券交易有限公司上市的公司，澳大利亚会计年度为上年度7月至本年度6月，同时根据澳大利亚法律，上市公司一季度财报只披露现金流量表，故只能提供经会计师事务所审计的2011年7月1日至12月31日半年度财报的相关指标及2012年一季度财报中现金流量指标。

　　币种：澳元计量单位：万元

　　■

　　四、对外投资合同的主要内容

　　盐湖镁业此次通过先增发、后配股的方式取得海镁特不超过30％的股权，根据双方协议和澳大利亚《公司法》及《证券交易所有限公司上规则》，增发价格为签订增资协议签署日前20个交易日股价的成交量加权平均价为“申购股价”及海镁特总股本369571890股的15％计算确定（公司交易完成后会发布进展公告）；支付方式为确认收到增发股份后次日将资金汇入海镁特资金账户；增发完成后盐湖镁业即派出一名董事进入海镁特董事会。

　　因增发、配股交易是在澳大利亚证券交易有限公司完成，故交易涉及的法律适用澳大利亚法律。

　　合同满足以下条件生效：1、经盐湖镁业董事会、股东大会审议通过；2、经盐湖股份董事会、股东大会审议通过。

　　增发协议于2012年6月18日在格尔木签订，配股协议会在适当时机签署， 配股协议签署后公司会及时对外披露进展或变化情况。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　此对外投资主要意图为盐湖镁业和海镁特双方就金属镁产品的深加工在生产、销售和技术领域的进行合作，通过盐湖镁业以增资、配股等方式持股海镁特公司不超过30％的股份，海镁特公司获取盐湖镁业公司增资款用于在中国青海省格尔木察尔汗柴达木循环经济实验区建设56，000吨／年镁合金工厂（以下简称镁合金工厂），海镁特通过在青海省格尔木市注册一家外商独资企业等形式来管理镁合金工厂。

　　本次投资资金来源为盐湖镁业的自有资金，海镁特是在澳大利亚的一家上市公司，当然会有股权投资的固有风险，除此之外，可能还会受到该国的经济、政治等因素，导致不可预知的风险。

　　对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：

　　盐湖镁业是本公司控股89．3766％的子公司，通过此项投资与海镁特合作，会对公司金属镁一体化项目生产的金属镁产品在深加工生产、销售和技术领域，进行合作，同时利用海镁特在国际金属镁市场的一些平台和影响力，促进盐湖镁业金属镁产品尽快占领市场，实现经济效益，有利于盐湖股份进一步提升盈利能力。

　　七、其他

　　公司此次对外投资公告首次披露后，公司会及时对外披露进展或变化情况。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2012年06月19日