中海发展股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　1、本次会议上无修改提案的情况；

　　2、本次会议上无新提案提交表决的情况。

　　会议召开情况

　　1、召开时间：2012年6月20日（周三） 9：00－10：00。

　　2、会议地点：中国上海市浦东新区临港物流园区捷畅路156号。

　　3、会议召开方式：现场会议、现场表决。

　　4、召集人：本公司董事会。

　　5、主持人：本公司执行董事、总经理严志冲先生。

　　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。

　　会议出席情况

　　于股权登记日，本公司股份总数为 3，404，552，613 股，有表决权股份总数为3，404，552，613股。参加本次会议并投票的股东（或股东授权代理人）共29人，代表股份数2，129，983，405股，占本公司股本总数的62．5628％；其中出席本次会议的Ａ股股东（或股东授权代理人）共28人，代表股份数1，578，777，957股，占本公司股本总数的46．3726％；出席本次会议的Ｈ股股东（或股东授权代理人）共1人，代表股份数551，205，448股，占本公司股本总数的16．1902％。上述参会人数符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议有效。

　　本次会议由本公司执行董事、总经理严志冲先生主持，本公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次会议。

　　议案审议情况

　　本次会议共审议两项议案（共14项子议案），有关议案的详细情况请参考本公司于2012年5月4日发布于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的会议资料。

　　议案表决结果

　　本次会议对董事以及非职工代表监事的选举分别采用累积投票制，并以逐项表决方式进行审议。本次会议的表决结果如下：

　　一、《关于选举本公司第七届董事会成员的议案》

　　议案序号

　　赞成票数

　　反对票数

　　赞成比例＊

　　（Ｉ）执行董事

　　1．1 李绍德先生

　　2，125，951，825

　　3，409，580

　　99．8399％

　　1．2 许立荣先生

　　2，126，573，825

　　3，409，580

　　99．8399％

　　1．3 林建清先生

　　2，126，573，825

　　3，409，580

　　99．8399％

　　1．4 王大雄先生

　　2，126，573，825

　　3，409，580

　　99．8399％

　　1．5 张国发先生

　　2，126，573，825

　　3，409，580

　　99．8399％

　　1．6 严志冲先生

　　2，126，573，825

　　3，409，580

　　99．8399％

　　1．7 邱国宣先生

　　2，126，573，825

　　3，409，580

　　99．8399％

　　（Ⅱ）独立非执行董事

　　1．8 朱永光先生

　　2，129，954，835

　　28，570

　　99．9987％

　　1．9 张军先生

　　2，129，954，835

　　28，570

　　99．9987％

　　1．10 卢文彬先生

　　2，129，924，835

　　58，570

　　99．9973％

　　1．11 王武生先生

　　2，129，954，835

　　28，570

　　99．9987％

　　二、《关于选举本公司第七届监事会成员（非职工代表监事）的议案》

　　议案序号

　　赞成票数

　　反对票数

　　赞成比例＊

　　2．1徐文荣先生

　　2，127，744，180

　　2，239，225

　　99．8949％

　　2．2徐辉先生

　　2，119，835，654

　　10，147，751

　　99．5236％

　　2．3张荣标先生

　　2，119，835，654

　　10，147，751

　　99．5236％

　　（＊此处赞成比例指赞成票数除以赞成票数与反对票数的和）

　　根据上述表决结果，对于议案 1．1～1．14 及2．1～2．3，由于各项议案取得的赞成票数超过出席本次会议股东所持有表决权股份总数的半数，并超过所获反对票数，因此上述议案均获正式通过为本次会议的普通决议案。

　　根据本次会议投票结果和《公司章程》的规定，李绍德先生、许立荣先生、林建清先生、王大雄先生、张国发先生、严志冲先生和邱国宣先生获委任为本公司第七届董事会执行董事；朱永光先生、张军先生、卢文彬先生和王武生先生获委任为本公司第七届董事会独立非执行董事；徐文荣先生、徐辉先生和张荣标先生获委任为本公司第七届监事会由非职工代表出任的监事，连同职工监事罗宇明先生和陈秀玲女士组成本公司第七届监事会。除朱永光先生的任期至2014年1月18日止外，新一届董事及监事的任期为3 年，自2012 年6 月20日起至2015年6月19 日止。

　　法律意见

　　本次会议由君合律师事务所上海分所现场见证并出具法律意见书。根据法律意见书，本公司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席人员资格合法有效，本公司2012年第二次临时股东大会议案的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，通过的有关决议合法有效。

　　备查文件

　　1、本公司2012年第二次临时股东大会决议；

　　2、本公司2012年第二次临时股东大会法律意见书。

　　中海发展股份有限公司

　　二〇一二年六月二十日